美國倫理文化觀(guān)的歷史形成及影響探討論文
一、引言
倫理是人際之間符合某種道德的行為準則。一個(gè)民族遵循的倫理準則，與其自身的文化特質(zhì)息息相關(guān)，而文化特質(zhì)又是在不同的歷史背景下，經(jīng)過(guò)長(cháng)期的演化積淀而成。學(xué)者靳會(huì )新在研究俄羅斯歷史對俄羅斯倫理文化觀(guān)的影響時(shí)就指出一個(gè)民族最基本的文化特征都是在其早期歷史的形成過(guò)程中確定的，民族文化的形成除了地理因素、自然因素外，國家歷史發(fā)展進(jìn)程中的重大事件，對其文明特征、民族性格的影響巨大。同樣，也有學(xué)者認為美國倫理文化觀(guān)的形成，也是受到了眾多歷史事件的影響，美國獨特的倫理文化觀(guān)還深刻地影響著(zhù)公司治理的設計與執行。
倫理文化觀(guān)對公司治理的影響表現在實(shí)現股東利益最大化的同時(shí)，還要盡量降低公司治理過(guò)程中的風(fēng)險和成本，并追求應有的社會(huì )責任。本文從歷史的角度來(lái)研究美國倫理文化觀(guān)的形成，并分析這種倫理文化觀(guān)對美國公司治理的影響。
二、歷史事件與背景對美國倫理文化觀(guān)的影響
雖然不能簡(jiǎn)單的認為重要的歷史事件就是導致一個(gè)民族倫理文化觀(guān)形成的直接原因，但不可否認的是重要的歷史事件和背景，在塑造民族倫理文化觀(guān)的過(guò)程中，起到了極為重要的助推作用——樸素契約觀(guān)和法治精神的確立，形成了美國式的理性主義:移民來(lái)源的多樣性和反壟斷傳統共同形成了自由主義:西進(jìn)運動(dòng)和專(zhuān)利政策激發(fā)和培養了美國人鼓勵冒險、保護創(chuàng )新的英雄主義。
(一)嚴守契約、重視法治的理性主義倫理文化觀(guān)形成
《五月花號公約》樹(shù)立起美國早期樸素的契約觀(guān)，憲法頒布使美國的法治精神正式確立，美國倫理文化觀(guān)中由此呈現出理性主義的特征。
1620年，一百多名為逃避宗教迫害的英國清教徒乘坐“五月花號”前往美洲新大陸，在“五月花號”即將登陸之前，船上41名男子簽訂了一份《五月花號公約》，約定船上的人到達新大陸后，自愿結為一個(gè)民主自治團體，要制定有益于團體利益的公正法律，全體成員要保證遵守和服從，這是美國歷史上第一份政治性契約。美國政府后來(lái)又大力發(fā)展了一系列契約法規，以“信守承諾，承擔責任”的契約規則來(lái)保障交易的自由進(jìn)行。正是嚴守契約的精神，推動(dòng)形成了今天美國強大的資本市場(chǎng)，并通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)深刻影響公司治理。
1787年，美國贏(yíng)得獨立戰爭后，經(jīng)過(guò)著(zhù)名的費城制憲會(huì )議長(cháng)達116天的激烈爭論和反復修改后，美國第一部成文憲法最終形成。憲法使美國的法治精神最終確立，憲法中包含了人民主權、權力制約和法治精神。
契約觀(guān)和法治精神基礎上確立起來(lái)的美國理性主義，在抑制自由主義和英雄主義對公司治理的消極影響時(shí)，發(fā)揮著(zhù)積極的作用。美國非常強調立法對公司非倫理行為的約束，從而促使公司在追求社會(huì )責任方面做出更多努力。
(二)尊重差異、反對壟斷的自由主義倫理文化觀(guān)形成
美國民眾希望各種文化、團體、觀(guān)念都有自己的生存空間。美國人向來(lái)反感任何形式的壟斷，他們認為壟斷會(huì )扼殺公平自由競爭，因此美國倫理文化觀(guān)中呈現出追求多元文化，反對壟斷的自由主義特性。
18世紀中葉，仍有許多來(lái)自歐亞的冒險者和非洲的黑奴陸續來(lái)到北美大陸，因移民身份的多樣性和美國地理環(huán)境的差異，造成了各地經(jīng)濟制度與文化習俗上存在較大不同。在美國早期歷史的前兩個(gè)世紀中，13個(gè)殖民地一直存在較高程度自治，正是這種寬松的環(huán)境，使美國人的個(gè)性發(fā)展始終沒(méi)有受到過(guò)多壓制，追求自由是美國的一貫風(fēng)格。自由主義在一定程度上成為后來(lái)美國人強烈反對壟斷的心理因素之一。
1894年，美國成長(cháng)為世界第一經(jīng)濟強國。但壟斷著(zhù)大量經(jīng)濟資源的托拉斯給美國帶來(lái)繁榮的背后，也導致許多尖銳的社會(huì )問(wèn)題和非倫理事件不斷發(fā)生。壟斷阻礙了中小企業(yè)的自由發(fā)展，一大批中小企業(yè)由于無(wú)法在壟斷企業(yè)陰影下生存，紛紛倒閉，城市貧困人口急劇增加。美國總統西奧多·羅斯福率先把政府監管的矛頭直指壟斷公司，幾十家托拉斯先后被起訴，其中部分企業(yè)被拆解。羅斯福還設立了公司管理局專(zhuān)門(mén)處理反壟斷訴訟。后來(lái)美國歷屆政府一直延續著(zhù)維護自由競爭，反對壟斷的傳統。
尊重差異與反對壟斷是一脈相承的美國倫理文化，反映到公司治理上，因為股權分散，很難形成壟斷，維護了市場(chǎng)公平:分散的中小股東“用腳投票”的行為還迫使公司高層背負著(zhù)很大的業(yè)績(jì)壓力，這就使得美國的公司治理走向了以外部資本市場(chǎng)治理為主的模式;但也要看到自由主義的負面影響——過(guò)度分散的股權，使中小股東參與公司治理的意愿不高，為經(jīng)理層權力的過(guò)度膨脹與濫用創(chuàng )造了條件。
(三)鼓勵冒險、保護創(chuàng )新的英雄主義倫理文化觀(guān)形成
西進(jìn)運動(dòng)塑造了美國人通過(guò)自我?jiàn)^斗、實(shí)現個(gè)人夢(mèng)想的英雄主義，正是這種鼓勵冒險開(kāi)拓的創(chuàng )業(yè)精神，使美國公司極具競爭力美國政府又不遺余力地推進(jìn)和保護創(chuàng )新，使普通的創(chuàng )業(yè)進(jìn)一步向自主創(chuàng )新深化。
19世紀開(kāi)始，成千上萬(wàn)的美國人陸續進(jìn)入美國西部，開(kāi)辟西部的上地。西進(jìn)運動(dòng)在政府強有力的推動(dòng)下，使美國的發(fā)展從東部沿海的狹長(cháng)地帶向更廣闊的西部延伸�！斑w往新地方和探索新事物需要巨大的勇氣，人們面對的是一無(wú)所有的荒漠，他們必須要在這里學(xué)會(huì )生存，而且是要世代生存下去�！蔽鬟M(jìn)運動(dòng)鼓勵了美國人的冒險和創(chuàng )業(yè)精神。
在美國，侵犯知識產(chǎn)權被視為是最不道德的非倫理行為之一，甚至會(huì )被訴諸法庭。美國是第一個(gè)把專(zhuān)利權寫(xiě)入憲法的國家，專(zhuān)利制度不僅促使人們產(chǎn)生了發(fā)明的愿望，而且能夠保障人們在市場(chǎng)中獲得商業(yè)上的成功，聯(lián)邦政府用專(zhuān)利制度激發(fā)了社會(huì )的創(chuàng )造熱情。知識產(chǎn)權保護范圍的不斷擴大，使美國成長(cháng)為鼓勵和保護自主創(chuàng )新能力的國家，這正是美國能夠取得世界經(jīng)濟強國地位的關(guān)鍵原因所在。
英雄主義對公司治理的影響反映在對管理層及董事會(huì )成員的遴選上，大多數美國公司傾向于選擇有開(kāi)創(chuàng )意識和創(chuàng )業(yè)經(jīng)歷的專(zhuān)業(yè)人士擔任要職，這為公司帶來(lái)了創(chuàng )新與活力，但在股權分散的情況下，個(gè)人英雄主義會(huì )導致管理層權力過(guò)大，可能發(fā)生損害股東共同利益的行為。
三、美國倫理文化觀(guān)影響下的公司治理
經(jīng)過(guò)歷史的演進(jìn)，理性主義、自由主義、英雄主義逐漸成為美國的主流倫理文化觀(guān)，這樣的倫理文化觀(guān)在推動(dòng)著(zhù)美國公司治理不斷完善的同時(shí)，也常導致其公司治理偏離公平、制衡以及兼顧社會(huì )責任的公司發(fā)展目標。以下結合三種倫理文化觀(guān)來(lái)分析美國的董事會(huì )治理、經(jīng)理層治理和股東權益治理。
(一)建立在獨立董事制度基礎上的董事會(huì )治理
隨著(zhù)所有權與經(jīng)營(yíng)權二者分離，股東人數增多，業(yè)務(wù)范圍日趨復雜，為解決這些問(wèn)題，董事會(huì )作為公司股東大會(huì )下的一個(gè)常設機構應運而生。公司董事會(huì )依靠下設的各類(lèi)次級委員會(huì )對高管層的治理行為進(jìn)行監督，發(fā)現并制止公司治理中的非倫理行為。
一方面，董事會(huì )在職責描述中承諾:增加股東收益的同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻:董事禁止從事?lián)p害公司利益的行為:獨立董事的職責中包括建立公司倫理政策等。另一方面，由于美國公司大多采用單層制的董事會(huì )模式，公司中普遍存在首席執行官(簡(jiǎn)稱(chēng)CEO)兼任董事會(huì )主席的現象，這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì )喪失了獨立性，董事會(huì )基本上被總經(jīng)理所左右。隨著(zhù)經(jīng)理層損害股東利益事件的增加，投資者開(kāi)始將獨立董事視為自身權益的重要保護者，獨立董事的職能之一就是要避免CEO濫用權力。管理當局也通過(guò)法律來(lái)維護獨立董事的合法地位，獨立董事比例在董事會(huì )中高達60%以上，獨立董事通過(guò)定期舉行只有獨立董事參加的會(huì )議來(lái)加強交流與合作。
獨立董事能發(fā)揮較強的監督功能是因為其良好的.獨立性，但目前獨立董事所做的判斷在客觀(guān)性與準確性方面還不充分，獨立性有待提高。監管當局不斷出臺強化獨立董事獨立性的政策措施，紐約證券交易所明確將財務(wù)關(guān)系作為判斷獨立董事“獨立性”的標準。如果兩家公司之間存在資金往來(lái)，且總收入的2%以上來(lái)自對方公司，或來(lái)自對方公司的收入達到100萬(wàn)美元，其員工若在對方公司擔任董事則不能被視為獨立董事:如果獨立董事每年在公司獲取的報酬超過(guò)10萬(wàn)美元，董事會(huì )也應對其獨立性進(jìn)行審慎評價(jià)。
受倫理文化觀(guān)中英雄主義的影響，在美國公司治理結構中，總經(jīng)理與董事長(cháng)兩職合一的狀態(tài)很普遍，使得董事會(huì )對經(jīng)理層非倫理行為的監督時(shí)常失效。為了抑制這種消極影響，理性主義發(fā)揮了重要的作用，管理當局引入獨立董事并成立次級委員會(huì )，強調獨立董事的合法地位與監督作用，有效減少了經(jīng)理層的非倫理行為。
(二)通過(guò)外部治理來(lái)制衡經(jīng)理層的非倫理行為
美國歷來(lái)強調經(jīng)濟主體的自由主義和經(jīng)理層個(gè)人英雄主義的張揚，形成了保護自由主義的分散化股權機制。為使這種現狀不至于對公司融資產(chǎn)生不利影響，美國政府培養了相當成熟的資本市場(chǎng)，并依賴(lài)資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)來(lái)約束經(jīng)理層，所以管理當局對完善資本市場(chǎng)制度，提升公司倫理標準非常重視，這些正是建立在自由經(jīng)濟基礎上必要的理性規范。
基于財務(wù)績(jì)效的股票期權激勵機制曾備受資本市場(chǎng)的追捧，這種機制激發(fā)了經(jīng)理層的開(kāi)拓精神，但也為經(jīng)理層的財務(wù)舞弊埋下了隱患，安然、世通、施樂(lè )等公司的經(jīng)理層正是依靠編造虛假的業(yè)績(jì)來(lái)欺騙投資者，維持股票在資本市場(chǎng)的“良好”表現，進(jìn)而在股票期權的激勵機制中牟取暴利。所以經(jīng)理層治理的目標主要就是要防止經(jīng)理層對股東利益的背離。在具體的制度設計中，一是間接制約——禁止會(huì )計師事務(wù)所為被其審計的公司提供齊詢(xún)服務(wù)。美國會(huì )計監管委員會(huì )要對注冊會(huì )計師的獨立性和職業(yè)道德進(jìn)行嚴格審查，對違法的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行調查和懲罰，必要時(shí)吊銷(xiāo)從業(yè)資格二是直接制約——監管層要求900多家美國大公司CEO在所有的披露信息上簽字，這就意味著(zhù)高管層不僅要講誠信，甚至要承擔法律責任，強有力的信息披露可以大大降低投資者決策的風(fēng)險:三是充分利用經(jīng)理人市場(chǎng)和資本市場(chǎng)。在經(jīng)理人市場(chǎng)中，公司根據自身利益選擇職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人用自己的人力資本投資和職業(yè)生命來(lái)承擔責任，這就形成對職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)行為強有力的約束。在資本市場(chǎng)上，當股東對公司業(yè)績(jì)或對高管層不滿(mǎn)時(shí)，就會(huì )“用腳投票”，如果許多股東都這樣，公司股票價(jià)格就會(huì )大幅下跌，使公司面臨被收購的風(fēng)險，這將會(huì )對高管層的社會(huì )地位和職業(yè)聲譽(yù)造成嚴重負面影響:此外，監管當局也對經(jīng)理層直接施壓，美國證券交易委員會(huì )要求所有公司都要詳細披露其高管人員的報酬，這也對高管層施加了很大的壓力。
在理性主義的制約下，公開(kāi)高管薪酬的制度，對領(lǐng)取高薪卻沒(méi)有遵守職業(yè)倫理的管理者施加巨大壓力:在自由主義的影響下，自由市場(chǎng)經(jīng)濟造就了發(fā)達的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，為制衡經(jīng)理層的非倫理行為奠定了市場(chǎng)基礎:在英雄主義的影響下，權力過(guò)大的經(jīng)理層享受著(zhù)與業(yè)績(jì)并不匹配的高薪，并不時(shí)做出損害全體股東利益的非倫理行為，這些是需要通過(guò)理性規范來(lái)克服的消極面。
(三)累積投票權下的股東權益治理
股東權益是股東基于對公司的投資依法享有的權力和利益，只有維護了股東的權益，才可能談得上維護其他利益相關(guān)者的利益否則，利益相關(guān)者的利益將是無(wú)源之水。美國的反壟斷政策雖然抑制了壟斷，有利于中小企業(yè)發(fā)展，維護了市場(chǎng)公平，但股權過(guò)于分散，使得中小股東參與公司治理的意愿不高，“搭便車(chē)”現象嚴重，這就使得大股東侵害中小股東利益的非倫理行為有了可趁之機:同時(shí)，在股東利益最大化的口號下，并購方常常強行解雇被并購方的員工，社會(huì )責任也被嚴重弱化。
投票規則的制定對維護股東權益來(lái)說(shuō)至關(guān)重要，為了維護中小股東的合法權益，美國大多數公司實(shí)行累積投票權制——股東可以將有效表決票數以任何組合方式投向他所同意或否決的議案，這樣可以充分調動(dòng)中小股東行使投票表決權的積極性，并在董事會(huì )中謀得一個(gè)或幾個(gè)席位，借以提高自己在公司決策過(guò)程中的影響力，提高決策民主化程度，弱化決策過(guò)程被大股東控制。
四、結論與啟示
美國倫理文化觀(guān)對公司治理產(chǎn)生著(zhù)相互促進(jìn)又彼此制衡的作用——自由主義產(chǎn)生了蓬勃發(fā)展的私有經(jīng)濟體，抑制著(zhù)壟斷公司的擴張，但同時(shí)由于股權過(guò)于分散，造成對公司大股東監督機制的削弱:英雄主義倫理文化觀(guān)在促使經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)創(chuàng )新、勇?lián)厝畏矫嫫鹆艘欢ㄗ饔�，但其權力膨脹過(guò)快，不時(shí)出現損害中小股東利益的行為:為了克服自由主義和英雄主義在公司治理過(guò)程產(chǎn)生的弊端，理性主義發(fā)揮了重要的倫理約束和規范作用。如獨立董事的引入、成熟的外部治理機制和累計投票權制的建立，均對改善公司治理產(chǎn)生了積極影響。
隨著(zhù)中國市場(chǎng)經(jīng)濟開(kāi)放程度不斷提高，中國也一直在學(xué)習發(fā)達國家的公司治理經(jīng)驗，也建立起董事會(huì )、獨立董事、經(jīng)理層激勵約束等相關(guān)制度，但效果卻始終難以令人滿(mǎn)意，究其原因，除了發(fā)展水平和體制差異外，倫理文化觀(guān)的不同也是其重要原因之一。理性主義、自由主義和英雄主義三者融合下的美國公司治理，與崇尚集體主義和中庸之道的儒家倫理文化下的中國公司治理有著(zhù)諸多不同，國外的經(jīng)驗直接照搬到中國來(lái)，效果可能就會(huì )打折扣，所以在學(xué)習發(fā)達國家公司治理經(jīng)驗時(shí)，要結合自身的倫理文化觀(guān)特點(diǎn)，汲取能為我所用的精華，才能有益于公司治理的完善與發(fā)展。
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