外匯分析管理論文
跨境租賃貿易是指境外出租人(Lessor)直接將租賃物件租給境內的有進(jìn)出口貿易資質(zhì)的企業(yè)或租賃公司，以收取租金，承租人(Lessee)可以留購或復出口租賃物件。亦指境內有進(jìn)出口貿易資質(zhì)的出租人直接將租賃物件租給境外企業(yè)或租賃公司，以收取租金，承租人可以留購或復出口租賃物件。?眼1?演租賃物件主要限定在機械設備交通工具和儀器儀表等，它是服務(wù)貿易的一種。隨著(zhù)對外經(jīng)濟貿易的日益開(kāi)放，跨境租賃貿易呈現較快的發(fā)展，但與之相適應的外匯管理等監管措施卻不是很完善，使得這種跨境貿易方式在運作過(guò)程中存在監管漏洞。本文從國家外匯管理局揚州市中心支局工作中遇到的案例入手，分析了跨境租賃貿易中存在的風(fēng)險，并提出完善對策。
一：案例基本情況
國家外匯管理局揚州市中心支局在日常開(kāi)展的國際收支數據非現場(chǎng)核查中發(fā)現某外國公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)自2005年下半年以來(lái)以“租賃”和“安裝調試費”等名義于2005年9月，2006年3月5月累計向境外母公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)支付12.4萬(wàn)美元租賃設備項下費用。
據調查了解，A公司在辦理租賃項下租金對外付匯時(shí)，向銀行提供的是一份其于2005年3月與境外母公司簽訂的資產(chǎn)租賃合同，租金每年24萬(wàn)美元，租期五年，累計120萬(wàn)美元，由出租方負責采購安裝調試維修和服務(wù)。該成套設備的商業(yè)發(fā)票顯示是其出租方境外母公司B公司于2000年6月從韓國進(jìn)口的，當時(shí)采購價(jià)值843萬(wàn)美元，在被租賃前是B公司的固定資產(chǎn)(具體流程見(jiàn)圖1)。除此以外，該公司在辦理租金項下付匯時(shí)還向銀行提供了付匯申請書(shū)租金的商業(yè)發(fā)票和完稅憑證。而在事后查閱該套租賃設備的進(jìn)口貨物報關(guān)單發(fā)現其貿易方式是“外資設備物品(2225)”，與租賃貿易應該對應的貿易方式(“租賃不滿(mǎn)一年”“租賃貿易”和“租賃征稅”)不一致。
二：跨境租賃貿易中可能存在的管理風(fēng)險分析
在上述案例中，銀行在僅審核了該公司提交的付匯申請書(shū)租賃合同租金的商業(yè)發(fā)票和完稅憑證等資料后，即以《國家外匯管理局關(guān)于現行法規中沒(méi)有明確規定的非貿易項目售付匯有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)〔2003〕35號)為依據辦理了租金的對外售付匯業(yè)務(wù)。筆者認為如僅僅以未明確規定的非貿易名義辦理跨境租賃項下售付匯業(yè)務(wù)是一種簡(jiǎn)單化的不嚴謹的操作行為，并不符合當初該文件的立法本意，且存在不少管理風(fēng)險和漏洞讓企業(yè)有機可乘。
1.存在企業(yè)規避資本項目外債管理的風(fēng)險。銀行在辦理租賃項下租金的售付匯時(shí)，首先應該對企業(yè)提供的租賃合同進(jìn)行真實(shí)性審核，履行必要的盡職調查，來(lái)判斷該租賃交易是屬于融資性租賃還是經(jīng)營(yíng)性租賃。因為，前者是納入資本項目外債管理，實(shí)行“投注差”控制，需要進(jìn)行逐筆登記管理，租賃的本金和利息要經(jīng)過(guò)外匯局核準后才能對外支付;而后者納入經(jīng)常項目服務(wù)貿易管理，無(wú)需經(jīng)過(guò)外匯局事前登記即可在銀行辦理售匯付。而如果銀行并沒(méi)有對該租賃交易的實(shí)質(zhì)進(jìn)行充分的調查了解，對租賃交易的實(shí)質(zhì)不清楚，僅依據租賃合同的表面真實(shí)性就簡(jiǎn)單的按照經(jīng)營(yíng)租賃的管理方式為其辦理了租金的售付匯，就會(huì )使得企業(yè)能輕而易舉得繞開(kāi)資本項目外匯管理實(shí)現租金的自由匯出。
2.存在企業(yè)資本外逃逃套匯的風(fēng)險。在本案例中，銀行以特殊非貿易規定的付匯申請書(shū)(租賃)合同(租金)商業(yè)發(fā)票和完稅憑證等資料為企業(yè)辦理租金的售付匯。同時(shí)，忽略了一個(gè)重要的企業(yè)可憑以付匯的憑證——進(jìn)口貨物報關(guān)單，銀行如不對該筆報關(guān)單在中國電子口岸網(wǎng)上進(jìn)行核銷(xiāo)結案處理的話(huà)，企業(yè)完全可以用同一筆進(jìn)口貨物報關(guān)單辦理對外付匯，進(jìn)行重復購付匯，實(shí)現資本外逃。因此，如果該交易實(shí)質(zhì)是融資租賃的，即實(shí)現了租金本息的自由匯出，也實(shí)現了設備本金的重復付匯;如果交易實(shí)質(zhì)是經(jīng)營(yíng)租賃的，即實(shí)現了租金的.匯出，也將本無(wú)需支付的設備款對外付匯了，實(shí)現了資本外逃。
3.存在企業(yè)利用租賃項下貨物進(jìn)口報關(guān)單進(jìn)行虛假驗資的風(fēng)險。由于企業(yè)在租賃貨物進(jìn)關(guān)時(shí)未如實(shí)向海關(guān)申報貨物貿易方式，以及銀行在辦理租金售付匯時(shí)未對貨物進(jìn)口報關(guān)單及時(shí)進(jìn)行核銷(xiāo)結案處理，使得有設備出資需求的外商投資企業(yè)存在利用此漏洞到外匯局辦理驗資詢(xún)征，騙取到資證明的可能性。
4.存在企業(yè)逃避延期付匯登記管理的風(fēng)險。A公司是一家主要從事LCDTFT等電子顯示產(chǎn)品的制造和銷(xiāo)售的外商獨資企業(yè)，注冊資本3130萬(wàn)美元，總投資9050萬(wàn)美元，企業(yè)總投資規模龐大，而有效投資不足，資金需求缺口較大。自從《國家外匯管理局關(guān)于加強進(jìn)口延期付匯遠期付匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》出臺后，存有大量需要辦理延期登記的未付匯進(jìn)口報關(guān)單。而在海關(guān)調查時(shí)，發(fā)現該企業(yè)租賃設備進(jìn)口報關(guān)時(shí)使用的是一份與B公司的設備購買(mǎi)合同，且該套租賃設備進(jìn)口貨物報關(guān)單上記載的貿易方式是“外資設備物品(2225)”，而非支付租金時(shí)提供的租賃合同。通過(guò)分析，筆者推測可能是由于企業(yè)資金不足無(wú)法按照延期付匯登記的要求按時(shí)付匯，有可能向銀行提供虛假的租賃合同，通過(guò)租金方式將欠母公司的貨款分批償還，以逃避延期付匯的登記管理，從租賃合同的簽訂日期來(lái)看和延期付匯登記實(shí)施的日期大體相近。
5.存在跨國公司利用跨境租賃貿易的關(guān)聯(lián)交易方式向境內轉移資產(chǎn)的可能�？缇匙赓U作為一項相對較新的經(jīng)濟活動(dòng)形式，讓某些在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要昂貴工業(yè)或商業(yè)設備的企業(yè)發(fā)現利用租賃而不是購置這些設備具有許多好處，因為這樣免去了注資的責任籌資的負擔，風(fēng)險小成本低，況且在跨國公司內部租賃費可以作為價(jià)格轉移的一種形式，如在本案例中，利用很低的租賃費在跨國公司內部將其母公司的資產(chǎn)轉移給了A公司，實(shí)現其經(jīng)營(yíng)目的，從而免去了母公司承擔的出資責任。[2]
6.存在企業(yè)偷逃海關(guān)關(guān)稅的風(fēng)險。在本案例中，A公司將跨境租賃貿易貨物在海關(guān)申報為“外資設備物品(2225)”，而“外資設備物品(2225)”是外商獨資企業(yè)作為投資進(jìn)口的設備物品專(zhuān)門(mén)的貿易申報方式，可以享受免征關(guān)稅和增值稅優(yōu)惠，而跨境租賃貿易貨物如是以租金方式對外支付的租賃貨物在進(jìn)口報關(guān)時(shí)，以在租賃期間海關(guān)審定的租金作為完稅價(jià)格，要征收相應的關(guān)稅，所以該企業(yè)存在逃避海關(guān)監管，偷逃關(guān)稅的風(fēng)險。
三：跨境租賃貿易風(fēng)險的形成因素分析
1.外匯租賃立法的滯后影響了對租賃交易實(shí)質(zhì)的區分和實(shí)施有效的分類(lèi)監管�？缇匙赓U在我國存在的時(shí)間并不長(cháng)，而我國目前對租賃的立法比較緩慢，且都是從某一方面對租賃行為進(jìn)行規范。1999年3月在由全國人大通過(guò)的《合同法》中，首次從經(jīng)濟合同的角度引入租賃和融資租賃的概念;2001年1月1日實(shí)行的由財政部印發(fā)的《企業(yè)會(huì )計準則第21號——租賃》，在借鑒了《國際款即準則第17號——租賃》(《InternationalAccountingStandardIAS17》)的對租賃的劃分原則后，從會(huì )計的角度對租賃的分類(lèi)會(huì )計處理等方面作了詳細的規定，首次將租賃區分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃(參見(jiàn)表1)。
通過(guò)比較可以發(fā)現，《合同法》是從合同的形式要件上對租賃和融資租賃做出了形式規范，指出融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣(mài)人租賃物的選擇，向出賣(mài)人購買(mǎi)租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。通過(guò)對合同中要素的羅列作為判定合同是否是融資租賃性質(zhì)，但對經(jīng)營(yíng)租賃合同并未做出明確的界定。而《企業(yè)會(huì )計準則第21號——租賃》中強調融資租賃是指實(shí)質(zhì)上轉移了與資產(chǎn)所有權有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬的租賃。其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。承租人和出租人應當在租賃開(kāi)始日將租賃分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃。并指出一項租賃是歸類(lèi)為融資租賃還是經(jīng)營(yíng)租賃，依賴(lài)于交易的實(shí)質(zhì)而不是合同的形式，同時(shí)給出了相關(guān)的標準。而對經(jīng)營(yíng)租賃則采用排除法來(lái)定義，即非融資租賃就是經(jīng)營(yíng)租賃。從會(huì )計處理的角度來(lái)看，融資租賃合同的租賃物是計為承租人的固定資產(chǎn)由承租人提取折舊的，租賃物并不計入出租人的資產(chǎn)。在出租人資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)欄內所計的是租賃應收款。而經(jīng)營(yíng)租賃合同的租賃物，則是出租人的固定資產(chǎn)，對于承租人而言，則是表外融資業(yè)務(wù)。即經(jīng)營(yíng)租賃的租金可以納入當期費用，且資產(chǎn)和負債不列入承租人的財務(wù)報表內，因此實(shí)現“表外融資”。
但是，作為承擔匯兌環(huán)節監管的外匯局或外匯指定銀行并不是微觀(guān)主體經(jīng)濟活動(dòng)和存續規則的制定者和監管者，在審查企業(yè)提交的租賃合同時(shí)，是看合同的表面真實(shí)性還是深入地探究其交易的實(shí)質(zhì)，顯得無(wú)所適從，且缺少必要的法律依據和控制手段。所以，從匯兌環(huán)節來(lái)看，外匯租賃等有關(guān)法律法規的缺失對有效區分跨境租賃的不同交易性質(zhì)并實(shí)施分類(lèi)監管帶來(lái)了難度。
2.跨境租賃項下售付匯法規不完善。目前，在外匯法規中有關(guān)租賃貿易費用對外支付沒(méi)有比較完整和詳細的規定，相關(guān)操作規程零星散見(jiàn)于一些法規中。如在《結匯售匯及付匯管理規定》第十四條首次提到非融資性租賃費用的對外支付，規定“經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行憑客戶(hù)提供的支付清單，可為民航海運鐵道部門(mén)先從其外匯賬戶(hù)中支付或者兌付……非融資性租賃費及其他服務(wù)費用”。[3]后在出臺的較系統的概括非貿易項下售付匯項目的《國家外匯管理局關(guān)于下發(fā)非貿易售付匯及境內居民個(gè)人外匯收支管理操作規程》中沒(méi)有對跨境租賃租賃費的售付匯做出明確規定。而再后出臺的《國家外匯管理局關(guān)于現行法規中沒(méi)有明確規定的非貿易項目售付匯有關(guān)問(wèn)題的通知》似乎打開(kāi)跨境租賃項下租賃費用對外售付匯的通道，但如果作為特殊非貿易售付匯來(lái)操作，則無(wú)法控制外商投資企業(yè)“假租賃真購買(mǎi)”的情況，容易導致不法企業(yè)利用貨物進(jìn)口報關(guān)單重復購付匯，進(jìn)行資本外逃和逃避延期付匯登記管理的行為。
3.跨境租賃項下貿易進(jìn)口付匯核銷(xiāo)管理政策和租賃服務(wù)對外售付匯政策不銜接�？缇匙赓U項下機器設備的進(jìn)口貿易既可以表現為一般商品貿易的進(jìn)口，也可以表現為服務(wù)貿易商品的進(jìn)口，它們在海關(guān)進(jìn)口中計征關(guān)稅的稅基是不一樣的，前者是以租賃商品的總值或海關(guān)認可的公允價(jià)格為征稅基礎，而后者是以租賃貨物所需支付租金視為商品的到岸價(jià)格，并按該類(lèi)商品的稅率計征關(guān)稅的。
2003年國家外匯管理局海關(guān)總署聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于對憑進(jìn)口貨物報關(guān)單證明聯(lián)辦理售付匯及核銷(xiāo)實(shí)行分類(lèi)管理的通知》，其中涉及租賃方式進(jìn)口的貿易方式有“租賃不滿(mǎn)一年”“租賃貿易”和“租賃征稅”三種，都作為“有條件對外售付匯”管理(見(jiàn)表2)。
從表2可以看出，“租賃征稅”這種貿易方式是將租賃費作為報關(guān)價(jià)格的，與前兩種租賃項下貿易方式不同，而從非貿易外匯管理的角度來(lái)看，就租金本身在對外售付匯時(shí)是不存在有貨物進(jìn)口報關(guān)單的，但“租賃征稅”項下卻有。這容易導致企業(yè)將租金既以貿易進(jìn)口付匯方式對外支付，也能以非貿易方式對外支付，引發(fā)企業(yè)逃套匯風(fēng)險。
此外，該文件規定的三種租賃貿易的購付匯條件過(guò)于籠統。目前經(jīng)濟活動(dòng)中，租賃主體主要涉及經(jīng)批準從事跨境租賃業(yè)務(wù)的租賃公司和因生產(chǎn)需要對外租賃的一般性企業(yè)，前兩種貿易方式適合是從事租賃業(yè)務(wù)的租賃公司，后一種適合一般性企業(yè)。文件規定在辦理上述貿易方式購付匯時(shí)要審核“經(jīng)貿部門(mén)批準經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)的批件租賃合同等”，這適用于經(jīng)批準成立的租賃公司，對一般性企業(yè)來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有“經(jīng)貿部門(mén)批準經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)的批件”。
四：加強跨境租賃貿易中外匯管理的對策
1.加快對跨境租賃外匯管理的立法進(jìn)程，完善外匯租賃管理。建議盡快開(kāi)展對跨境租賃外匯管理立法工作，參考《合同法》《企業(yè)會(huì )計準則第21號——租賃》，結合《金融租賃公司管理辦法》和《外商投資融資租賃公司管理辦法》，以及借鑒《國際融資租賃公約》的先進(jìn)國際理念，針對當前的外匯管理開(kāi)放的程度，制訂《外匯租賃管理暫行辦法》，一是要明確外匯融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃的分類(lèi)標準，二是按外匯租賃的不同類(lèi)型以實(shí)施不同的分類(lèi)監管，三是在分類(lèi)監管下，完善結售付匯環(huán)節的管理。
2.在現行管理模式下，完善跨境租賃貿易的售付匯行為監管，防范企業(yè)逃套匯行為。一是改進(jìn)《關(guān)于對憑進(jìn)口貨物報關(guān)單證明聯(lián)辦理售付匯及核銷(xiāo)實(shí)行分類(lèi)管理的通知》中對“租賃征稅”購付匯條件的管理，建議海關(guān)對此類(lèi)進(jìn)口報關(guān)單不在出具“進(jìn)口付匯證明聯(lián)”，將其租賃費的對外支付完全以非貿易的方式對外支付，但外匯局或銀行在辦理對外售付匯時(shí)累計不得超過(guò)該貿易方式下進(jìn)口報關(guān)單的金額。二是無(wú)論外匯局或銀行在辦理融資租賃或經(jīng)營(yíng)租賃項下租賃費用對外售付匯時(shí)，都必須登陸“中國電子口岸網(wǎng)”，及時(shí)將該筆跨境租賃項下設備的進(jìn)口貨物報關(guān)單進(jìn)行核注結案處理，防止企業(yè)利用進(jìn)口報關(guān)單重復購付匯。三是要求企業(yè)辦理經(jīng)營(yíng)(非融資)租賃項下購付匯時(shí)，除了提供付匯申請書(shū)租賃合同租金的商業(yè)發(fā)票完稅憑證和對應貿易方式的進(jìn)口貨物報關(guān)單等資料，還需提供由會(huì )計師事務(wù)所出具的證明文件，證明其會(huì )計處理方法符合《企業(yè)會(huì )計準則第21號——租賃》對經(jīng)營(yíng)租賃的原則和要求，以幫助銀行確認其租賃交易的實(shí)質(zhì)，以提高真實(shí)性審核的能力。
3.加強對租賃自用用途的跨境租賃貿易主體的監管。一是要對外商投資企業(yè)跨境租賃經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行一定的規�？刂�，不得超過(guò)其注冊資本的一定比例，防止跨國公司利用租賃交易在內部進(jìn)行資產(chǎn)轉移，逃避出資義務(wù)。二是加強對租賃貿易真實(shí)性的監管，防范企業(yè)利用“真購買(mǎi)假租賃”來(lái)逃避延期付匯登記管理的行為，弱化外匯管理效率。三是加強對租賃貿易項下進(jìn)口貨物報關(guān)單的監管，防止重復購付匯和作為虛假出資的憑證。
4.加強部門(mén)協(xié)調，形成監管合力。本案例中，如果外匯局和海關(guān)部門(mén)缺少有效的溝通協(xié)調過(guò)程，外匯局將不會(huì )很快掌握企業(yè)跨境租賃貿易的信息。因此，建立部門(mén)間監管信息共享機制是強化外匯管理有效性的重要方式和手段。特別是海關(guān)和外匯局在貿易進(jìn)出口管理方面，分別掌握實(shí)物流動(dòng)數據和資金流動(dòng)數據，所以，完善相關(guān)數據共享機制顯得尤為重要。盡管目前外匯局和海關(guān)在進(jìn)出口方面已建立了多個(gè)信息共享和核對系統，但還存在著(zhù)一些溝通盲區，如微觀(guān)交易主體的未憑以付匯報關(guān)單的數據查詢(xún)等。為此，建議盡快實(shí)現雙方數據的完全共享，以徹底解決實(shí)跨境貨物流與資金流信息不對稱(chēng)問(wèn)題，提高監管效率。
參考文獻：
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摘要：隨著(zhù)對外經(jīng)濟貿易的日益開(kāi)放，跨境租賃貿易呈現較快的發(fā)展，但與之相適應的外匯管理等監管措施卻不是很完善，使得這種跨境貿易方式在運作過(guò)程中存在監管漏洞，本文試從分析近期的一個(gè)案例入手，提出完善相關(guān)法規的對策建議。
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