試析公司治理與內部控制的關(guān)系-對比和分析[論文]

　　論文摘要：從發(fā)達國家企業(yè)發(fā)展的歷史來(lái)看，企業(yè)的發(fā)展與繁榮在很大程度上依賴(lài)于公司內部機制的健全與法制、法規的完善。本文通過(guò)對公司治理結構與內部控制的各種理論元素以及針對現存的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行對比和分析，提出具體的改進(jìn)設想。

　　論文關(guān)鍵詞：內部控制,對比和分析,公司治理

　　一、公司治理與內部控制的聯(lián)系

　　第一，控制主體的交叉性。公司治理結構的主體是“股東→董事會(huì )→總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節點(diǎn)，其中董事會(huì )是核心。而內部控制的主體是“董事會(huì )→總經(jīng)理→職能經(jīng)理→執行崗位”委托代理鏈中的節點(diǎn),核心在于總經(jīng)理。因此,董事會(huì )和總經(jīng)理既是法人治理結構的主體,也是內部控制的主體。

　　第二，控制手段的相同性。盡管公司治理結構和內部控制在管理手段上各有側重,但是控制和激勵是兩種基本手段,即使是對執行崗位和具體員工來(lái)說(shuō),也必須在控制的同時(shí)進(jìn)行必要的激勵。

　　第三，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中,獨資企業(yè)和合伙企業(yè)主要有管理和控制問(wèn)題,幾乎沒(méi)有治理問(wèn)題,因為其所有權、監督權和控制權通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來(lái)說(shuō),法人治理結構和內部控制問(wèn)題都存在,需要同時(shí)解決治理問(wèn)題和控制問(wèn)題,并需要注意二者的有效銜接。

　　二、監督機制

　　第一，董事會(huì )；保持董事會(huì )成員的高度獨立性對于實(shí)現對經(jīng)理層的有效監督至關(guān)重要。如果董事會(huì )成員與企業(yè)高級經(jīng)理人員高度重疊,那么董事會(huì )則成為經(jīng)理人自我監督的機構,董事會(huì )成為“橡皮圖章”成為必然,無(wú)論多么健全的內部控制制度都也只是公司經(jīng)營(yíng)遵循法律要求的一道程序,所以董事會(huì )中引入獨立董事對執行董事進(jìn)行監督。董事會(huì )的監督效率取決于獨立董事的獨立性。

　　第二，監事會(huì )；如果監事會(huì )能夠有效行使其監督職能,必將對大股東或執行董事控制董事會(huì )的情況有所約束,而我國雖然法律賦予監事會(huì )監督董事及經(jīng)理層的權利,但在實(shí)踐中往往因為監事會(huì )地位受限、監事會(huì )成員的聘任受經(jīng)理層左右以及監事會(huì )成員構成上素質(zhì)偏低等使得我國監事會(huì )這一制度成為繼董事會(huì )之后的又一枚“橡皮圖章”。

　　第三，內部審計；在公司治理結構安排中,由誰(shuí)委托內部審計對經(jīng)理層執行內部控制的情況進(jìn)行監督與評價(jià)成為內部控制效率的關(guān)鍵。內部審計檢查的對象是公司經(jīng)理層,檢查范圍包括內部財務(wù)控制及管理控制的情況,這就要求內部審計在公司中超然的獨立性和權威性,尤其是要確保不受經(jīng)理層的局限,避免產(chǎn)生內部審計的“角色困境”。

　　第四，外部市場(chǎng)；對經(jīng)理層外部市場(chǎng)監督包括產(chǎn)品市場(chǎng)約束、資本市場(chǎng)約束和經(jīng)理人市場(chǎng)約束、公司并購市場(chǎng)以及獨立審計監督。外部市場(chǎng)監督效果取決于市場(chǎng)的發(fā)達完善水平,產(chǎn)品市場(chǎng)監督表現在產(chǎn)品價(jià)格與質(zhì)量的競爭,它迫使經(jīng)營(yíng)者想方設法改善經(jīng)營(yíng),降低成本;資本市場(chǎng)約束表現在股票價(jià)格的升降對經(jīng)理人員的約束;經(jīng)理市場(chǎng)的競爭使經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)提高公司收益;公司業(yè)績(jì)不好就會(huì )面臨被收購的危險,經(jīng)理人員隨之被解聘且在經(jīng)理市場(chǎng)上價(jià)值大大降低;獨立審計是利益相關(guān)者對經(jīng)營(yíng)者履行契約情況進(jìn)行評價(jià)和鑒證的主要渠道。

　　三、優(yōu)化公司治理結構提高內部控制

　　不可否認,內部控制有其不可替代的`作用,而且在未來(lái)也仍然將是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是應該看到其也存在著(zhù)局限性,僅僅依靠它很難達到預定的管理目標。因為按照COSO報告所提供的內部控制概念的解釋及其制度標準,內部控制的控制點(diǎn)主要集中于會(huì )計核算系統(財務(wù)部門(mén))和企業(yè)的業(yè)務(wù)執行系統(供、產(chǎn)、銷(xiāo)部門(mén)),對企業(yè)的決策系統(董事會(huì )和總經(jīng)理)的影響力很有限。雖然該報告把董事會(huì )和內部控制聯(lián)系起來(lái),但是這種聯(lián)系僅僅局限于某些事情需要董事長(cháng)的授權,至于主要的控制程序還是限定在CEO之下[1]。這說(shuō)明內部控制的控制域存在著(zhù)盲控區或弱控區,不能完全覆蓋所有的虛假信息和經(jīng)濟舞弊行為,尤其是無(wú)法從源頭上杜絕這些行為的發(fā)生。所以,內部控制長(cháng)期追求的三大基本目標[2]——會(huì )計信息真實(shí)可靠、企業(yè)資產(chǎn)安全和營(yíng)運效率提高僅靠?jì)炔靠刂七�不夠,還必須將內部控制與公司治理結構進(jìn)行有效的鏈接,對公司治理結構進(jìn)行優(yōu)化，以便在公司治理結構的理論與制度框架之下解決對企業(yè)最高管理層的控制問(wèn)題和激勵問(wèn)題。否則,上述三大目標的實(shí)現無(wú)疑于空中樓閣。優(yōu)化公司治理結構的主要措施如下：

　　第一，引入戰略投資者,改善公司治理結構；實(shí)踐證明,國有企業(yè)改制為國有獨資公司或國有股“一股獨大”,不利于完善公司法人治理結構。減少?lài)�有股比例，增加法人股和個(gè)人股比例，讓個(gè)人持股者所擁有的股份足以使其具有監督和約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性，就可以有效解決經(jīng)營(yíng)者的激勵問(wèn)題，進(jìn)而提高公司的治理效應。但是，如果公司股權過(guò)于分散，由于治理成本與獲得的增量收益的不對稱(chēng)，盡管他們有對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監督的內在需求，但出于自身利益的考慮，往往產(chǎn)生“搭便車(chē)”(freeriding)的企圖，導致股東對公司的監督和約束不力,進(jìn)而影響公司治理結構的優(yōu)化。因此,在國家這一行政主體從國有企業(yè)的治理結構逐步退出的過(guò)程中,通過(guò)戰略投資者的引入,可以有效地改變獨資控股所帶來(lái)的治理結構中的缺陷,建立起與市場(chǎng)化運作已趨成熟的現代公司制公司實(shí)行的股東會(huì )、董事會(huì )、管理層權責明確、各司其職、相互支持又相互制衡的行之有效的治理結構。戰略投資者進(jìn)入后,作為公司的股東和出資人之一,他們將對公司的重大決策、經(jīng)營(yíng)者選擇、發(fā)展戰略的確定、組織結構的調整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用,資產(chǎn)的監管機制就成為制度化,這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性,防范了企業(yè)的風(fēng)險。目前,我國借鑒西方成熟資本市場(chǎng)的經(jīng)驗,在上市公司中推行獨立董事制度,對推動(dòng)公司治理的發(fā)展起到了積極作用。但獨立董事制度仍需在實(shí)踐中進(jìn)一步完善,首先,上市公司章程必須寫(xiě)明獨立董事行使職權的具體內容及發(fā)揮作用的范圍、方式和方法,在重大關(guān)聯(lián)交易、對外投資決策等重要議案決策方面,賦予獨立董事特殊的表決權。其次,獨立董事的組成成員也應有特殊的規定,獨立董事的組成成員應是具有較高專(zhuān)業(yè)知識背景的人員,對于專(zhuān)業(yè)性強的業(yè)務(wù)的監督有利于其發(fā)揮其優(yōu)勢。最后,董事會(huì )中下設戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),在這些委員中委派一定數量的獨立董事,可以發(fā)揮其立場(chǎng)中立、專(zhuān)業(yè)能力強的優(yōu)勢,從而減少內部人控制,弱化大股東對上市公司經(jīng)營(yíng)決策的絕對控制。

　　第三，完善決策機制,加大監事會(huì )權力范圍；賦予監事會(huì )各種具體的程序性的權利,如質(zhì)詢(xún)權、否決權等以保證監督的確實(shí)性。我國的現有的監事會(huì )制度不能發(fā)揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監督的確實(shí)性。如我國的公司法雖然規定了監事會(huì )的對財務(wù)、董事的行為等的監督的權利,但并沒(méi)有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監事會(huì )在發(fā)現了不合法的行為時(shí),無(wú)所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此應該在法律上賦予監事會(huì )各種程序性的權利以保證監事會(huì )享有的實(shí)體性權利得以實(shí)現和公司治理結構內部權力的有效制約。

　　第四，建立市場(chǎng)化、動(dòng)態(tài)化、長(cháng)期性的激勵機制；鼓勵公司的管理人員持有公司股份,允許上市公司實(shí)行股票期權制度。對業(yè)績(jì)表現卓越的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗的技術(shù)人才,給予股票期權是發(fā)揮證券市場(chǎng)的激勵約束功能促進(jìn)公司治理的一種重要手段。雖然經(jīng)營(yíng)者工作努力,也不一定能獲得巨大的股票增值收入。但是,如果經(jīng)營(yíng)者工作不努力,則必然會(huì )導致較大的股票貶值損失。因此，建立市場(chǎng)化、動(dòng)態(tài)化、長(cháng)期性的激勵機制能給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層足夠的動(dòng)力去研究、制定和實(shí)施適合本企業(yè)的控制措施,在不斷完善內部控制制度的同時(shí)提升內部控制執行效果。

　　參考文獻

　　1 程新生,公司治理、內部控制、組織結構互動(dòng)關(guān)系研究[J].《會(huì )計研究》,2004年第4 期。

　　2 曹玉貴,國有企業(yè)資本結構及優(yōu)化-基于公司治理結構的思考[J].《商業(yè)研究》,2004年第2期

　　3 李連華,公司治理結構與內部控制的鏈接與互動(dòng)[J].《會(huì )計研究》,2005年第2 期。

　　4 劉大勇 李翠霞 , 關(guān)于企業(yè)內部控制制度的研究[J].《商業(yè)研究》, 2008年第5期

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