我國上市銀行的內部公司治理分析論文
■摘要：近些年銀行業(yè)市場(chǎng)改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業(yè)銀行都已在A(yíng)股市場(chǎng)成功上市，我國銀行業(yè)的發(fā)展翻開(kāi)新一頁(yè)。隨著(zhù)商業(yè)銀行上市這一市場(chǎng)化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國上市銀行的公司治理問(wèn)題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內部公司治理需進(jìn)一步完善�；谖覈鲜秀y行內部公司治理現狀，本文從三個(gè)角度入手分析了上市銀行內部公司治理存在的問(wèn)題，提出了改進(jìn)上市銀行公司治理的對策。
關(guān)鍵詞：上市銀行；公司治理；內部管理
文獻標識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03
一、引言
剛剛過(guò)去的2010年，隨著(zhù)農業(yè)銀行和光大銀行在A(yíng)股成功上市，A股市場(chǎng)的上市銀行達到了16家。繼國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農村商業(yè)銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業(yè)的“第四梯隊”農村商業(yè)銀行上市大幕也正式拉開(kāi)。隨著(zhù)近幾年我國商業(yè)銀行上市這一市場(chǎng)化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國銀行的公司治理結構經(jīng)歷了從無(wú)到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過(guò)程。
由于我國特殊國情和國內銀行業(yè)市場(chǎng)化剛剛起步，商業(yè)銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結構上還存在著(zhù)很多問(wèn)題，因而需要從我國基本國情和商業(yè)銀行發(fā)展現狀出發(fā)，研究上市商業(yè)銀行應當如何建立良好的治理結構，提升公司治理水平、提高客戶(hù)滿(mǎn)意度并降低風(fēng)險損失，進(jìn)而增加上市銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。
良好的公司治理結構主要取決于公司的內部決策，在上市商業(yè)銀行的公司治理機制中，內部治理機制是其公司治理的核心，我國上市商業(yè)銀行公司治理的改善應先從完善銀行內部治理機制開(kāi)始。本文針對我國上市商業(yè)銀行的基本情況，分析了上市商業(yè)銀行內部公司治理的現狀及存在的問(wèn)題，并提出了改進(jìn)上市商業(yè)銀行內部公司治理狀況的對策。
二、上市商業(yè)銀行公司治理的涵義與目標
上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過(guò)內、外機制來(lái)協(xié)調銀行的股東、董事、監事和經(jīng)理層的關(guān)系，也包括協(xié)調與各利益相關(guān)者如員工、借款人、存款人及社會(huì )公眾的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護公司各方的利益。
上市商業(yè)銀行公司治理更偏重于內部治理機制，大多有選擇的審慎運用外部治理機制。內部治理結構包括產(chǎn)權結構、資本結構、制衡機制、激勵機制等內容。由于銀行業(yè)是特殊的高風(fēng)險行業(yè)，上市銀行的內部公司治理特別強調風(fēng)險控制，在有效控制風(fēng)險的前提下，通過(guò)內部機制協(xié)調銀行股東、董事、監事和經(jīng)理層的關(guān)系，協(xié)調利益相關(guān)者如銀行員工、借款人、存款人及社會(huì )公眾間的關(guān)系。
上市銀行公司治理的首要目標是保護股東的利益，但由于股票上市流通，其獨特的資產(chǎn)負債結構使公司治理的目標更為廣化和深化：既要在融通資金的同時(shí)實(shí)現效益，保證股東利益最大化，更要關(guān)注各利益相關(guān)者的權益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內部治理的最終目標是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實(shí)現效益最大化。
三、我國上市商業(yè)銀行內部公司治理的現狀及問(wèn)題
�。ㄒ唬┪覈鲜猩虡I(yè)銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場(chǎng)的上市商業(yè)銀行已達到16家，上市地點(diǎn)分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。
據“2010年上市公司治理指數”表明，2010年公司治理指數平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現提高趨勢。
其中27家樣本上市金融機構的公司治理指數平均值明顯高于整體均值，上市商業(yè)銀行的治理水平優(yōu)于非銀行金融機構，這些都說(shuō)明經(jīng)過(guò)十余年的銀行業(yè)市場(chǎng)化改革，我國上市商業(yè)銀行的公司治理總體上已經(jīng)達到了一定的水平，但仍然存在著(zhù)諸多方面的問(wèn)題。
�。ǘ┠壳拔覈鲜猩虡I(yè)銀行內部治理存在的問(wèn)題
在內部治理方面，我國上市商業(yè)銀行主要存在以下問(wèn)題：1.股權結構不合理股權結構是現在公司治理的重要組成部分，在現代公司所有安排中處于主導地位。目前，我國上市商業(yè)銀行股權高度集中，容易出現內部人控制問(wèn)題，國有股（國有法人股）“一股獨大”現象嚴重，無(wú)法最大限度的保護各相關(guān)者的利益。上市商業(yè)銀行做為特殊的企業(yè)，利益相關(guān)者除了通常意義上的債權人外，還包括相當數量的存款者，當內部人控制現象嚴重時(shí)，可能會(huì )導致經(jīng)營(yíng)出現問(wèn)題或者誘發(fā)道德風(fēng)險。
2“.三會(huì )”功能沒(méi)有充分發(fā)揮
隨著(zhù)近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業(yè)銀行大多都建立了“三會(huì )”制度，即股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )，其中股東大會(huì )是權力機構，董事會(huì )是決策機構，監事會(huì )是監督審計機構�！叭龝�(huì )”制度的建立提高了上市商業(yè)銀行的公司治理水平，但目前看來(lái)，“三會(huì )”的作用未能充分發(fā)揮，有些形同虛設。
首先，我國上市商業(yè)銀行雖都設
有股東大會(huì )，在形式上實(shí)現了股權多元化，但由于股權結構不合理，大股東侵害小股東利益的現象時(shí)有發(fā)生，小股東同時(shí)缺乏對商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)進(jìn)行關(guān)注和監督的積極性，存在“搭便車(chē)”現象，結果造成股東大會(huì )形同虛設，起不到應有的作用。
其次，作為公司治理的核心董事
會(huì )由于缺乏獨立性，沒(méi)有形成有效的內部監控機制。董事長(cháng)兼任總經(jīng)理的比例很高，這就造成了上市商業(yè)銀行雖設立董事會(huì )，但只是流于形式，無(wú)法獨立發(fā)揮作用。
最后，對董事會(huì )和高級經(jīng)理人員
進(jìn)行監督約束的監事會(huì )，在目前還難以有效發(fā)揮監督約束作用。由于上市商業(yè)銀行監事會(huì )成員大多來(lái)自銀行內部，其身份多與行政有關(guān)聯(lián)，對監事會(huì )行使權力造成阻礙，弱化了監事會(huì )的監督功能。
3.激勵約束機制缺乏長(cháng)期有效性
有效的激勵約束機制是完善的商業(yè)銀行治理機制中的重要組成部分。
目前，各股份制商業(yè)銀行陸續建立了相對健全的薪酬激勵辦法，但大都以工資水平提高和獎金發(fā)放為主，沒(méi)有建立長(cháng)期有效的、以股票期權獎勵為主的激勵機制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績(jì)效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵不夠，導致管理層的短期行為，不利于上市商業(yè)銀行的長(cháng)期發(fā)展。
四、完善我國上市商業(yè)銀
行的內部治理機制根據我國上市商業(yè)銀行公司治理的'發(fā)展現狀，我們可以從以下三方面進(jìn)行改進(jìn)與完善：（一）優(yōu)化銀行股權結構，建立明晰的產(chǎn)權結構要完善銀行的治理結構，提高銀行經(jīng)營(yíng)績(jì)效，很有必要優(yōu)化銀行股權結構，明晰銀行產(chǎn)權結構，從而減少“委托—代理”成本，積極吸引外資資本、民營(yíng)資本，擴大各種資本來(lái)源，擴大機構投資者持股比列，有效解決我國上市商業(yè)銀行“一股獨大”的問(wèn)題，徹底克服“委托方缺位”的弊端，使產(chǎn)權關(guān)系更加明確。
1.通過(guò)建立專(zhuān)家代理人制度，逐步小幅進(jìn)行國有股的減持。由于銀行對我國經(jīng)濟運行的重要影響以及我國目前的實(shí)際情況，在近期還不能進(jìn)行大幅度的國有股減持，通過(guò)建立專(zhuān)家代理人制度，不斷完善銀行法人治理結構，小幅漸進(jìn)式進(jìn)行國有股的減持。通過(guò)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機制對專(zhuān)家代理人進(jìn)行篩選，他們既是能夠代表國家和自然人行使產(chǎn)權權利，又是能獨立于政府之外，受到政府和市場(chǎng)監管具有豐富金融管理經(jīng)驗的主體。
2.培養機構投資者，建立多元化投資主體。近些年來(lái)，機構投資者大規模發(fā)展，對公司治理產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。
在我國的機構投資者中，企業(yè)、證券經(jīng)營(yíng)機構與證券投資基金是三大主力。
作為上市商業(yè)銀行可以通過(guò)有選擇的引進(jìn)機構投資者，特別是引進(jìn)QFII，有效借助他們對于上市銀行豐富的管理經(jīng)驗，更注重上市商業(yè)銀行行為的規范運作，注重上市商業(yè)銀行投資行為的合理性，優(yōu)化我國上市商業(yè)銀行的公司治理結構。
3.加快建立存款保險制度，充分發(fā)揮債權人作用。我國商業(yè)銀行的資本結構具有特殊性，債權人資本所占比例超過(guò)了90%，所以債權人的約束對上市商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)具有重要意義。對我國上市商業(yè)銀行來(lái)講，債權人就是廣大的儲戶(hù)，通過(guò)建立存款保險制度使廣大債權人（儲戶(hù)）有效行使權利，真正發(fā)揮監督與管理上市商業(yè)銀行的作用。
�。ǘ┻M(jìn)一步完善組織結構，維護良好的權力制衡制度我國上市商業(yè)銀行自上市以來(lái)，公司治理工作向著(zhù)更深層次、更細微處推進(jìn)，這就要求進(jìn)一步完善包括股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層在內的公司治理架構，合理規范“三會(huì )”及管理層的行為。在實(shí)現上市銀行股東價(jià)值最大化的同時(shí)，維護良好的權力制衡機制，加強內部控制，進(jìn)一步優(yōu)化上市商業(yè)銀行內部治理機制1.完善股東大會(huì )。股東大會(huì )是公司的最高權力機構。通過(guò)規范股東大會(huì )的運行機制，有效防止“一股獨大”和損害中小股東利益行為的發(fā)生，充分發(fā)揮股東大會(huì )作為最高權力機構的作用，強化銀行內部治理。
2.完善董事會(huì )。董事會(huì )是聯(lián)結股東和經(jīng)理層的紐帶。通過(guò)建立獨立董事制度，完善法人治理機制，充分發(fā)揮獨立董事的審計、監督作用和對內部董事的監督、制衡作用。在某些董事與公司發(fā)生利益沖突時(shí)，從獨立的角度幫助公司進(jìn)行決策。上市商業(yè)銀行還要盡快建立或完善董事會(huì )下屬的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如風(fēng)險管理委員會(huì )、戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )等，充分發(fā)揮董事會(huì )在銀行公司治理中的關(guān)鍵作用。
3.強化監事會(huì )的核心監督功能。監事會(huì )是進(jìn)行權力制衡的專(zhuān)門(mén)機構。通過(guò)明確界定監事會(huì )職能范圍，突出監事會(huì )的獨立地位，選拔有能力、有知識、講原則的人員加入監事會(huì )，以此來(lái)強化監事會(huì )的監督職能，真正發(fā)揮監事會(huì )作用。
4.提升管理層的綜合管理水平。高級管理層即經(jīng)理層是商業(yè)銀行日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì )決策的執行者。由于我國商業(yè)銀行的經(jīng)理層多由行政任命，其行為或多或少的與市場(chǎng)經(jīng)濟相沖突，通過(guò)建立一套有效的管理層競爭考評機制，減少管理層任命上的行政和政府控制，將經(jīng)理層與行政系統完全分離，提升經(jīng)理層的職業(yè)道德水平和管理技術(shù)水平。
根據以上分析，構建我國上市商業(yè)銀行的一般治理結構（見(jiàn)圖1），這一架構具有一般性，是各上市商業(yè)銀行內部公司治理組織結構的一般模式。
�。ㄈ┙⒑侠碛行У募顧C制，發(fā)掘員工的工作積極性有效的激勵機制以公開(kāi)、公平、公正和績(jì)效為特征，通過(guò)建立明確的業(yè)績(jì)考核與評價(jià)體系，準確衡量決策機構，根據高級管理人員以及員工個(gè)人對于銀行所做的貢獻區別對待，采用短期激勵和長(cháng)期激勵相結合的方法，最大限度發(fā)掘出每位員工（包括高級管理人員、經(jīng)理人、普通員工）的工作積極性。
1.建立健全激勵機制，要求董事會(huì )下設薪酬委員會(huì )，真正起到約束和激勵的作用，堅持業(yè)績(jì)與薪酬掛鉤、即期激勵與遠期激勵并舉的原則，通過(guò)制定合理的薪酬制度和薪酬結構來(lái)激勵員工在銀行內部治理中發(fā)揮積極作用。
2.建立健全激勵機制，以采用股票期權激勵為主要方式。目前大多銀行采用的是工資加獎金或晉級的短期激勵方式，對于管理人員和一些重要崗位的工作人員還遠遠不夠。采用股票期權激勵的方式，建立長(cháng)期激勵機制，使銀行內部人員把個(gè)人利益與銀行的長(cháng)期發(fā)展業(yè)績(jì)緊密聯(lián)系在一起，有效提高銀行內部治理水平。
五、結論
銀行內部公司治理改革是新形勢下全球銀行業(yè)改革的重點(diǎn)，我國上市商業(yè)銀行應立足于我國的基本國情和商業(yè)銀行的特殊情況，著(zhù)眼于我國上市商業(yè)銀行的公司治理現狀，著(zhù)重改進(jìn)銀行的內部治理結構，創(chuàng )建科學(xué)的內部治理機制，提高公司治理水平，以促使我國銀行業(yè)實(shí)現健康、持續、穩定的發(fā)展�！�
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