旅游有限公司獨立董事述職工作報告

　　旅游有限公司獨立董事述職報告作為北京京西風(fēng)光旅游開(kāi)發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實(shí)履行職責，積極出席相關(guān)會(huì )議，認真審議董事會(huì )各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)�，F將度履行職責情況述職如下：

　　一、出席董事會(huì )會(huì )議情況

　　度，公司共計召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議8次，其中以現場(chǎng)投票方式召開(kāi)4次，通訊方式召開(kāi)4次。本人現場(chǎng)出席4次，沒(méi)有委托出席或未出席情形，本著(zhù)謹慎的態(tài)度對各次董事會(huì )提交的各項議案經(jīng)過(guò)審議后進(jìn)行投票，未出現提出反對、棄權意見(jiàn)的情形。

　　本人認為公司董事會(huì )和股東大會(huì )的召開(kāi)完全符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項及其他重大事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會(huì )和股東大會(huì )上審議的各項議案提出異議，對各次董事會(huì )會(huì )議審議的議案投票贊成。

　　二、發(fā)表獨立意見(jiàn)情況

　　1．關(guān)于公司內部控制自我評價(jià)報告的意見(jiàn)

　　確認公司《度內部控制自我評價(jià)報告》真實(shí)客觀(guān)地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實(shí)際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準確、完整和公平，各項經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)協(xié)調、有序、高效運行。

　　2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說(shuō)明及獨立意見(jiàn)

　　根據證監發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》和《公司章程》的有關(guān)規定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場(chǎng)，本人認為：

　�。�1）報告期內，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

　�。�2）報告期內，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)屬于正常的經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的資金往來(lái)，交易程序合法，定價(jià)公允，沒(méi)有損害公司和全體股東的利益。

　�。�3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來(lái)是正常的經(jīng)營(yíng)和日常資金調撥所致，有利于公司的經(jīng)營(yíng)和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

　　3．關(guān)于公司對外擔保情況的說(shuō)明及獨立意見(jiàn)

　　依據《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》（證監發(fā)[]56號）、《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進(jìn)行了核查和監督，就公司執行情況進(jìn)行了專(zhuān)項說(shuō)明并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

　　報告期內，公司無(wú)對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬(wàn)元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

　　公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金合理使用的需要，沒(méi)有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無(wú)違規情況。

　　公司擔保情況符合證監發(fā)[]56號文和證監發(fā)[]120號文的規定。

　　4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見(jiàn)

　　作為北京京西風(fēng)光旅游開(kāi)發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議討論的《關(guān)于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進(jìn)行了事前審議。

　　基于獨立判斷，認為董事會(huì )增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的相關(guān)規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會(huì )董事候選人。123旅游有限公司獨立董事述職報告

　　5．對公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項的獨立意見(jiàn)

　　本著(zhù)審慎、負責的態(tài)度，本人對公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

　�。�1）本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案切實(shí)可行，符合公司戰略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長(cháng)期穩定的回報。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長(cháng)期戰略決策的延續和實(shí)施。

　�。�2）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)規定，符合中國證監會(huì )《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》和《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等規定。

　�。�3）本次非公開(kāi)發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會(huì )表決程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。

　　6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見(jiàn)

　　針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

　�。�1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關(guān)債權。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。

　�。�2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰略。本次股權轉讓價(jià)格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產(chǎn)評估報告為依據，交易雙方遵循客觀(guān)、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

　�。�3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權限符合相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定。

　�。�4）本次交易提交董事會(huì )審議前經(jīng)本人事先認可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關(guān)債權的議案》。

　　三、保護社會(huì )公眾股東合法權益方面所做的工作

　　1．公司信息披露情況

　　通過(guò)對公司度信息披露情況進(jìn)行的監督和檢查，本人認為公司能?chē)栏癜凑铡渡钲谧C券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

　　2．對公司的治理情況及經(jīng)營(yíng)管理的監督

　　本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀(guān)、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進(jìn)行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進(jìn)了董事會(huì )決策的科學(xué)性和客觀(guān)性，切實(shí)地維護了公司和股東的利益。

　　四、在年度報告工作中的監督作用

　　作為公司董事會(huì )審計委員負責人，本人認真學(xué)習了中國證監會(huì )及深圳證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽(tīng)取了管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項的進(jìn)展情況匯報，與公司度年審注冊會(huì )計師進(jìn)行了多次溝通，聽(tīng)取注冊會(huì )計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會(huì )計師的工作進(jìn)行了總結和評價(jià)，保證了年度報告的全面、完整、真實(shí)。

　　五、自身學(xué)習情況

　　通過(guò)認真學(xué)習相關(guān)法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會(huì )公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實(shí)加強了對公司和投資者的保護能力。123

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