公司對外擔保管理制度

　　在現在社會(huì )，很多情況下我們都會(huì )接觸到制度，制度是指要求大家共同遵守的辦事規程或行動(dòng)準則。到底應如何擬定制度呢？以下是小編幫大家整理的公司對外擔保管理制度，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

公司對外擔保管理制度1

　　第一章總則

　　第一條為規范XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)安全，根據《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規、部門(mén)規章和規范性文件的規定，制定本制度。

　　第二條本制度所稱(chēng)對外擔保，是指公司根據《物權法》、《擔保法》及其他法律、法規和規范性文件的規定，為他人提供擔保，不包括公司為公司自身債務(wù)提供的擔保，也不包括因其他方為公司提供擔保而由公司為對方提供擔保。

　　第三條公司為直接或間接控股子公司（以下統稱(chēng)“子公司”）提供擔保，適用本制度。子公司為公司提供擔保，或子公司之間提供擔保，參照本制度的規定執行。

　　第四條

　　未經(jīng)公司董事會(huì )或股東會(huì )批準，公司不得提供對外擔保。

　　第二章對外擔保的審批權限

　　第五條下述擔保事項須經(jīng)股東會(huì )審議批準：

　�。ㄒ唬┕�司及子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

　�。ǘ�）公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄈ�）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�。ㄎ澹�對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；

　�。�六）法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件或公司章程規定應當由股東會(huì )審議批準的其他擔保事項。

　　對前款第（二）項擔保事項的審議，須由股東會(huì )以特別決議通過(guò)。其他事項，除法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件或公司章程另有規定外，由股東會(huì )以普通決議通過(guò)。

　　第一款所述擔保事項如構成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執行外，還應當符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規定。

　　第六條

　　前款所述擔保事項如構成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執行外，還應當符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規定。

　　除本制度第五條所述以外的其他擔保事項，由董事會(huì )審議批

　　第三章對外擔保的審批

　　第七條董事會(huì )應指定公司財務(wù)部門(mén)或其他部門(mén)為對外擔保具體事項的經(jīng)辦部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)辦部門(mén)”）。

　　第八條公司應認真調查擔保申請人和/或被擔保人的經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，掌握其的資信情況。經(jīng)辦部門(mén)應對擔保申請人及擔保人提供的.基本資料進(jìn)行審核驗證，分別對申請擔保人及擔保人的財務(wù)狀況及擔保事項的合法性、擔保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析，經(jīng)總經(jīng)理同意后向董事會(huì )提出可否提供擔保的書(shū)面報告。

　　第九條董事會(huì )和股東會(huì )應認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營(yíng)運狀況、信用情況，審慎作出決定。

　　第十條經(jīng)辦部門(mén)和董事會(huì )必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)業(yè)機構對實(shí)施對外擔保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會(huì )或股東會(huì )進(jìn)行決策的依據。

　　第十一條除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔保單位，公司不得為其提供擔保：

　�。ㄒ唬┊a(chǎn)權不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

　�。ǘ�）提供虛假財務(wù)報表和其他資料；

　�。ㄈ�）公司前次為其擔保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的；

　�。ㄋ模┻B續二年虧損的；

　�。ㄎ澹┙�(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的；

　�。�六）公司認為該擔�？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

　　第十二條應當由股東會(huì )審議批準的擔保事項，必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東會(huì )審議。

　　第十三條董事會(huì )審議通過(guò)擔保事項，或審議通過(guò)擔保事項并提交股東會(huì )審議，均應經(jīng)全體董事的三分之二以上且全體立董事三分之二以上同意。

　　第十四條符合本制度第五條第（五）項情形的擔保事項，無(wú)論金額小，均應在董事會(huì )審議后提交股東會(huì )審議。關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均應當回避表決。

　　第十五條公司對外擔保，原則上應要求取得擔保，并謹慎判斷擔保提供方的實(shí)際擔保能力和擔保的可執行性。公司對外擔保未獲得擔保的，應當在董事會(huì )和股東會(huì )審議時(shí)作特別風(fēng)險提示。

　　第四章對外擔保合同的管理

　　第十六條經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )審議批準的擔保項目，應訂立書(shū)面合同。擔保合同應當符合有關(guān)法律、法規的規定，明確約定主債權范圍或限額、擔保責任范圍、擔保方式和擔保期限。

　　第十七條公司經(jīng)辦部門(mén)應當持續關(guān)注被擔保人的情況，調查了解貸款企業(yè)的'貸款資金使用情況、銀行賬戶(hù)資金出入情況、項目實(shí)施進(jìn)展情況等，收集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會(huì )報告。

　　第十八條對外擔保的主債務(wù)到期后，公司應督促被擔保人在限定時(shí)間內履行償債義務(wù)。若被擔保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應及時(shí)采取必要的補救措施。

　　第十九條公司擔保的主債務(wù)到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應視為新的對外擔保，重新履行本制度規定的對外擔保審批程序。

　　第五章對外擔保的信息披露

　　第二十條公司掛牌上市后，應當嚴格按照法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件及《公司章程》的規定，認真履行對外擔保的信息披露義務(wù)。股東會(huì )或董事會(huì )做出對外擔保事項的決議應及時(shí)公告。

　　第二十一條被擔保人主債務(wù)到期后二十個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)，或被擔保人出現破產(chǎn)、清算、及其他嚴重影響還款能力情形的，公司應及時(shí)了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　第六章責任追究

　　第二十二條公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、經(jīng)辦部門(mén)人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交相關(guān)部門(mén)追究刑事責任。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致時(shí)，按后者的規定執行，并應當及時(shí)修改本制度。

　　第二十四條本制度由董事會(huì )制訂，經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。但本制度中在公司境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后方可適用的規定，自公司上市之日起開(kāi)始執行。

　　第二十五條本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

公司對外擔保管理制度2

　　第一章 總 則

　　第一條 為依法規范XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）對外擔保行為，維護企業(yè)資產(chǎn)安全，防范財務(wù)風(fēng)險，確保公司經(jīng)營(yíng)穩健，根據《公司法》《擔保法》《物權法》《合同法》等法律法規以及《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》的規定，結合公司實(shí)際，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱(chēng)的對外擔保，是指公司以第三人的身份為債務(wù)人（即被擔保人，以下稱(chēng)被擔保人）對于債權人所負的債務(wù)提供擔保，當被擔保人不履行債務(wù)時(shí)，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔責任的行為，不包括因訴訟保全等需要而根據法律的規定向法院提供擔保的行為。

　　公司對外提供擔保的形式包括保證、抵押及質(zhì)押。

　　第三條 公司應當遵循合法、審慎、安全的原則嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。

　　第四條 公司本部及所屬全資子公司、控股子公司對外提供擔保余額與融資合計不得超過(guò)其最近一個(gè)會(huì )計年度合并會(huì )計報表凈資產(chǎn)的 50%。

　　第五條 本制度適用于公司本部、子公司（包括全資子公司、控股子公司以及雖不控股但實(shí)際控制的企業(yè)）以及公司參股公司的擔保行為。

　　子公司對外提供擔保，必須經(jīng)公司董事會(huì )或股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）審批。

　　第二章 組織管理體系與職責分工

　　第六條 公司建立董事會(huì )為決策機構、總經(jīng)理辦公會(huì )為審議機構、財務(wù)部具體歸口管理、法律事務(wù)部與審計部參與審核監督的擔保組織管理體系。

　　第七條 公司財務(wù)部是對外擔保的歸口管理部門(mén)，履行下列管理職責：

　�。ㄒ唬�擬訂公司對外擔保管理制度；

　�。ǘ�）擬訂公司年度擔保計劃；

　�。ㄈ�）審核擔保資金的用途，以及被擔保人的財務(wù)狀況、償債能力、信用等級等；

　�。ㄋ模�對具體擔保事項的擔保合同及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄎ澹└鶕�公司董事會(huì )的批準，具體辦理?yè)�保事項，并對擔保項目的履行情況進(jìn)行跟蹤管理；

　�。�六）收取年化率1%左右的擔保費；

　�。ㄆ撸�對于超出出資（持股）比例提供擔保的，經(jīng)董事會(huì )批準后，辦理向股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）的報批手續；

　�。ò耍┢渌�相關(guān)工作。

　　第八條 公司法律事務(wù)部負責對外擔保合同等相關(guān)文件的法律審核，公司審計部對公司對外擔保事項進(jìn)行定期審計。

　　第三章 擔保條件

　　第九條 公司對外提供擔保，應當符合下列條件：

　�。ㄒ唬┍粨�保人為公司有產(chǎn)權關(guān)系的企業(yè)，包括全資子公司、控股子公司、參股公司；

　�。ǘ�）按照同股同權、同股同責的原則，以出資（持股）比例為限提供擔保；確需超過(guò)出資（持股）比例提供擔保的，應當要求被擔保人提供防范自身利益受損的措施，經(jīng)公司董事會(huì )審議，報股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）審批；

　�。ㄈ�）未超過(guò)公司確定的融資與擔保的限額。

　　第十條 公司不得有下列對外擔保行為：

　�。ㄒ唬�為無(wú)產(chǎn)權關(guān)系的企業(yè)和自然人提供擔保；

　�。ǘ�）超過(guò)出資（持股）比例向沒(méi)有實(shí)際控制權的投資企業(yè)提供擔保；

　�。ㄈ�）向假借經(jīng)營(yíng)活動(dòng)名義的企業(yè)與自然人提供擔保；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合作貿易、代理業(yè)務(wù)等形式為其他企業(yè)、自然人提供擔保；

　�。ㄎ澹┰谀甓葥�保計劃外提供擔保，或未經(jīng)股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）批準的年度擔保計劃外的事項；

　�。�六）對經(jīng)營(yíng)狀況不正常的被擔保人提供擔保，包括：

　　1.最近3個(gè)會(huì )計年度連續虧損（政策性虧損除外）或資不抵債的；

　　2.資產(chǎn)負債率在70%以上的；

　　3.涉及重大經(jīng)濟糾紛或經(jīng)濟案件對其償債能力具有實(shí)質(zhì)不利影響的；

　　4.已進(jìn)入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的。

　　第四章 反擔保

　　第十一條 公司在提供擔保時(shí)，應當要求被擔保人提供反擔保。

　　第十二條 反擔保的形式主要包括保證、抵押、質(zhì)押，公司應當根據風(fēng)險程度和被擔保人的'財務(wù)狀況、履約能力確定反擔保方式。

　　第十三條 公司應當在被擔保人提供反擔保后，方可與債權人簽署擔保合同。反擔保合同和擔保合同的簽訂、履行等工作應當符合相關(guān)法律、法規規定。

　　第五章 年度對外提供擔保計劃

　　第十四條 公司財務(wù)部負責擬訂包括公司本部及子公司、參股公司在內的年度對外提供擔保計劃，經(jīng)分管領(lǐng)導審核、總經(jīng)理辦公會(huì )審議通過(guò)，報董事會(huì )（執行董事）履行決策程序后，由總經(jīng)理會(huì )簽、董事長(cháng)審批后執行。

　　第十五條 年度對外提供擔保計劃應當明確提供擔保的對象、額度等具體內容，董事會(huì )應當對計劃內容進(jìn)行認真審議，合理限定計劃總額、單筆擔保事項的最高額度。其中屬于超過(guò)出資（持股）比例提供擔保的，應當單列計劃，經(jīng)董事會(huì )審議后，報股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）履行審批程序后執行。

　　第十六條 情況特殊、確實(shí)需要在年度計劃外提供擔保的，按照上述規定報批。

　　第六章 擔保的決策與審批管理

　　第十七條 公司為未超出年度對外擔保計劃的具體項目提供擔保時(shí)，應當按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔保申請人向公司提出申請（附擔保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔保申請、擔保協(xié)議及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問(wèn)、外聘律師進(jìn)行雙重法律審核；

　�。ㄋ模┕�司分管領(lǐng)導審查；

　�。ㄎ澹┕�司總經(jīng)理辦公會(huì )研究決定。

　　公司為超出年度對外擔保計劃的具體項目提供擔保時(shí)，應當按照下列程序履行決策與審批程序：

　�。ㄒ唬�擔保申請人向公司提出申請（附擔保合同及相關(guān)資料）；

　�。ǘ�）財務(wù)部對擔保申請、擔保協(xié)議及相關(guān)資料進(jìn)行審核；

　�。ㄈ�）法律事務(wù)部與總法律顧問(wèn)、外聘律師進(jìn)行雙重法律審核；

　�。ㄋ模┕�司分管領(lǐng)導審查；

　�。ㄎ澹┕�司總經(jīng)理辦公會(huì )審議；

　�。�六）公司董事會(huì )決策；

　�。ㄆ撸┏�過(guò)出資（持股）比例提供擔保的，與單列的提供擔保計劃一道，報股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）審批。

　　公司董事會(huì )決策或股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）審批同意的，由總經(jīng)理會(huì )簽、董事長(cháng)審批后，由執行擔保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人簽訂擔保合同、反擔保合同并加蓋公章。

　　子公司作為擔保申請人申請為其所投資企業(yè)提供擔保時(shí)，還應當提交其董事會(huì )同意提供擔保的書(shū)面決議。

　　公司因訴訟保全等需要而根據法律的規定向法院提供擔保的，由法律事務(wù)部提出申請，報公司分管領(lǐng)導審查后，由公司總經(jīng)理辦公會(huì )審議決策。

　　第十八條 按照本制度應當向股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）報批的擔保項目（及單列計劃），公司財務(wù)部應當在董事會(huì )決策后5個(gè)工作日內向股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）報批。上報材料應當包括以下內容：

　�。ㄒ唬┨峁�擔保的議案，具體說(shuō)明公司擔保事項的原因、擔保的主要債務(wù)情況說(shuō)明、擔保類(lèi)型及擔保期限、擔保協(xié)議的主要條款、時(shí)間、金額等相關(guān)情況；

　�。ǘ�）公司董事會(huì )審議同意擔保的書(shū)面決議；

　�。ㄈ�）擔保申請人的基本資料，主要包括：

　　1.擔保申請人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本復印件，以及證明公司在申請人單位出資等情況的工商登記證明材料；

　　2.擔保申請人經(jīng)審計的上一年度財務(wù)報告；

　　3.擔保申請人對于擔保債務(wù)還款計劃及資金來(lái)源的說(shuō)明；

　　4.擔保申請人融資項目的可行性分析報告。

　�。ㄋ模┓磽�保方案及反擔保提供方具備實(shí)際承擔能力的相關(guān)證明；

　�。ㄎ澹╇p重法律審核意見(jiàn)書(shū)；

　�。�六）其他與擔保相關(guān)的資料。

　　第十九條 發(fā)生下列情形之一的，公司應當按照本制度規定程序重新辦理審批手續：

　�。ㄒ唬�擔保期間，需修改擔保合同中擔保的金額、范圍、責任和期限等主要條款的；

　�。ǘ�）擔保項目期滿(mǎn)后需展期并需由公司繼續提供擔保的。

　　第七章 擔保合同的履行

　　第二十條 擔保合同、反擔保合同簽訂后，由公司財務(wù)部負責具體落實(shí)擔保事項。

　　第二十一條 公司實(shí)行財產(chǎn)、權利抵押或質(zhì)押擔保的，依照法律程序將抵押物或質(zhì)押物折價(jià)、拍賣(mài)或變賣(mài)處理時(shí)，抵押或質(zhì)押資產(chǎn)應當依法進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　第二十二條 公司財務(wù)部應當指定專(zhuān)人持續關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會(huì )報告。

　　發(fā)現被擔保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，應當及時(shí)報告董事會(huì )。

　　第二十三條 對外擔保的債務(wù)到期后，督促被擔保人在限定時(shí)間內履行償債義務(wù)；若被擔保人未能按時(shí)履行義務(wù)，應當及時(shí)與法律事務(wù)部溝通后，采取必要的補救措施。

　　第二十四條 公司履行擔保責任過(guò)程中，遇有被擔保人進(jìn)入破產(chǎn)清算程序的，在案件經(jīng)人民法院受理后，公司作為債權人，應當依法及時(shí)申報債權，依法行使追償權。

　　第八章 擔保監督

　　第二十五條 公司審計部應當將提供擔保的情況納入內審范圍，內審報告抄送股東（股東會(huì )、股東大會(huì )）和監事會(huì )；年度終了，應委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計披露。

　　第二十六條 公司有關(guān)單位（包括子公司、分公司）違反本制度提供擔保，造成國有資產(chǎn)損失的，按照公司責任追究的有關(guān)規定，對單位主要負責人和其他直接責任人員進(jìn)行責任追究。

　　第九章 附則

　　第二十七條 中 法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》）對公司擔保另有規定的，從其規定。

　　第二十八條 各子公司的董事會(huì )應當通過(guò)決議形式轉讓執行本制度。

　　第二十九條 本制度由公司董事會(huì )審議通過(guò)，自發(fā)布之日起施行。

　　第三十條 本制度由公司財務(wù)部負責解釋。

公司對外擔保管理制度3

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風(fēng)險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關(guān)規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱(chēng)對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”)。公司子公司發(fā)生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條 公司對擔保事項實(shí)行統一管理。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會(huì )或股東會(huì )做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險。

　　第七條 公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔保的提供方應具備實(shí)際承擔能力。

　　第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

　　(一)因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔保關(guān)系法人或與公司有現實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人;

　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合作關(guān)系的被擔保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )同意，可以提供擔保。

　　第十條 公司對外擔保的決策權限：

　　(一)擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔保，由公司董事會(huì )審議批準，由董事會(huì )審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會(huì )的`三分之二以上董事審議通過(guò)并做出決議。

　　(二)擔保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔保，由公司股東大會(huì )審議批準;

　　(三)公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

　　第十一條 應由股東大會(huì )審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )審批。

　　須經(jīng)股東大會(huì )審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的對外擔�？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

　　(二)為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(三)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(四)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;

　　(五)按照擔保金額連續十二個(gè)月內累計計算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保。

　　股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會(huì )的其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

　　上述第 (五) 項擔保，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第三章 對外擔保的審查

　　第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門(mén)對被擔保方的資信情況進(jìn)行嚴格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會(huì )審議。 董事會(huì )根據有關(guān)資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

　　第十三條 申請擔保人提供的反擔�；蚱渌�有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，不得為其擔保。

　　第四章 擔保合同的簽訂

　　第十四條 擔保合同必須符合有關(guān)法律規范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問(wèn)審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　第十五條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時(shí)，由公司財務(wù)部會(huì )同公司法律顧問(wèn)(或公司聘請的律師)，完善有關(guān)法律手續，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續。

　　第十六條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長(cháng)或授權代表簽訂。

　　第十七條 公司財務(wù)部負責擔保事項的登記與注銷(xiāo)。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門(mén)應將合同副本交至公司財務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復印件送給公司董事會(huì )秘書(shū)處。

　　第五章 對外擔保的風(fēng)險管理

　　第十八條 公司有關(guān)部門(mén)應在擔保期內，對被擔保方的經(jīng)營(yíng)情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監督，具體做好以下工作：

　　(一)任何擔保均應訂立書(shū)面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發(fā)現未經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )審議程序批準的異常合同，要及時(shí)通報監事會(huì )、董事會(huì )秘書(shū)和財務(wù)部門(mén)。

　　(二)公司財務(wù)部門(mén)為公司擔保的日常管理部門(mén)。財務(wù)部應指定專(zhuān)人對公司提供擔保的借款企業(yè)建立分戶(hù)臺帳，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔保的實(shí)施情況。

　　(三)公司財務(wù)部門(mén)應持續關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會(huì )報告。

　　如發(fā)現被擔保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人應及時(shí)報告董事會(huì )。董事會(huì )有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　(四)出現被擔保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應及時(shí)了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長(cháng)、總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)，由公司在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　(五)公司對外擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門(mén)(人員)、被擔保企業(yè)應在得知情況后的第一個(gè)工作日內向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時(shí)總經(jīng)理可指派有關(guān)部門(mén)(人員)協(xié)助處理。

　　(六)公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應當采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

　　第十九條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時(shí)，公司應立即啟動(dòng)反擔保追償程序。

　　第二十條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔保證責任。

　　第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關(guān)責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。

　　第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第六章 對外擔保的信息披露

　　第二十三條 公司董事會(huì )應當在董事會(huì )或股東大會(huì )對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進(jìn)行信息披露。

　　第二十四條 對于已披露的擔保事項，有關(guān)責任部門(mén)和人員在出現下列情形時(shí)應及時(shí)告知董事會(huì )秘書(shū)處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

　　(一)被擔保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內未履行還款義務(wù)的;

　　(二)被擔保人出現破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

　　第二十五條 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　第七章 責任人責任

　　第二十六條 公司董事會(huì )視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節的輕重決定給予予責任人相應的處分。

　　第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第二十八條 責任人違反法律規定或本制度規定，無(wú)視風(fēng)險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第二十九條 責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。

　　第三十條 法律規定保證人無(wú)須承擔責任的，責任人未經(jīng)公司董事會(huì )同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。

　　第三十一條 擔保過(guò)程中，責任人違反刑法規定的，由有關(guān)機關(guān)依法追究刑事責任。

　　第八章 附則

　　第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關(guān)規定執行。

　　第三十三條 本制度所稱(chēng)“以上”、“超過(guò)”均含本數。

　　第三十四條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第三十五條 本制度經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。

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