標準公司章程[必備8篇]

　　在日新月異的現代社會(huì )中，很多地方都會(huì )使用到章程，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編為大家整理的標準公司章程，希望能夠幫助到大家。

標準公司章程1

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 一人出資設立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：

　　第二條 公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼 ：

　　出資方式 ：貨幣

　　出資額：人民幣 萬(wàn)元

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。�1）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�2）選舉和被選舉為執行董事；

　�。�3）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�5）有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會(huì )。 股東行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；

　�。�4）審議批準執行董事的報告；

　�。�5）審議批準監事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。�1）向股東報告工作；

　�。�2）執行股東的決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10） 制定公司的基本管理制度；

　�。�11） 公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 公司設經(jīng)理1名，由執行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。�1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決議；

　�。�2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。�4） 擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5） 制定公司的具體規章；

　�。�6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8） 執行董事授予的其他職權。

　　第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。�1） 檢查公司財務(wù)；

　�。�2） 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的'行為進(jìn)行監督；

　�。�3） 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正。

　�。�4） 向股東提出提案；

　�。�5） 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　�。�6） 公司章程規定的其他職權。

　　第十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，財務(wù)會(huì )計報告應經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1） 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　�。�2） 股東決議解散；

　�。�3） 因公司合并或者分立需要解散；

　�。�4） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�5） 人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

標準公司章程2

　　一、公司名稱(chēng)和住所

　　(一)名稱(chēng)：�？趚x貿易有限公司

　　(二)住所：海南省�？谑衳x區xx路xx號

　　二、經(jīng)營(yíng)范圍：

xxx、xxx的銷(xiāo)售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)填寫(xiě))。

　　三、公司注冊資本：

人民幣xx萬(wàn)元

　　四、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：

　　股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬(wàn)元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時(shí)間)內繳足。

　　五、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則：

　　公司不設股東會(huì )，設執行董事、經(jīng)理、監事、公司秘書(shū)。

　�、� 股東行使下列職權：

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　�、� 審議批準執行董事的報告;

　�、� 審議批準監事的報告;

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　�、� 對發(fā)行公司債券作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：

　�、� 修改公司章程;

　�、� 公司章程規定的其他職權。

　　股東作出以上決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(二)執行董事

　　1、股東任命1名執行董事。

　　2、執行董事每屆任期不得超過(guò)三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　3、執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�、� 負責向股東報告工作;

　�、� 執行股東的決定;

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　�、� 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　�、� 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　�、� 制定公司的基本管理制度。

　�、� 公司章程規定的其他職權。

　　(三)經(jīng)理

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�、� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　�、� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、� 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　�、� 擬訂公司的基本管理制度;

　�、� 制定公司的具體規章;

　�、� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　�、� 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�、� 執行董事授予的其他職權。

　　(四)監事

　　1、股東任命x(1-2名)名監事。

　　2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　3、監事行使下列職權：

　�、� 檢查公司財務(wù);

　�、� 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　�、� 當執行董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

　�、� 向股東提出議案;

　�、� 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　�、� 公司章程規定的其他職權。

　　(五)公司秘書(shū)

　　1、公司秘書(shū)由股東任命和更換。公司設一名公司秘書(shū)。

　　2、公司秘書(shū)履行下列職責：

　　(1)負責公司和相關(guān)當事人與工商行政管理等部門(mén)之間的溝通和聯(lián)絡(luò );

　　(2)負責向社會(huì )公眾披露依法應當公開(kāi)的公司信息;

　　(3)接受工商行政管理等部門(mén)查詢(xún)公司的相關(guān)情況;

　　(4)籌備公司股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(5)管理股東材料和公司文件、檔案;

　　(6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。

　　六、公司的法定代表人：

任命執行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

　　七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。

　�、� 依照法律，行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;

　�、� 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　�、� 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　八、營(yíng)業(yè)期限：

xx年(從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

　　九、股東認為需要規定的其他事項。

　�、� 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　�、票菊鲁膛c法律法規不符的，以法律法規的規定為準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關(guān)規定執行。

　�、� 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關(guān)壹份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

標準公司章程3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷(xiāo)售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的`為準)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

標準公司章程4

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個(gè)股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的`全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬(wàn)元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱(chēng)出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

標準公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等(法定由50個(gè)以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：xxx。

　　第四條 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)

　　登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關(guān)申請設立登記。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第二十二條 公司設經(jīng)理一名，由股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經(jīng)理對股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的.召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(cháng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(cháng)期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);(若營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東會(huì )(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(或者執行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東會(huì )作出決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第四十條 本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

標準公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條 公司注冊名稱(chēng):

　　中文名稱(chēng):××××股份有限公司。

　　英文名稱(chēng):________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機構的核準內容為準)

　　第三章 股份

　　第一節 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為_(kāi)_______股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應向股東簽發(fā)由公司董事長(cháng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱(chēng)、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱(chēng)。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)炔坏棉D讓。

　　董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

　　(一)股東名稱(chēng)及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的'行為。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第三十八條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權:

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過(guò)董事會(huì )授權范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持;董事長(cháng)和副董事長(cháng)均不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會(huì )議的通知應當包括以下內容:

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會(huì )議。

　　第四十九條 出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第五十條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　(二)如果董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后三十日內沒(méi)有發(fā)出召集會(huì )議的通告，提出召集會(huì )議的監事會(huì )或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會(huì )收到該要求后三個(gè)月內自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。召集的程序應當盡可能與董事會(huì )召集股東會(huì )議的程序相同。

　　監事會(huì )或者股東因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行會(huì )議的，由公司給予監事會(huì )或者股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。

　　第五十一條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十二條 董事會(huì )人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會(huì )未在規定期限內召集臨時(shí)股東大會(huì )的，監事會(huì )或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第五十五條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第五十六條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十九條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。

　　董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第六十六條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十七條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十八條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第七十條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

　　(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第七十一條 股東大會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第七十二條 對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項的表決結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì )，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內，有關(guān)董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第八十八條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第八十九條 董事會(huì )由____名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)______人。

　　第九十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第九十一條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第九十二條 董事會(huì )制訂董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

　　第九十四條 董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，其中，董事長(cháng)由____________________推薦，副董事長(cháng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告;

　　(七)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第九十六條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定副董事長(cháng)代行其職權。

　　第九十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一)董事長(cháng)認為必要時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí)。

　　第九十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：專(zhuān)人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名副董事長(cháng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長(cháng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第一百條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);

　　(二)會(huì )議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第一百零二條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)___年。

　　第一百零三條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第一百零四條 董事會(huì )決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

　　第一百零六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì )議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百零七條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會(huì )證監發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所規定的任職資格。

　　公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會(huì )計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規定或中國證監會(huì )認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會(huì )發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系向股東大會(huì )出具書(shū)面說(shuō)明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿(mǎn)前不得被無(wú)故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會(huì )和股東大會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

　　(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì )討論前，應當事先經(jīng)獨立董事認可;

　　(二)向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(四)提議召開(kāi)董事會(huì );

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時(shí)，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定時(shí)間和本章程規定提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )或延期討論事項，董事會(huì )應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

　　第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會(huì )制定議案，股東大會(huì )審議通過(guò)。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節 董事會(huì )秘書(shū)

　　第一百二十三條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第一百二十四條 董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )委任。

　　本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十七條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　公司設副總經(jīng)理______名，總會(huì )計師一名。公司總會(huì )計師為公司財務(wù)負責人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作;

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

　　(十)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;

　　(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章 監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任。公司職工代表�(yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換。

　　第一百四十三條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百四十五條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由____名監事組成，監事會(huì )設監事會(huì )召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百四十六條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(六)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百四十七條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條 監事會(huì )每年至少召開(kāi)____次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達全體監事。

　　第一百四十九條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節 監事會(huì )決議

　　第一百五十條 監事會(huì )以會(huì )議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

　　監事會(huì )會(huì )議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他監事出席，委托書(shū)應載明授權權限。

　　第一百五十一條 監事會(huì )決議必須經(jīng)全體監事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

　　第一百五十二條 監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒�司的中期財�?wù)報告;在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒�司年度財�?wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內容：

　　(1)資產(chǎn)負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);

　　(5)會(huì )計報表附注。

　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會(huì )計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規的規定進(jìn)行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節 內部審計

　　第一百六十二條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。

　　第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

　　(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

　　(三)列席股東大會(huì )，獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會(huì )計師事務(wù)所職位出現空缺，董事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)前，可以委任會(huì )計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會(huì )計師事務(wù)所的報酬由股東大會(huì )決定。董事會(huì )委任填補空缺的會(huì )計師事務(wù)所的報酬，由董事會(huì )確定，報股東大會(huì )批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續聘會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )提出申訴。會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專(zhuān)人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會(huì )指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本�?“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　〈公司股東簽字頁(yè)〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

標準公司章程7

　　第一章總則

　　第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第4條公司名稱(chēng)：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計算機、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統設備的銷(xiāo)售、安裝、調試、維護等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)?/p>

　�。�6）計算機軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節能產(chǎn)品7電子數碼產(chǎn)品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時(shí)，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱(chēng)）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執照號碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì )審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第11條股東的權利：

　�。�1）股東根據其出資額享有表決權；

　�。�2）股東有權查閱公司議事會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認繳的出資額；

　�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準同意者除外）

　　第13條出資的轉讓?zhuān)?/p>

　�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據，按比例承擔。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉讓

　�。�1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執行合同規定的權利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第17條公司不設股東會(huì )，股東行使公司管理職權。

　　第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事?lián)�任。其權限是�?/p>

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽(tīng)取公司負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設經(jīng)理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配

　　第21條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立健全財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組建工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )的`活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì )應認真履行工會(huì )職責，代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關(guān)規定執行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。�1）公司因不能清償到期債務(wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿(mǎn)；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�6）法院根據有關(guān)當事人請求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。

　　第27條公司解散時(shí)，應依照《公司法》的規定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

標準公司章程8

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長(cháng)繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執照不再記載“實(shí)收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四) 審議批準公司監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第九條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第十四條 公司設董事會(huì )，其成員為三人(注：公司法規定董事會(huì )成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì )選舉、特定股東委派)

　　(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。但是，本章程中涉及董事會(huì )的相關(guān)條款均需要予以調整。)

　　第十五條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的`，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會(huì )。

　　第十八條 董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事過(guò)半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會(huì )授予的其他職權。

　　(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　(注：經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條)

　　第二十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會(huì ))，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　(注：有限責任公司如設監事會(huì )，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五) 向股東會(huì )會(huì )議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第二十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)��?

　　第七章 股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：公司可根據實(shí)際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無(wú)效。)

　　第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì )決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復且公司股東會(huì )未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買(mǎi)該自然人的股權，股權轉讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。)

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應刪除下劃線(xiàn)部分的內容)。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當按照《公司法》的相關(guān)規定進(jìn)行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會(huì )決議通過(guò)后，公司應當及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

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