2016年有限公司章程范本標準版

　　為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，制定了有限責任公司章程，下面是小編給大家整理收集的2016年有限公司章程范本標準版，歡迎大家閱讀。

　　2016年有限公司章程范本標準版

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)

　　第十二條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第十四條 股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條 股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

　　萬(wàn)元整，占注冊資本的 0.%。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì )議應當每年召開(kāi)一次，當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì )同意可由執行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。

　　第二十六條 公司設立監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十八條 監事行使以下職權：

　　2、當執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第九章 公司的

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會(huì )確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機構確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十九條 公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　二xx年 月 日

　　股東出資方式

　　一、股東出資的概述

　　股東出資是指股東(包括發(fā)起人和認股人)在公司設立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權，根據協(xié)議的約定以及法律和章程的規定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。

　　股東出資是股東的基本義務(wù)。

　　二、股東出資的方式

　　《中華人民共和國公司法》第27條第1款規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用事物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓德非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規不得作為出資的財產(chǎn)除外。”由此可見(jiàn)，我國《公司法》所確認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分為：

　　1、貨幣

　　這里所說(shuō)的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設立公司必然需要一定數量的貨幣，用以支付創(chuàng )建公司的開(kāi)支和公司設立后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費用。所以，股東可以用貨幣進(jìn)行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。

　　能否以有價(jià)證券出資?《公司法》沒(méi)有將有價(jià)證券規定為一類(lèi)出資方式，是因為大部分有價(jià)證券屬于債權證券，他們具有一定的不確定性�？梢宰鳛槌鲑Y方式的財產(chǎn)，都是可以為公司所直接利用的，股東只有在將有價(jià)證券變現后，才能以該比款項出資。

　　2、實(shí)物

　　實(shí)物指有形物，法律上把財產(chǎn)區分為有形財產(chǎn)和無(wú)形財產(chǎn)兩大類(lèi)，實(shí)物屬于有形財產(chǎn)的一部分。

　　有形財產(chǎn)又可以分為動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。所謂不動(dòng)產(chǎn)是指不能自由移動(dòng)或一旦移動(dòng)會(huì )破壞其物質(zhì)形態(tài)或經(jīng)濟價(jià)值的財產(chǎn)。動(dòng)產(chǎn)則是指不動(dòng)產(chǎn)以外，可以移動(dòng)并不因移動(dòng)而破壞其原有經(jīng)濟價(jià)值和物質(zhì)形態(tài)的財產(chǎn)。

　　作為有限責任公司股東出資種類(lèi)的實(shí)物，主要是動(dòng)產(chǎn)，不動(dòng)產(chǎn)屬次要地位。股東以實(shí)物出資一般應符合以下兩個(gè)條件：第一，該實(shí)物原為股東所有。第二，該出資實(shí)物是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的，否則這種出資就沒(méi)有意義，只是給公司增加變賣(mài)該實(shí)物的麻煩而已。

　　3、知識產(chǎn)權

　　知識產(chǎn)權包括著(zhù)作權和工業(yè)產(chǎn)權。知識產(chǎn)權是指民事主體對智力勞動(dòng)成果依法享有的專(zhuān)有權利。

　　知識產(chǎn)權上不斷擴張的開(kāi)放體系，其范圍主要包括著(zhù)作權和鄰接權，專(zhuān)利權，商標權，商業(yè)秘密權，植物新品種權，集成電路布圖設計權，商號權。

　　4、土地使用權

　　公司開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，需要一定的場(chǎng)所，因此，公司股東可以以土地使用權作價(jià)出資。

　　一般來(lái)說(shuō)，公司取得土地使用權的方式有兩種：一種是股東以土地使用權作價(jià)后向公司出資而使公司取得土地使用權;二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門(mén)提出申請，經(jīng)過(guò)審查批準后，通過(guò)訂立合同而取得土地使用權，公司則依法交納場(chǎng)地使用費。前者為股東出資方式，后者則是公司設立后的經(jīng)營(yíng)行為。股東以土地使用權出資，必須符合國家有關(guān)法律、行政法規的規定，并要履行有關(guān)法律手續。

　　三、股東出資的要求

　　1.法定注冊資本最低限額

　　(1)有限責任公司：3萬(wàn)元;

　　(2)一人有限責任公司：10萬(wàn)元;

　　(3)股份有限公司：500萬(wàn)元;

　　(4)上市公司：3000萬(wàn)元。

　　2.出資期限

　　(1)有限責任公司

　　全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足(投資公司：5年)。

　　(2)一人有限責任公司不允許分期出資，股東應當一次繳足出資。

　　(3)發(fā)起設立的股份有限公司

　　股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　(4)募集設立的股份有限公司

　�、俨坏梅制诔鲑Y，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　�、谝阅技�設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　3.出資方式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　四、股東出資的認定規則

　　1.貨幣出資

　　(1)以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)。

　　(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　2.非貨幣財產(chǎn)出資

　　(1)對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　(2)未依法評估：先評估，后認定(2012年新增)

　　出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價(jià)。評估確定的價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　(3)以劃撥土地使用權或以設定權利負擔的土地使用權出資：先補正，后認定(2012年新增)

　　出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　(4)已交付，未辦理權屬變更：可補正，自實(shí)際交付時(shí)享有股東權利(2012年新增)

　�、俪鲑Y人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

　�、诔鲑Y人主張“自其實(shí)際交付財產(chǎn)給公司使用時(shí)”享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　(5)已辦理權屬變更，但未交付：應交付，實(shí)際交付后方可享有股東權利(2012年新增)

　　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　3.股權出資

　　(1)投資人可以以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司。

　　(2)出現下列情形之一的，股權公司的股權不得用于出資：

　�、俟蓹喙�司的注冊資本尚未繳足;

　�、谝驯辉O立質(zhì)權;

　�、垡驯灰婪▋鼋Y;

　�、芄蓹喙�司章程約定不得轉讓;

　�、莘�律、行政法規或者國務(wù)院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準等。

　　(3)出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務(wù)：(2012年新增)

　�、俪鲑Y的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓(例如，該股權仍在法定限售期或股份鎖定期內);

　�、诔鲑Y的股權無(wú)權利瑕疵或者權利負擔;

　�、鄢鲑Y人已履行關(guān)于股權轉讓的法定手續(例如，有限責任公司股東對外轉讓股權應書(shū)面征求其他股東過(guò)半數同意);

　�、艹鲑Y的股權已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

　　4.以不享有處分權的財產(chǎn)出資(2012年新增)

　　出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照《物權法》“善意取得制度”的規定予以認定。

　　5.以違法犯罪所得貨幣出資(2012年新增)

　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的“貨幣”出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應當采取拍賣(mài)或者變賣(mài)的方式處置其股權。

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