設計方案
為了確保事情或工作科學(xué)有序進(jìn)行，就常常需要事先準備方案，方案具有可操作性和可行性的特點(diǎn)。那么優(yōu)秀的方案是什么樣的呢？下面是小編收集整理的設計方案10篇，歡迎大家分享。
設計方案 篇1
一、 活動(dòng)背景
5月25日是全國大學(xué)生心理健康日，“5·25”的諧音即為“我愛(ài)我”，提醒大學(xué)生“珍惜生命，關(guān)愛(ài)自己”。據調查，在我國，存在一定心理困惑及輕度心理障礙的大學(xué)生比例高達25％―30％，因此在今年“5.25”大學(xué)生心理健康日來(lái)臨之即，我班特組織以“樹(shù)立陽(yáng)光心態(tài)，體驗快樂(lè )生活”為主題的一系列活動(dòng)，讓心理健康教育走進(jìn)班級。
二、 活動(dòng)主題
樹(shù)立陽(yáng)光心態(tài)，體驗快樂(lè )生活
三、 活動(dòng)目的
此次活動(dòng)旨在讓大學(xué)生愛(ài)自己，珍愛(ài)自己的生命，把握自己的機會(huì )，為自己創(chuàng )造更好的成才之路，并由珍愛(ài)自己發(fā)展到關(guān)愛(ài)他人，關(guān)愛(ài)社會(huì )。
四、活動(dòng)時(shí)間：5月
五、活動(dòng)方案：
“十個(gè)一活動(dòng)”
制作一個(gè)宣傳版面 舉辦一場(chǎng)專(zhuān)題講座
征集一次開(kāi)心笑臉 開(kāi)展一次征文比賽
體驗一次手語(yǔ)表演 規劃一次大學(xué)四年 觀(guān)看一部心理電影 表演一臺心理話(huà)劇
進(jìn)行一個(gè)心理游戲 走訪(fǎng)一次敬 老 院
活動(dòng)一：制作宣傳版面
活動(dòng)目的：突出“樹(shù)立陽(yáng)光心態(tài)，體驗快樂(lè )生活”的主題，呼吁同學(xué)們關(guān)注自己的心理健康，增強大學(xué)生的心理保健意識，在我院掀起關(guān)注心理健康的熱潮，讓更多的人來(lái)關(guān)注大學(xué)生的心理健康問(wèn)題，讓更多的`人意識到心理健康問(wèn)題的重要性。
版面內容：有關(guān)大學(xué)生心理健康知識
版面制作人：由班內擅長(cháng)書(shū)法繪畫(huà)的同學(xué)負責設計并制作一個(gè)宣傳版面。
活動(dòng)二：專(zhuān)題心理講座
活動(dòng)目的：邀請校內專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行健康心理講座，引導同學(xué)們正確認識健康，關(guān)愛(ài)生命，提高全校大學(xué)生的自尊、自愛(ài)、自立、自強的自我意識。從而使得全校大學(xué)生能夠更好的面對學(xué)習、工作、感情和生活。
活動(dòng)時(shí)間：5月13日
活動(dòng)地點(diǎn)：未定
活動(dòng)三：征集笑臉
活動(dòng)時(shí)間：20xx年5月13日-5月18日
活動(dòng)內容：在全校范圍內征集90張開(kāi)心笑臉,引導同學(xué)們微笑面對生活,保持心理健康，同時(shí)也為了紀念建黨90周年。
作品內容：?jiǎn)稳嘶蛘叨嗳�、微笑或者開(kāi)懷大笑、正面或者側面像。
活動(dòng)四：征文比賽
征文主題：以“責任”為題
比賽流程： 1、在全班范圍內征集作品
2、由學(xué)生代表及輔導員評出優(yōu)秀作品，并頒發(fā)獎狀和
獎品
3、獲獎作品將以版面的形式在化學(xué)樓前展出
獎項設置：一等獎1名 二等獎2名 三等獎3名 優(yōu)秀獎若干名
活動(dòng)五：《感恩的心》手語(yǔ)表演
活動(dòng)目的：全體同學(xué)進(jìn)行《感恩的心》手語(yǔ)表演，通過(guò)此次表演讓同學(xué)們常懷一顆感恩之心。
活動(dòng)六：規劃大學(xué)四年
活動(dòng)目的：此次活動(dòng)旨在讓同學(xué)們在大學(xué)四年里，樹(shù)立正確的目標，有計劃的生活和學(xué)習。
活動(dòng)流程：
1、讓同學(xué)們寫(xiě)出自己在大學(xué)四年里的目標，任何方面皆可
2、同學(xué)們依次將自己所寫(xiě)的小紙條裝入許愿瓶中
3、許愿瓶由班長(cháng)保管，四年畢業(yè)后在恰當的時(shí)間取出還給同學(xué)們，看是否實(shí)現了自己的目標
活動(dòng)七：心隨“影”動(dòng)
活動(dòng)目的：通過(guò)觀(guān)看影片《當幸福來(lái)敲門(mén)》，引導同學(xué)關(guān)注自己與他人的心理健康，努力構建和諧心靈，和諧人際，健康成長(cháng)。
活動(dòng)流程：1、全班同學(xué)一起觀(guān)看影片
2、看完后，同學(xué)們交流觀(guān)后感
活動(dòng)八：表演心理話(huà)劇
活動(dòng)目的：通過(guò)心理話(huà)劇表演反映大學(xué)生活的方方面面與點(diǎn)點(diǎn)滴滴，讓同學(xué)們關(guān)注自己與他人的心理健康，使同學(xué)們從話(huà)劇中學(xué)會(huì )更好地處理自我、自我與家庭、人際交往、情緒管理等方面的問(wèn)題，更懂得享受生活，珍愛(ài)生命，構建和諧心靈，健康成長(cháng)。
活動(dòng)九：“我愛(ài)我 我愛(ài)你”心理游戲
活動(dòng)目的：以輕松愉快的游戲方式，讓同學(xué)們認識到自己的優(yōu)點(diǎn)，也去發(fā)現他人的優(yōu)點(diǎn)，愛(ài)自己，愛(ài)他人
活動(dòng)流程：1、兩個(gè)人一組，一人說(shuō)自己的優(yōu)點(diǎn)或缺點(diǎn)（只要說(shuō)出一條自己的缺點(diǎn)，后面必須緊跟自己的優(yōu)點(diǎn)），一人用筆記錄下來(lái)，3分鐘為限，之后互換角色。最后將紙交換，在紙背面的右上角寫(xiě)上自己的名字。
2、10個(gè)人一組圍成一個(gè)圈坐下，將手中的紙交給自己
右邊的人，拿到紙后在紙上寫(xiě)上“我欣賞你，因為你——”，寫(xiě)好后再交給你右邊的人，以此類(lèi)推，直到拿到寫(xiě)自己名字的紙。
3、在每個(gè)人的背后貼一張空白紙，同學(xué)們可以互換祝福。
活動(dòng)十：走訪(fǎng)敬老院
活動(dòng)目的：組織同學(xué)們慰問(wèn)敬老院的孤寡老人，給他們送去一份關(guān)愛(ài)和溫暖。同時(shí)增加同學(xué)們參與社會(huì )實(shí)踐經(jīng)驗與社會(huì )服務(wù)意識，貫徹實(shí)施我校的愛(ài)心教育方針。
活動(dòng)時(shí)間：5.25大學(xué)生心理健康日附近
活動(dòng)地點(diǎn)：未定
設計方案 篇2
一、活動(dòng)目標：
1、通過(guò)組織幼兒外出活動(dòng)，真正讓幼兒走進(jìn)大自然，開(kāi)闊孩子們的眼界，增強孩子們的團隊意識。
2、增加幼兒間的交往、互助、合作、分享、獨立能力，讓幼兒感受秋天的變化。
3、體驗與同伴、老師一起出游的樂(lè )趣。
二、活動(dòng)地點(diǎn)：桃花島
三、活動(dòng)班級：大二班
四、活動(dòng)時(shí)間：10月21日 8:30----11:00
五、活動(dòng)準備：
1、教師確定參觀(guān)的路線(xiàn)。
2、向各位家長(cháng)做好通知工作，幼兒自愿參加，告知家長(cháng)本次活動(dòng)的 目的以及配合的事項。
3、教師準備游戲及道具。音響、食物、獎品、塑料袋、一次性桌布 等。
六、安全保障措施：
1、加強管理和監督措施。對各個(gè)環(huán)節的安全防范措施做到層層落實(shí)，責任到人。每班有三位教師，具體分工如下：
班主任負責帶隊組織活動(dòng)（組織幼兒游戲、幼兒安全、隊伍的排列、清點(diǎn)人數、活動(dòng)小結等等）。
副班老師負責協(xié)助（幼兒安全、隊伍的排列、觀(guān)察體弱幼兒）。
保育老師負責后勤（穿脫衣服、藥品拿放、垃圾的整理等等）。
2、班級教師對幼兒進(jìn)行秋游活動(dòng)安全教育，增強幼兒安全防范意識和自我保護能力。
3、保健醫生攜帶好急救用品。以防幼兒突發(fā)事情。
4、秋游活動(dòng)期間一切行動(dòng)聽(tīng)指揮，準時(shí)集合，準時(shí)接送。
5、全體幼兒必須穿輕便的鞋子和衣服。
6、活動(dòng)時(shí)要做到井然有序，教育幼兒不擁擠、不追跑、不打鬧。
7、注意言行文明，愛(ài)護公物，不隨地亂扔垃圾。
8、班主任在每一次集合時(shí)一定要清點(diǎn)好幼兒人數，確保幼兒安全。
9、不帶危險食品，不擅自離隊，不得靠近水邊。
七、活動(dòng)過(guò)程：
1、觀(guān)察“桃花島”的'樹(shù)木、花草，感受秋天的美麗景色。今天我們和秋天有約。踏著(zhù)輕快的腳步，哼著(zhù)歡快的歌曲，我們去遠足秋游！秋游讓我們走進(jìn)大自然，擁抱大自然，我們不僅領(lǐng)略秋天的美麗，感受生活的歡快，也會(huì )讓我們學(xué)會(huì )思考，學(xué)會(huì )生活�！扒锾扉_(kāi)哪些花？”；“人與自然怎樣和諧相處”讓我們用心靈感受大自然的美好，善待周?chē)闹参�、�?dòng)物、自然資源和生態(tài)環(huán)境，形成人與自然和諧相處的觀(guān)念，在大自然中體驗，做大自然的好朋友。
2、游戲活動(dòng)：
集體活動(dòng)：參觀(guān)桃花島的花草樹(shù)木，和幼兒一起尋找秋姑娘的身影。 幼兒游戲：
�。�1）揪“尾巴”
準備：“尾巴”若干
玩法：游戲開(kāi)始時(shí)，孩子各自將紅色帶的三分之一塞進(jìn)褲腰里，其余的部分拖在外面當“尾巴”�！拔舶汀辈豢商�，否則孩子不容易抓住。孩子面對面站立，同時(shí)數“一，二，三”，兩人同時(shí)開(kāi)始左右挪動(dòng)，互相揪對方的“尾巴”，先揪到“尾巴”的為勝。
�。�2）花兒朵朵
玩法：參加游戲的幼兒一邊念兒歌，一邊拍手，當聽(tīng)見(jiàn)老師說(shuō)：“三朵花開(kāi)時(shí)，就按照花的瓣數抱在一起。出錯的一組被淘汰，堅持到最后的為勝。
�。�3）我的舞臺
事先準備好的歌曲，讓幼兒自由表演和集體表演，歌曲、舞蹈、手語(yǔ)表演。
�。�4）萬(wàn)里長(cháng)城
游戲規則：參加者圍成一圈，向右轉，雙手搭住前面一人的雙肩，要求所有人注意聽(tīng)一個(gè)口令（比如叫停就停，叫跳就跳，叫坐就坐，叫坐時(shí)坐下，叫走就走），聽(tīng)到后必須按口令做，否則受罰——表演節目一個(gè)。
�。�4）分享食物：
所有孩子共同圍坐在一起共同分享食物。鼓勵孩子與其他小朋友分享食物。提醒孩子們愛(ài)護環(huán)境，將垃圾扔進(jìn)垃圾箱。
3、活動(dòng)流程：觀(guān)賞風(fēng)景——參觀(guān)桃花島——組織游戲——休息分享點(diǎn)心——集中清點(diǎn)人數——集合后解散（交待家長(cháng)及時(shí)接送幼兒，并讓家長(cháng)教育幼兒游玩要注意安全）
八、活動(dòng)結束。
活動(dòng)反思：秋天是美好的季節，丹桂飄香，菊香四溢，秋游活動(dòng)旨在讓幼兒親近美麗的大自然，感受大自然的美好，同時(shí)，在活動(dòng)中開(kāi)拓幼兒視野，增長(cháng)知識，感受同學(xué)情，師生愛(ài)，培養美好的情感。通過(guò)這次活動(dòng)讓幼兒更加熱愛(ài)大自然也更能體會(huì )到友情、師生情的美好！ 兒童是祖國的花朵，組織秋游這樣的活動(dòng)，有利于將學(xué)生送入社會(huì )這個(gè)環(huán)境，同時(shí)也使更多的人能夠將目光注意到孩子的身上來(lái)，使社會(huì )能夠做出許多有利于孩子成長(cháng)的事情，這樣也就為孩子的發(fā)展提供良好的環(huán)境。 自然是一本最好的教科書(shū)，孩子融入自然的美麗風(fēng)光中，不僅可以陶冶情操，也提高了孩子的自然審美能力。因為自然所具有的美感，它包括崇高、壯麗、威嚴等等。當孩子在欣賞自然的時(shí)候，自然所蘊藏的美感會(huì )潛移默化的進(jìn)入孩子的內心世界，也就為孩子的審美提供了關(guān)于崇高、壯麗等的審美意向。整個(gè)秋游活動(dòng)，孩子都屬于愉悅興奮的狀態(tài)。在最后結束時(shí)，我們還在桃花島拍了張大合影，這一次的秋游將是孩子們心中最美的記憶！
設計方案 篇3
活動(dòng)目的：
1、以“3、15主題：消費與民生”為契機，通過(guò)策劃一系列活動(dòng)，進(jìn)一步宣傳企業(yè)的整體形象，提高企業(yè)的知名度和信譽(yù)度。
2、通過(guò)：3、15消費者保護權益日，形成的消費者黃金周，最大限度的提高人流量，提升人氣，擴大專(zhuān)賣(mài)店的銷(xiāo)售業(yè)績(jì)。
3、通過(guò)網(wǎng)絡(luò )團購促銷(xiāo)方式：從09年開(kāi)始至今，網(wǎng)絡(luò )團購就像一股颶風(fēng)，刮熱了整個(gè)網(wǎng)絡(luò )市場(chǎng)，團購以低價(jià)促銷(xiāo)的方式，吸引城市無(wú)數主流消費者的眼球，使得團購促銷(xiāo)的熱度一時(shí)無(wú)兩。團購促銷(xiāo)之所以火熱，其原因在于物價(jià)不斷上漲，消費者購物壓力大增，消費者購物越加慎重，而團購低價(jià)促銷(xiāo)的方式，正好符合現階段消費者的消費標準，并有力減輕消費者購物的壓力，所以團購受到普遍消費者的歡迎。
20xx年開(kāi)春之際，又新的一輪物價(jià)上漲，所以可以預知，團購促銷(xiāo)方式必將成為消費者近期內首要選擇的目標。并且今年3、15的主題：消費與民生。左右家私此次活動(dòng)以團購促銷(xiāo)的方式，不僅迎合3、15主題，而且符合廣大消費者的需求，受到消費者的歡迎，從而保證促銷(xiāo)效果。
活動(dòng)主題：3、15責任，從左右做起;萬(wàn)人大團購，左右最給“利”。
活動(dòng)時(shí)間：20xx年3月12日至3011年3月20日
活動(dòng)地點(diǎn)：廣州，深圳，上海三地左右沙發(fā)專(zhuān)賣(mài)店
活動(dòng)內容：
3、15責任，從左右做起，值此3、15消費者權益日之際，左右家私鄭重承諾新老顧客：25年品質(zhì)，左右家私堅持“以人為本、開(kāi)拓進(jìn)取、表里如一、精益求精”的質(zhì)量方針。視質(zhì)量與信譽(yù)為企業(yè)生存與發(fā)展的命脈，以求是務(wù)實(shí)的工作態(tài)度，嚴格按照國際質(zhì)量標準實(shí)施品質(zhì)管理，于1997年在同行業(yè)中率先通過(guò)ISO9002國際質(zhì)量體系認證，公司注重開(kāi)拓市場(chǎng)的同時(shí)，依然未放松自身全面的提高，以追求更高的市場(chǎng)目標而努力——一切為了滿(mǎn)足顧客為目的。
給利一：3、15責任，從左右做起。為了回報廣大消費者對左右品牌的喜愛(ài)和信任，左右家私將在活動(dòng)期間讓利 “315萬(wàn)元”，回饋新老顧戶(hù)。自3月8日至3月20日，只要您在網(wǎng)上填寫(xiě)您的姓名，電話(huà)號碼，地址或撥打服務(wù)熱線(xiàn)：400—886—1986報名參加左右品牌萬(wàn)人團購活動(dòng)，即刻獲得315元團購代金券，并且只要您進(jìn)店購買(mǎi)產(chǎn)品，在充分享受店面折扣優(yōu)惠后，再九折。
給利二：為進(jìn)一步維護消費者權益保護工作，為了廣大顧客更好的了解左右沙發(fā)品質(zhì)，放心購買(mǎi)，左右家私誠邀廣大消費者到左右品牌專(zhuān)賣(mài)店體驗“左右品質(zhì)”，體驗“客廳生活文化”;活動(dòng)期間，只要您進(jìn)店體驗，無(wú)論購買(mǎi)與否，都獲得左右刮刮樂(lè )一張和《消費者權益保護》書(shū)籍一本。
刮刮樂(lè )幸運大獎如下：一等獎：3150元沙發(fā)一套;二等獎：2315元代金券;三等獎：價(jià)值1315元現金，幸運獎無(wú)數名，百分百中獎機會(huì )，您還等什么，趕快帶著(zhù)親人朋友一起來(lái)吧，人越多中獎機會(huì )越多。
給利三：活動(dòng)期間，各專(zhuān)賣(mài)店每日不斷推出特價(jià)沙發(fā)兩套，以最低特價(jià)回饋新老顧客，主動(dòng)為新老顧客更省錢(qián)。（特價(jià)沙發(fā)價(jià)格已最低，故不參與以上折扣優(yōu)惠）
給利四：活動(dòng)期間，凡持有XX銀行信用卡在左右專(zhuān)賣(mài)店購買(mǎi)左右沙發(fā)，可在充分享受店面折扣優(yōu)惠后買(mǎi)滿(mǎn)5000元立減315元。（您還可以選擇分期付款，只需要首付315元，就可以得到您喜愛(ài)的左右品牌沙發(fā)）。
給利五：左右感恩：自3月12日至3月20日，只要您撥打左右家私客服熱線(xiàn)：400—886—1986即可預訂一次免費上門(mén)保養服務(wù);凡購買(mǎi)左右品牌的客戶(hù)，在原有保養期的基礎上，再增加一個(gè)月的保養期，左右沙發(fā)務(wù)必讓您“坐得舒心，買(mǎi)得放心”。
注明：以上活動(dòng)內容，只做本人面試用，并沒(méi)有考慮公司立場(chǎng)和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。
左右家私榮譽(yù)：
左右家私作為開(kāi)拓客廳文化工程的先驅?zhuān)a(chǎn)品豐富多彩，做工精細，選料考究，款式新穎別致，公司結合市場(chǎng)的需求，不斷推出既富有歐陸情調的浪漫氣派，又具有東方傳統文化內涵之時(shí)尚、經(jīng)典、體現親情、休閑、待客文化的'沙發(fā)系列。各種風(fēng)格迥異的“左右家私”的沙發(fā)產(chǎn)品憑借其自身雄厚的“內功”曾在國內各地及國外很多地方的展覽評比中屢獲重大獎項，其獲取的獎項超過(guò)了參展的次數。是唯一一家在國際展銷(xiāo)會(huì )上連續十次摘取軟體家具設計冠軍稱(chēng)號的沙發(fā)企業(yè)。20xx年8月，香港國際家私協(xié)會(huì )通過(guò)同業(yè)民主投票，產(chǎn)生“香港十強”企業(yè)，“左右家私”以?xún)?yōu)良的信譽(yù)、強大的設計研發(fā)力量、優(yōu)秀的企業(yè)形象從幾百家企業(yè)里脫穎而出，再次獲此殊榮。
1996年——20xx年，國際家具（深圳、東莞）展覽會(huì )軟體家具十次系列冠軍;
20xx年8月，榮獲國際家私裝飾業(yè)協(xié)會(huì )最高榮譽(yù)中國軟體家具行業(yè)十強企業(yè);
20xx年，榮獲“中國十大家具品牌” 榮譽(yù)稱(chēng)號及年度消費者最喜愛(ài)的家具品牌;
20xx年成為中國家具協(xié)會(huì )沙發(fā)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )主席團主席單位;
20xx年8月成為深圳品牌聯(lián)盟執委單位;
20xx年8月榮獲政府授予的“深圳市民營(yíng)領(lǐng)軍骨干企業(yè)” 榮譽(yù)稱(chēng)號;
20xx年9月，榮獲“中國名牌”榮譽(yù)稱(chēng)號;
20xx年12月，獲得廣東省著(zhù)名商標榮譽(yù)稱(chēng)號;
20xx年3月，榮獲第21屆國際名家具（東莞）軟體家具系列金獎;
20xx年9月，被列為廣東家具行業(yè)原創(chuàng )型重點(diǎn)保護企業(yè);
20xx年3月，25屆深圳國際家居展產(chǎn)品榮獲產(chǎn)品質(zhì)量環(huán)保金獎;
20xx年9月，榮獲中國十大最具影響力的家具品牌排名榜首;
全行業(yè)率先加入產(chǎn)品質(zhì)量電子監管網(wǎng)絡(luò )的沙發(fā)品牌;
率先使用“真皮標志生態(tài)皮革認證”的沙發(fā)專(zhuān)業(yè)品牌;
前期宣傳推廣方案：
1、選擇流量大，符合左右沙發(fā)市場(chǎng)定位的各大門(mén)戶(hù)網(wǎng)站和家居家具行業(yè)網(wǎng)站合作，發(fā)布本次活動(dòng)宣傳推廣，可從活動(dòng)前10天左右發(fā)布一直延續到活動(dòng)結束。
2、發(fā)放活動(dòng)彩頁(yè)宣傳單可從活動(dòng)前4天至5天發(fā)放一直延續到活動(dòng)結束。先確定發(fā)放人員，對其進(jìn)行必要的培訓，使其能夠正確理解活動(dòng)的各項事宜。其中包括時(shí)間、地點(diǎn)、主題、優(yōu)惠活動(dòng)、有關(guān)促銷(xiāo)禮品如何發(fā)放等信息。為使其宣傳覆蓋面廣，信息傳達要精準有效。有條件的可進(jìn)入小區、社區進(jìn)行發(fā)放宣傳。
3、海報：在活動(dòng)前5天左右，在人流量比較大的廣場(chǎng)、街道、社區旁邊粘貼海報，特別是專(zhuān)賣(mài)店附件人流量比較大的地方。海報內容包括時(shí)間、地點(diǎn)以及能夠吸引消費者前往的促銷(xiāo)禮品和活動(dòng)內容。
4、報紙軟文在各地的受眾也是很廣泛的。應提前5天左右開(kāi)始宣傳，同時(shí)需要很強的連續性，從這個(gè)側面也能很好的傳遞信息，也有很高的可信度，深受部分消費者信賴(lài)。
5、短信宣傳：以短信為平臺，宣傳活動(dòng);為老客戶(hù)發(fā)送相關(guān)活動(dòng)信息，活動(dòng)期間免費給老客戶(hù)保養沙發(fā)，同時(shí)挖掘潛在的消費者。
6、結合當地的實(shí)際情況，也可以采取其他行之有效的方法來(lái)進(jìn)行宣傳。建議活動(dòng)開(kāi)始第一天邀請媒體記者朋友到店內拍攝，采訪(fǎng)等。。。
店外布置和店內布置。。。。（省略）
具體細節：
�。�1）參加團購顧客登記處和禮品發(fā)放處布置處放好打印好的表格和筆，登記購買(mǎi)顧客的一些個(gè)人資料（姓
名、工作單位、家庭住址、聯(lián)系電話(huà)，利于回訪(fǎng)。
�。�2）左右產(chǎn)品的宣傳資料、此次活動(dòng)內容的單頁(yè)等相關(guān)資料要準備充分。
�。�3）工作人員要求統一著(zhù)裝，避免較大人流時(shí)找不見(jiàn)自己的人，造成不便。
�。�4）店內建議配備音箱設施，但聲音不宜過(guò)大，以免產(chǎn)生噪音。建議放些輕柔舒緩的樂(lè )曲。
宣傳費用預算（省略）
安全控制
促銷(xiāo)活動(dòng)，安全是第一位的，一定要注意消費者和店面的安全。有一些活動(dòng)容易引發(fā)消費者之間的爭執，如送禮品時(shí)，有人很早就來(lái)排隊，但是有的人來(lái)的晚卻要插隊，這種情況事前要有所安排，要有人維持秩序，保證活動(dòng)井然有序進(jìn)行。各地商戶(hù)可以根據當地市場(chǎng)情況和自身能力選擇適合自己的促銷(xiāo)活動(dòng)。促銷(xiāo)活動(dòng)要想產(chǎn)生效果，關(guān)鍵是要抓住顧客的心，抓住顧客的需求變化，哪怕是最樸實(shí)無(wú)華的促銷(xiāo)活動(dòng)形式，只要活動(dòng)的實(shí)質(zhì)內容能夠貼近顧客的心，就能夠打動(dòng)顧客、吸引顧客。
活動(dòng)評估
前車(chē)之鑒，后車(chē)之師�；顒�(dòng)結束時(shí)應對此次活動(dòng)進(jìn)行清算和評估，對銷(xiāo)量、盈利、費用等各相關(guān)事宜進(jìn)行整理。并總結此次活動(dòng)的效果、宣傳是否到位、禮品發(fā)放是否有吸引力、導購員在活動(dòng)中是否能很好的完成任務(wù)、活動(dòng)是否有效吸引人流、價(jià)格方面是否存在優(yōu)勢、那些活動(dòng)更吸引消費者眼球等各個(gè)方面進(jìn)行總結，為下次做大型促銷(xiāo)活動(dòng)積累經(jīng)驗。從中找出不足和在實(shí)施過(guò)程中出現的問(wèn)題。
活動(dòng)結束后的媒體軟文推廣：各大資訊類(lèi)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站和家居家具行業(yè)網(wǎng)站或報紙的軟文宣傳。
注明：以上活動(dòng)內容，只做本人面試用，并沒(méi)有考慮公司立場(chǎng)和是否合理，有不合理的，請告之，請諒解。
設計方案 篇4
教學(xué)目標：
1、瀏覽課文內容，能用簡(jiǎn)短的話(huà)語(yǔ)介紹書(shū)中提到的幾種出行方式。
2、激發(fā)學(xué)生對科學(xué)的探索和熱愛(ài)，培養學(xué)生的創(chuàng )新精神。
教學(xué)重難點(diǎn)：
了解四種出行方式，感悟科學(xué)對我們生活的改變，激發(fā)學(xué)生對科學(xué)的探索和熱愛(ài)。
教學(xué)時(shí)間：1課時(shí)。
教學(xué)準備：
師生共同搜集有關(guān)本課的資料。
教學(xué)過(guò)程：
一、揭示課題，激發(fā)興趣。
1、教師板書(shū)“怎樣出行”：同學(xué)們，現代人們出行主要靠哪些交通工具呢?
2、學(xué)生自由說(shuō)說(shuō)。(步行，自行車(chē)，摩托車(chē)，汽車(chē)，火車(chē)，輪船，飛機等)
3、教師激趣導入：隨著(zhù)科學(xué)技術(shù)的不斷發(fā)展，你們想象過(guò)未來(lái)的我們會(huì )怎么出行嗎?今天我們就穿過(guò)時(shí)間的隧道，到我們的未來(lái)去看看我們的出行工具吧!(補充完整課題)
二、學(xué)生自瀆，理解內容。
1、教師引導學(xué)生回憶自主閱讀課文的方法。
2、教師提出要求，學(xué)生按要求自學(xué)課文。
(1)、讀通、讀熟課文。
(2)、思考：課文介紹了那幾種未來(lái)的交通工具?請用簡(jiǎn)短的語(yǔ)句介紹這些未來(lái)的交通工具。
(3)、邊讀邊想，把你的感受旁批在邊上。
3、教師巡視指導。
三、集體反饋，理解內容。
1、教師出示下列詞語(yǔ)，檢查學(xué)生的認讀情況。
聯(lián)袂 媒體 涅蘭 隧道 包括
2、指名反饋：課文介紹了哪幾種未來(lái)的交通工具?
3、引導學(xué)生在小組內介紹這四種交通工具。
4、指名學(xué)生在小組內介紹這四種交通工具。
5、教師小結：依據科學(xué)，科學(xué)家們暢想著(zhù)未來(lái)的出行方式， 有”海底列車(chē)“、”地下飛機”、“公交飛碟”、“飛行汽車(chē)”等等。這些并不是胡思亂想，是有科學(xué)根據的，也是可以實(shí)現的。那么科學(xué)家們?yōu)槭裁匆l(fā)明這些交通工具呢?現在的交通工具有什么不足，而未來(lái)的交通工具又有什么優(yōu)勢呢?
6、集體交流反饋，教師進(jìn)行引導、歸納。
7、教師小結：雖然我們現在的交通工具已經(jīng)很發(fā)達、便捷，但是仍然不能滿(mǎn)足科學(xué)的'日益發(fā)展給人們帶累的生活變化。利用科學(xué)依據，創(chuàng )造出更先進(jìn)的交通工具是科學(xué)家一直期盼和探索的目標。
四、拓展延伸，大膽想象。
1、指名說(shuō)：你最喜歡文中的那種交通工具，為什么?
2、教師引導學(xué)生展開(kāi)想象：如果你們都是科學(xué)家，你們想創(chuàng )造出怎樣的未來(lái)交通工具呢?
3、學(xué)生思考后，教師指名反饋，并進(jìn)行簡(jiǎn)單的介紹。
五、課堂小結
同學(xué)們大膽的想象是實(shí)現夢(mèng)想的開(kāi)始，但是夢(mèng)想的實(shí)現還得依靠科學(xué)的支持。希望你們努力學(xué) 習，將這些大膽的設想變成美好的現實(shí)。
六、作業(yè)
有感情的朗讀課文，向自己的父母介紹未來(lái)的交通工具。
設計方案 篇5
小區智能化弱電系統的設計工作與普通的單體建筑物的弱電設計不同，智能化弱電系統已經(jīng)從一棟樓擴展為由幾十棟樓組成的建筑群，涉及室內、室外的弱電系統設計以及與市政管網(wǎng)、園林綠化景觀(guān)設 計的配合。小區內的弱電工程主要由以下幾個(gè)系統構成：可視對講系統，信息通信系統，三網(wǎng)（電視，電話(huà)，寬帶）合一，智能一卡通，安全防范系統，停車(chē)場(chǎng)管理系統，火災自動(dòng)報警及消防聯(lián)動(dòng)系統。下面主要介 紹幾個(gè)系統的設計。
1、可視對講系統設計
當前小區一般采用的是YA-98型小區聯(lián)網(wǎng)式對講系統。該系統的配置為：管理中心機（1臺），圍墻機（若干臺），門(mén)口主機（若干臺），聯(lián)網(wǎng)控制器（1臺主機配1只），解碼器（8部分機配1只），室內分機（若干部），視頻 放大器（7只解碼器配1只），不間斷主機電源（1臺主機配1臺），不間斷可視分機電源（12部分機配1臺），電控鎖或電磁鎖（1個(gè)單元配1把），自動(dòng)閉門(mén)器（1個(gè)單元配1把）。管理中心機安裝在小區管理中心室或保安 室，管理人員或保安人員可以通過(guò)它呼叫小區內任意一用戶(hù)、監控各單元門(mén)口狀況，接收各單元門(mén)口機、可入口圍墻機、各用戶(hù)分機的呼叫，接收各分機的報警信號。圍墻機安裝在小區的各個(gè)總入口，是為 了防止閑雜人員進(jìn)入小區，訪(fǎng)客可以在圍墻機上呼叫住戶(hù)。單元門(mén)口主機安裝在各單元門(mén)口處，訪(fǎng)客可以通過(guò)門(mén)口機呼叫住戶(hù)與其通話(huà)，也能呼叫管理中心與其通話(huà)，并能實(shí)現管理中心，住戶(hù)，訪(fǎng)客三方通話(huà) 。室內分機的功能主要有對講開(kāi)鎖，防區報警，反呼叫三大功能。解碼器安裝在單元樓層之間，主要在單元主機與用戶(hù)分機之間起到信號的轉換、視頻的分配，同時(shí)使各用戶(hù)分機之間相互隔離。當有某用戶(hù) 分機出現故障時(shí)不會(huì )影響到其他住戶(hù)分機的工作。聯(lián)網(wǎng)控制器安裝在每個(gè)單元內對應每臺主機，對整個(gè)聯(lián)網(wǎng)系統的對講、視頻、數據等信號進(jìn)行區分、處理，對各單元之間的各類(lèi)信號進(jìn)行過(guò)濾、隔離、保 護。視頻放大器對整個(gè)聯(lián)網(wǎng)系統內的視頻信號進(jìn)行中繼、放大，使視頻信號傳輸得更遠，提高各分機視頻信號的質(zhì)量，保證整個(gè)聯(lián)網(wǎng)系統視頻信號的穩定性。整個(gè)聯(lián)網(wǎng)系統中所需的電源由專(zhuān)用電源箱供給， 分為12V和18V兩種。12V電源主要供給圍墻機、單元主機、解碼器、電控鎖等設備使用。18V電源主要供給管理中心機、可視分機、視頻放大器等設備使用。
2、信息通信系統的設計
在室內構建獨立的計算機內部網(wǎng)、電話(huà)通信網(wǎng)，統一出口，實(shí)現多分機內部通話(huà)，自動(dòng)共享外線(xiàn)，有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )支持雙向數據節目。光纖到戶(hù)，寬帶網(wǎng)絡(luò )可給用戶(hù)提供：10Mbps、100Mbps至1Gbps的INTERNET接 入。
3、三網(wǎng)合一設計
電信網(wǎng)、廣播電視網(wǎng)和計算機通信網(wǎng)合一�，F階段因為其管理和一些技術(shù)細節的原因，實(shí)際上很難合一，設計上不必多考慮。
4、智能一卡通設計
實(shí)現整個(gè)智能化系統集成的各項功能，始終離不開(kāi)一項貫穿始終的關(guān)鍵技術(shù)棗智能身份識別技術(shù)。通過(guò)該項技術(shù)可以實(shí)現嚴格意義上的小區“一卡通”智能管理和保安控制、家居安防預警等功能。住戶(hù)憑 一張授權的IC卡，可用于停車(chē)場(chǎng)收費、電子信報箱、電梯樓層控制、出入單元大堂。
5、安全防范系統設計
小區安全防范的三種基本手段：人防、物防和技防。其中人力防范和實(shí)體防范是古已有之的傳統防范手段，它們是安全防范的基礎，隨著(zhù)科學(xué)技術(shù)的不斷進(jìn)步，這些傳統的防范手段也不斷融入新科技的內容 。技術(shù)防范的概念是在近代科學(xué)技術(shù)（最初是電子報警技術(shù)）用于安全防范領(lǐng)域并逐漸形成的一種獨立防范手段的過(guò)程中所產(chǎn)生的一種新的防范概念。技術(shù)防范包含：監控、報警、巡更等系統。
1）周邊防范系統。對小區的周邊進(jìn)行實(shí)時(shí)監測，同時(shí)采用閉路監控系統進(jìn)行實(shí)時(shí)監控。在小區圍墻上方采用主動(dòng)紅外線(xiàn)對射式探測器進(jìn)行防范，若有不速之客非法入侵，將及時(shí)報警，通知安保中心及時(shí)處理 。周邊防范系統主要由前端探測器部分和主控部分組成。前端探測器部分：根據小區周界各段直線(xiàn)部分的長(cháng)度，選擇探測有效距離為40米或100米的主動(dòng)式紅外對射探測器N對，N個(gè)邊界接口。主控部分：安保 中心的報警控制主機與樓宇對講系統共用1臺管理機，通過(guò)接口與電腦連接。閉路監控系統由前端、后端和傳輸部分組成。前端主要由攝像機、鏡頭、云臺、支架和護罩組成。后端由硬盤(pán)錄像機、錄像機 、畫(huà)面處理器、監視器、顯示器、控制系統、電視墻和操作臺組成。傳輸部分有視頻線(xiàn)、控制線(xiàn)和電源線(xiàn)組成。
2）電子巡更系統。該系統主要由信息鈕、巡查棒、通信座、系統管理軟件四部分組成。系統結構框架如下：其工作原理是在每個(gè)巡查點(diǎn)設一信息鈕（它是一種無(wú)源的.只有鈕扣大小不銹鋼封裝的存貯設備）， 信息鈕中貯存了巡查點(diǎn)的地理信息，巡查員手持不銹鋼巡查棒，到達巡查點(diǎn)時(shí)只須用巡查棒輕輕一碰嵌在墻上（或樹(shù)上或其它支撐物上）的信息鈕，即把到達該巡查點(diǎn)的時(shí)間、地理位置等數據自動(dòng)記錄在巡查 棒上，巡查員完成巡查后，把巡查棒插入通信座，將巡查員所有的巡查記錄傳送到計算機，系統管理軟件立即顯示出該巡查員巡查的路線(xiàn)、到達每個(gè)巡查點(diǎn)的時(shí)間和名稱(chēng)以及漏查的巡查點(diǎn)，并按照要求生成巡 檢報告。
6、停車(chē)場(chǎng)管理系統設計
停車(chē)場(chǎng)管理系統配置包括停車(chē)場(chǎng)控制器、遠距離IC卡讀感器、感應卡（有源卡和無(wú)源卡）、自動(dòng)道閘、車(chē)輛感應器、地感線(xiàn)圈、通訊適配器、攝像機、MP4NET視頻數字錄像機、傳輸設備、停車(chē)場(chǎng)系統管理 軟件等。該系統的功能有：圖像對比功能、常用卡管理、自動(dòng)切換視頻，進(jìn)出場(chǎng)無(wú)沖突、實(shí)時(shí)監視功能、支持永久卡和臨時(shí)卡的工作方式，自動(dòng)識別，記錄存儲、防砸車(chē)功能、滿(mǎn)位檢測功能、支持脫機運行， 網(wǎng)絡(luò )中斷或PC故障時(shí)，停車(chē)場(chǎng)系統工作正常、手動(dòng)控制功能，停電時(shí)道閘能正常使用、系統自動(dòng)維護，數據自動(dòng)更新，自動(dòng)檢測復位、停車(chē)場(chǎng)控制器支持局域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò )通訊功能，可實(shí)現多個(gè)出入口的聯(lián)網(wǎng)、各種 事件查詢(xún)功能，提供攝像的圖片時(shí)間查詢(xún)、強大的報表功能，能生成各類(lèi)報表，并提供多功能數據檢索、具有延時(shí)、過(guò)壓、欠壓自動(dòng)保護。
7、火災自動(dòng)報警及消防聯(lián)動(dòng)系統設計
火災自動(dòng)報警與消防聯(lián)動(dòng)控制系統是整個(gè)小區消防系統的心臟，由它向消防設備、非消防設備發(fā)出控制信號，并做出對火災確認后的處理單元。消防聯(lián)動(dòng)控制系統這一職能決定了它的工作可靠性，直接關(guān)系 到初期火災撲救的成敗。根據小區建筑規模，結合《高層建筑設計防火規范》和《火災自動(dòng)報警系統設計規范》，應采用控制中心報警系統，即采用區域-集中報警，分散與集中相結合的聯(lián)動(dòng)控制方式。該系 統的職責為：控制中心對探測回路進(jìn)行巡測，當某一探測區域內著(zhù)火，該處的探測器采集到現場(chǎng)信號，并立即把信號發(fā)回控制中心的控制器，控制器將此信號進(jìn)行判斷，若確認著(zhù)火，控制器則向火災現場(chǎng)發(fā)出聲 光報警信號和火災應急廣播，通過(guò)聯(lián)動(dòng)控制器向需要聯(lián)動(dòng)的消防設備發(fā)出執行信號，并切斷非消防電源，消滅初期火災。
中徽世紀星機電有限公司是機電設備安裝工程的綜合性企業(yè)，公司同時(shí)具備智能化、消防的施工能力，公司發(fā)展至今已經(jīng)相繼獲得：
機電設備安裝專(zhuān)業(yè)承包一級資質(zhì)
消防設施工程設計與施工貳級資質(zhì)
建筑智能工程設計與施工貳級資質(zhì)
城市及道路照明專(zhuān)業(yè)承包叁級資質(zhì)
管道工程專(zhuān)業(yè)承包叁級資質(zhì)
化工石油設備管道安裝工程專(zhuān)業(yè)承包叁級資質(zhì)
安全技術(shù)防范行業(yè)貳級資質(zhì)
電梯安裝工程專(zhuān)業(yè)承包企業(yè)二級資質(zhì)以及
省建設廳頒發(fā)的安全生產(chǎn)許可證資質(zhì)等。公司以機電暖通工程為主，以相關(guān)行業(yè)為輔業(yè)，集銷(xiāo)售、安裝、維修、配件供應一體化服務(wù)，不斷進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合和針對性項目投資的工程企業(yè)。
地址：安徽省合肥市太湖西路18號國華大廈三樓
公交站牌溫馨提示：乘公交133、145、158路在下衛站牌下車(chē)，乘快速1、14、4、111、116、60、235路在衛崗站牌下車(chē)。
設計方案 篇6
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì )產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負債進(jìn)行全面、認真的清查，以清理債權、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規定向會(huì )計師事務(wù)所或者政府審計部門(mén)提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì )計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產(chǎn)監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì )
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì )以通過(guò)特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會(huì )對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì )對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監督管理機構的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國公司法沒(méi)有規定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權權屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應當及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過(guò)購買(mǎi)A公司一定數額的股權，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì )，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴格按照公司法的規定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監督管理機構提出股權轉讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產(chǎn)監督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實(shí)施備案，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉讓價(jià)格
轉讓價(jià)格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個(gè)比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行交易。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會(huì )計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當到產(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應提供營(yíng)業(yè)執照復印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì )或股東(大)會(huì )，并形成股東(大)會(huì )決議，按照公司章程規定的.程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì )決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A(yíng)公司的股權將根據資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實(shí)現D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A(yíng)公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A(yíng)公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來(lái)的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區別。因此第二種方案對于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預
并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準入、經(jīng)營(yíng)規模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì )直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進(jìn)行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時(shí)國資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營(yíng)財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無(wú)形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負債情況(包括各類(lèi)擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會(huì )保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著(zhù)兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無(wú)法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風(fēng)險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無(wú)效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長(cháng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會(huì )規定，公司對外擔保必須提交股東會(huì )決議通過(guò)，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過(guò)董事會(huì )決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì )發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會(huì )議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會(huì )一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問(wèn)題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規定，屬于無(wú)效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過(guò)錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據過(guò)錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時(shí)，認真審議公司章程、董事會(huì )決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權人在接受擔保時(shí)是否存在主觀(guān)上的過(guò)錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險三：并購過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設計切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門(mén)或政府機關(guān)報批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務(wù)法律關(guān)系的依據，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢(xún)服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績(jì)較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成并購意向，簽訂收購意向書(shū)。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì )委托律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項目小組對目標公司進(jìn)行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、債權債務(wù)、組織機構以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實(shí)就會(huì )對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項
不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過(guò)程中承擔的義務(wù)，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
設計方案 篇7
一、優(yōu)秀班集體條件：
1、班集體有明確的奮斗目標
班級有遠期、中期、近期目標，班級依據德育處處、年級學(xué)期工作計劃，結合本班實(shí)際制定班級工作計劃，定期舉行班會(huì )或開(kāi)展主題教育活動(dòng)或系列教育活動(dòng)，組織全班同學(xué)為實(shí)現先進(jìn)班集體目標而努力。
2、有較得力的干部隊伍
班委干部定期開(kāi)會(huì )，分工明確，獨立工作互相配合，自治能力較強，能堅持原則，在各方面能起模范帶頭作用。
3、有良好的人際關(guān)系
同學(xué)之間團結友愛(ài)，互相幫助，在班委帶領(lǐng)下，共同進(jìn)步。
4、有嚴格的組織紀律
上課、自習、集會(huì )、活動(dòng)均能自覺(jué)遵守紀律，無(wú)重大違紀事件發(fā)生，兩操組織有序。
5、有健康的班集體輿論
定期出好班級黑板報，發(fā)揚正氣、批評缺點(diǎn)，敢于同不良現象作斗爭，有良好的班風(fēng)。
6、有良好的道德修養
學(xué)生能尊敬師長(cháng)，關(guān)心集體，愛(ài)護公物，言行文明，不打架、不罵人、不哄鬧，自覺(jué)遵守《中學(xué)生守則》和《中學(xué)生日常行為規范》，班級能積極完成學(xué)校布置的.任務(wù)和要求。
7、有優(yōu)良的學(xué)習成績(jì)
全班學(xué)生勤學(xué)好問(wèn)、刻苦鉆研，思想活躍，競爭意識強，成績(jì)優(yōu)良（或有顯著(zhù)進(jìn)步）。
8、有勤儉的良好生活習慣
堅持天天兩小掃，每周一大掃，教室、公區、宿舍清潔整體規范，做到“四無(wú)”（無(wú)紙屑、無(wú)果殼、無(wú)痰跡、無(wú)浪費糧食水電現象），學(xué)生衣著(zhù)樸素大方，行為規范。
9、有本班的特色
二、評比名額：各年級評選出8個(gè)優(yōu)秀班集體
三、評比程序：
1、班主任安排學(xué)生，寫(xiě)好班級事跡材料（300字左右）。
2、填寫(xiě)好優(yōu)秀班集體推薦表，并做好課件。
3、由年級級長(cháng)組織學(xué)生公開(kāi)競選優(yōu)秀班集體。
4、由學(xué)生投票確定，并由各年級把優(yōu)秀班集體的相關(guān)材料報給德育處。
5、高三年級先公示推薦表，年級級長(cháng)集中各班班長(cháng)投票產(chǎn)生。
高二年級先公示推薦表，在于20xx年1月25日晚在學(xué)術(shù)報告廳公開(kāi)競選
高一年級先公示推薦表，在于20xx年1月24日晚在學(xué)術(shù)報告廳公開(kāi)競選
說(shuō)明1：每班安排一位學(xué)生演講（控制在5分鐘內），一名學(xué)生播放課件，十名學(xué)生作為觀(guān)眾，每班兩張選票。
說(shuō)明2：獲得優(yōu)秀班集體的班級上傳材料包含：班級集體照，班別，班名，班級口號，50字短評。
說(shuō)明3：材料上傳時(shí)間為1月26日之前。
設計方案 篇8
教學(xué)目標 ：
一、樹(shù)立尊師重教的思想，培養謙虛好學(xué)的風(fēng)氣。
二、掌握、積累“師”１個(gè)文言常用實(shí)詞；
學(xué)習“之、其”兩個(gè)文言虛詞；學(xué)習、復習本文其他文言虛實(shí)詞。
三、學(xué)習名詞、形容詞的意動(dòng)用法。
四、掌握有關(guān)“說(shuō)”的文體知識。
教學(xué)重難點(diǎn):
一、本文的教學(xué)目的；
二、作者介紹、解題；
三、有關(guān)詞的讀音、單音詞和雙音詞、古今異義、重點(diǎn)文言虛實(shí)詞的意義和用法；
四、意動(dòng)用法。
教學(xué)過(guò)程 ：
一、作者簡(jiǎn)介：
韓愈（７６８一8２４）字退之，唐代河南河陽(yáng)（今河南孟縣）人，著(zhù)名文學(xué)家、哲學(xué)家、古文運動(dòng)的倡導者。因為昌黎（現河北省昌黎縣）韓氏是望族，所以后人稱(chēng)韓愈為韓昌黎，后世又稱(chēng)他為韓文公。他幼年貧窮，刻苦自學(xué)，２５歲中進(jìn)士，２９歲以后才任宣武節度使屬官，后來(lái)任國于監祭酒、吏部侍郎等職，中間曾幾度被貶。
韓愈著(zhù)有《昌黎先生文集》四十卷，其中有許多為人們所傳誦的優(yōu)秀散文。他的散文，題材廣泛，內容深刻，形式多樣，語(yǔ)言質(zhì)樸，氣勢雄壯，因此后世尊他為唐宋八大家（韓愈、柳宗元、歐陽(yáng)修、蘇詢(xún)、蘇拭、蘇轍、曾鞏、王安石）之首。
二、古文運動(dòng)
古文運動(dòng)，實(shí)際是以復古為名的文風(fēng)改革運動(dòng)，他和柳宗元一起提出“文以載道”、“文道結合”的觀(guān)點(diǎn)，主張學(xué)習先秦、兩漢“言之有物”、“言貴創(chuàng )新”的優(yōu)秀散文，堅決摒棄只講形式不重內容華而不實(shí)的文風(fēng)。本文第四段他贊揚李蟠“好古文”，就是指愛(ài)好他們倡導的那種古文、韓愈用他杰出的散文影響文壇，還熱情地鼓勵和指導后進(jìn)寫(xiě)作古文。經(jīng)過(guò)他和柳宗元等人努力，終于把文體從六朝以來(lái)浮艷的的駢文中解放出來(lái)，奠定了唐宋實(shí)用散文的基礎。
三、寫(xiě)作背景
《師說(shuō)》是他的代表作之一，是他三十五歲時(shí)在長(cháng)安任國子監博士時(shí)寫(xiě)的`。柳宗元很推崇這篇文章，在《答韋中立論師道書(shū)》中說(shuō)：“今之世不聞?dòng)袔�；有，輒嘩笑之，以為狂人。獨韓愈奮不顧流俗，犯笑侮，收召后學(xué)，作《師說(shuō)》，因抗顏（端正容貌）而為師，世界群怪聚罵，指目牽引，而增與為言辭，愈以是得狂名�！庇纱丝梢�(jiàn)，《師說(shuō)》是針對時(shí)弊而寫(xiě)，作者在文中闡述了老師的作用和標準，從師學(xué)習的重要性和從師應持的態(tài)度，提倡能者為師，不恥下問(wèn)，教學(xué)相長(cháng)。這些精辟的見(jiàn)解突破了孔子學(xué)說(shuō)的框框，具有進(jìn)步意義。
四、文體
“說(shuō)”是一種議論文的文體，可以先敘后議，也可夾敘夾議�！罢f(shuō)”比“論”隨便些。
初中學(xué)過(guò)的《捕蛇者說(shuō)》、《馬說(shuō)》等等都屬“說(shuō)”一類(lèi)文體�！罢f(shuō)”，古義為陳述和解說(shuō)，因而對這類(lèi)文體，就可按“解說(shuō)……的道理”來(lái)理解。所以《師說(shuō)》，即“說(shuō)師”，意思是解說(shuō)關(guān)于“從師”的道理，剛才說(shuō)過(guò)，當時(shí)社會(huì )風(fēng)氣不重視從師之道，認為從師學(xué)習是可恥之事。韓愈寫(xiě)這篇文章贈給他的學(xué)生李蟠，其目的就是抨擊時(shí)弊，宣揚從師的道理。
五、生字
六、古今異義字（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
七、“師”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
八、“之”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
九、“其”的用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
十、意動(dòng)用法（學(xué)生發(fā)言討論，教師然后展示課件）
設計方案 篇9
【活動(dòng)目標】
1、能夠清晰的表達自己的感受。 2、進(jìn)一步了解剪紙的各種風(fēng)格和種類(lèi)。
【活動(dòng)準備】
1、幼兒收集的剪紙作品或者圖片 2、錄音機、磁帶。
【活動(dòng)重難點(diǎn)】
重點(diǎn)：激發(fā)孩子對剪紙作品的興趣。
難點(diǎn)：能夠清楚的表達自己的情感和感受。
【活動(dòng)過(guò)程】
�、� 欣賞： 幼兒欣賞大家帶來(lái)的剪紙作品。
�、� 談話(huà)： 引發(fā)幼兒談話(huà)：我最喜歡的剪紙，引導幼兒說(shuō)出剪紙作品的名稱(chēng)、用途，以及為什么喜歡這個(gè)作品。教師用錄音機錄下幼兒的談話(huà)內容。
�、� 教師參與： 教師介紹自己帶來(lái)的剪紙作品，引發(fā)更多的幼兒參加談話(huà)的熱情。
�、� 總結： 繼續幼兒的談話(huà)。大家一起傾聽(tīng)談話(huà)的錄音，并請幼兒評價(jià)自己的講述情況。
�、� 拓�。� 請幼兒把收集的`最喜歡的剪紙平整的放在紙的下面，然后用蠟筆在書(shū)頁(yè)上均勻涂色，把剪紙的圖案拓印下來(lái)。
�、� 制作： 幼兒和教師一起將剪紙標注上剪紙名稱(chēng)及收集者的名字，參考下面的方法制作《我們最喜歡的剪紙》小書(shū)。
A：先準備一些大于剪紙規格的紙張。
B：將剪紙粘貼在上面。注意固定剪紙的四角。
C：將收集這個(gè)剪紙的幼兒的名字寫(xiě)在剪紙的下面。
D：一起選擇一個(gè)剪紙粘貼在紙上做封面，并寫(xiě)上《我們最喜歡的剪紙》的書(shū)名，寫(xiě)上制作的時(shí)間。另一張白紙做封底。
E：將所有的紙張對齊，左側用打孔器在中間有間隔的地方分別打兩個(gè)孔。(或者左側用訂書(shū)器裝訂)
F：將繩子穿過(guò)并在封面的一面系蝴蝶結。
【活動(dòng)延伸】
�、� 將幼兒收集的剪紙制作成小書(shū)和錄音機、幼兒談話(huà)的錄音磁帶放在一起，大家可以在欣賞剪紙作品的同時(shí)聽(tīng)談話(huà)錄音。
�、� 幼兒可以繼續收集，逐步增加小書(shū)的內容及錄音的內容。
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