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中外合資公司章程及行業(yè)限制
中外合資公司是經(jīng)我國有關(guān)部門(mén)批準，遵守我國有關(guān)法規規定，從事某種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由一個(gè)或一個(gè)以上的國外投資方與我國投資方共同經(jīng)營(yíng)或獨立經(jīng)營(yíng)，實(shí)行獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟實(shí)體。
中外合資公司章程范本
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng)：XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)
第二條公司住所：北京市XX區XX路XX號
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(chē)(不含小轎車(chē))、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售;汽車(chē)維修;物業(yè)管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟信息咨詢(xún)服務(wù)(涉及專(zhuān)項審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項審批為準)。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣5000萬(wàn)元
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額
第五條股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：
XX綜合商社出資額640萬(wàn)元，占注冊資本的53.3%
出資方式貨幣
XXXX中心出資總額560萬(wàn)，占注冊資本的46.7%
其中：實(shí)物出資70萬(wàn)元，貨幣出資490萬(wàn)元
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章股東的權利和義務(wù)
第七條股東享有如下權利：
(1)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;
(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(3)選舉和被選舉為董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(5)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(6)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;
(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(8)有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條股東承擔以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(cháng)、董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批準董事長(cháng)的報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(12)修改公司章程。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長(cháng)、董事或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長(cháng)的職權。
第十七條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條公司設董事會(huì )成員為7人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(cháng)為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責。
董事會(huì )行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。
董事長(cháng)為公司的法定代表人，董事長(cháng)行使下列職權：
(1)負責召集和主持董事會(huì )，檢查董事會(huì )的落實(shí)情況，并向股東會(huì )和董事會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )決議和董事會(huì )決議;
(3)代表公司簽署有關(guān)文件;
(4)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )和董事會(huì )報告;
第十九條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(cháng)和董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第二十條董事會(huì )必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。二十一條公司設經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(7)聘任或者解聘除應由董事長(cháng)聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十三條監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對董事長(cháng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(3)當董事長(cháng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)、董事、和經(jīng)理予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
監事列席股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條公司董事長(cháng)、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：
(1)負責召集和主持董事會(huì )，檢查董事會(huì )的落實(shí)情況，并向股東會(huì )和董事會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )決議和董事會(huì )決議;
(3)代表公司簽署有關(guān)文件;
(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。
(5)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )和董事會(huì )報告;
第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
投資創(chuàng )業(yè) 第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出據書(shū)面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);
(2)股東會(huì )決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;
(5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);
(6)宣告破產(chǎn)。
第三十二條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認為需要規定的其他事項
第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東蓋章：
行業(yè)限制
經(jīng)國務(wù)院批準，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部的共同研究，對中外合資企業(yè)按照行業(yè)進(jìn)行分類(lèi)審批，分鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)四類(lèi)。詳見(jiàn)參考資料《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》 。
鼓勵類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)的外商投資項目，列入《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》。不屬于鼓勵類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)的外商投資項目，為允許類(lèi)外商投資項目。允許類(lèi)外商投資項目不列入《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》。
屬于下列情形之一的，列為鼓勵類(lèi)外商投資項目：
(一)屬于農業(yè)新技術(shù)、農業(yè)綜合開(kāi)發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的;
(二)屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內生產(chǎn)能力不足的新設備、新材料的;
(三)適應市場(chǎng)需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開(kāi)拓新興市場(chǎng)或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的;
(四)屬于新技術(shù)、新設備，能夠節約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的;
(五)能夠發(fā)揮中西部地區的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的;
(六)法律、行政法規規定的其他情形。
屬于下列情形之一的，列為限制類(lèi)外商投資項目：
(一)技術(shù)水平落后的;
(二)不利于節約資源和改善生態(tài)環(huán)境的;
(三)從事國家規定實(shí)行保護性開(kāi)采的特定礦種勘探、開(kāi)采的;
(四)屬于國家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的;
(五)法律、行政法規規定的其他情形。
屬于下列情形之一的，列為禁止類(lèi)外商投資項目：
(一)危害國家安全或者損害社會(huì )公共利益的;
(二)對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的;
(三)占用大量耕地，不利于保護、開(kāi)發(fā)土地資源的;
(四)危害軍事設施安全和使用效能的;
(五)運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的;
(六)法律、行政法規規定的其他情形。
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