有限公司章程范本（兩個(gè)以上股東）

　　兩個(gè)股東的有限公司如何制定章程?那么，下面請看小編給大家分享的有限公司章程范本(兩個(gè)以上股東)，供大家閱讀參考。

　　有限公司章程范本(兩個(gè)以上股東)

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規的規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規為準。

　　第二條 公司類(lèi)型為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：xxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司)。

　　第五條 公司住所：xx省xx市xx縣(區)xx路xx號。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》規范填寫(xiě))。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條　公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當在報紙上登載公司減少注冊資本的公告，并自公告之日起45天后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第八條 股東姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時(shí)間：

　　(注：一次性繳足的，可不分首期、第二期、……，股東亦可不在章程中規定出資期限，由股東根據公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要決定出資計劃)

　　第九條 股東xx以xx出資，經(jīng)評估作價(jià)xx萬(wàn)元，X年X月X日已過(guò)戶(hù)移交公司。(股東全部以貨幣出資的，此條可刪除)

　　第十條 股東以xx凈資產(chǎn)出資，經(jīng)評估作價(jià)xx萬(wàn)元。(不屬于企業(yè)改制的，此條可刪除)

　　第十一條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，備置股東名冊。

　　第十二條 各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資。股東不按期足額繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第五章　公司股東的權利和義務(wù)

　　第十三條 公司股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十四條　公司股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽逃出資。

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 公司股權轉讓

　　第十五條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　第十六條 股東向全體股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，應當以同等條件購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七章　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五) 審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十二) 修改公司章程。

　　第十八條　股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，定期會(huì )議應當每半年召開(kāi)一次。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十二條　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股東會(huì )作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十三條　公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十五條　公司設經(jīng)理一人，由股東會(huì )聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條　執行董事或經(jīng)理(此處選其一)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東會(huì )決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東會(huì )報告。

　　第二十七條　公司設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)公司會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持公司會(huì )議職責時(shí)召集和主持公司會(huì )議;

　　(五)向公司會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條　公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 公司財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十九條 公司依照法律、法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度，制作會(huì )計報告。會(huì )計報告依法應經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審查驗證的，應聘請會(huì )計師事務(wù)所出具審計報告。

　　第三十條 公司利潤分配按照有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十一條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第三十四條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第三十五條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條　公司的營(yíng)業(yè)期限為X年或長(cháng)期(此處選其一)，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(六)被人民法院依法宣告破產(chǎn);

　　(七)其他法定事由需要解散的。

　　第三十八條 公司因本章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項情形而解散的，應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷(xiāo);

　　(五)清繳所欠稅款;

　　(六)清理債權債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費用;

　　2、支付職工工資和勞動(dòng)保險費用;

　　3、繳納所欠稅款;

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或人民法院確認并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條 公司因本章程第三十七條第(六)項情形而解散的，依照有關(guān)破產(chǎn)的法律事實(shí)破產(chǎn)清算。

　　第十章　附 則

　　第四十七條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四十八條　公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第四十九條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第五十條　本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第五十一條 本章程一式X份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　蓋章(非自然人股東)：

　　簽名(自然人股東)：

　　X年X月X日

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