2015家具股份有限公司章程修正案范本

　　根據中國證券監督管理委員會(huì )的規定及公司的實(shí)際情況，擬對公司章程有關(guān)的條款修改如下：

　　(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為：

　　“公司的股本結構為：普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數的40、99%;社會(huì )法人股為26，099，382股，占股份總數的14、05%;社會(huì )公眾股為83，438，855股，占股份總數的44、96%。”

　　(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為：

　　“2、繳付合理費用后有權查閱和復�。�

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;

　　(3)季度報告、中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。”

　　(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為：

　　“董事、監事、經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”

　　(四)原章程第四章第一節第四十條修改為：

　　“公司的控股股東及實(shí)際控制人在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”

　　(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為：

　　“股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年至少召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì )的，應當報告證券交易所，說(shuō)明原因并公告。”

　　(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容：

　　“(七)公司召開(kāi)股東大會(huì )并為股東提供股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項。”

　　(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容：

　　“董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。投票權征集應采取無(wú)償的方式進(jìn)行，并應向被征集人充分披露信息”。

　　(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為：

　　單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱(chēng)“提議股東”)或者監事會(huì )提議董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí)，應當按照下列程序辦理：

　　(一)應以書(shū)面形式向董事會(huì )提出會(huì )議議題和內容完整的提案。書(shū)面提案應當報所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會(huì )應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　(二)董事會(huì )在收到監事會(huì )的書(shū)面提議后應當在十五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，召開(kāi)程序應符合本章程相關(guān)條款的規定。

　　(三)對于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì )的書(shū)面提案，董事會(huì )應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì )。董事會(huì )決議應當在收到前述書(shū)面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所。

　　(四)董事會(huì )做出同意召開(kāi)股東大會(huì )決定的，應當發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

　　(五)董事會(huì )認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開(kāi)股東大會(huì )的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當報告所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所。

　　(六)提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，報公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會(huì )提出召開(kāi)股東大會(huì )的請求;

　　2、會(huì )議地點(diǎn)應當為公司所在地。

　　(七)對于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，董事會(huì )及董事會(huì )秘書(shū)應切實(shí)履行職責。董事會(huì )應當保證會(huì )議的正常秩序，會(huì )議費用的合理開(kāi)支由公司承擔。會(huì )議召開(kāi)程序應當符合以下規定：

　　1、會(huì )議由董事會(huì )負責召集，董事會(huì )秘書(shū)必須出席會(huì )議，董事、監事應當出席會(huì )議;董事長(cháng)負責主持會(huì )議，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持;

　　2、董事會(huì )應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規定，出具法律意見(jiàn);3、召開(kāi)程序應當符合本章程相關(guān)條款的規定。

　　(八)董事會(huì )未能指定董事主持股東大會(huì )的，提議股東在報所在地中國證監會(huì )派出機構備案后會(huì )議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規定出具法律意見(jiàn)，律師費用由提議股東自行承擔;董事會(huì )秘書(shū)應切實(shí)履行職責，其召開(kāi)程序應當符合本章程相關(guān)條款的規定。

　　(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為：

　　“年度股東大會(huì )，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會(huì )可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì )會(huì )議通知中未列出的新事項，同時(shí)這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會(huì )召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)的前十天提交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì )提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，也可以直接在年度股東大會(huì )上提出。”

　　(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為：

　　“在股東大會(huì )選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表?yè)�任的監事)的過(guò)程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會(huì )其他成員分別選舉。”

　　(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為：

　　第六十六條下列事項須經(jīng)公司股東大會(huì )表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì )公眾股股東所持表決權的半數以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請：

　　(一)公司向社會(huì )公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì )議召開(kāi)前承諾全額現金認購的除外);

　　(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價(jià)達到或超過(guò)20%的;

　　(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務(wù);

　　(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;

　　(五)在公司發(fā)展中對社會(huì )公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

　　公司召開(kāi)股東大會(huì )審議上述所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。

　　公司股東大會(huì )實(shí)施網(wǎng)絡(luò )投票，應當按照中國證監會(huì )、證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的有關(guān)規定辦理。

　　第六十七條公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，擴大社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的比例。

　　(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為：

　　股東大會(huì )采取記名方式投票表決。股東大會(huì )議案按照有關(guān)規定需要同時(shí)征得社會(huì )公眾股股東單獨表決通過(guò)的，除現場(chǎng)會(huì )議投票外，公司應當為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票系統。股東大會(huì )股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過(guò)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票中的一種表決方式。如果同一股份通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )重復進(jìn)行表決，以現場(chǎng)表決為準。

　　(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為：

　　每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)。如公司提供了網(wǎng)絡(luò )投票方式，公司股東或其委托代理人通過(guò)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場(chǎng)投票的表決票數一起計入本次股東大會(huì )的表決權總數，并對每項議案合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時(shí)，還應單獨統計社會(huì )公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為：

　　會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務(wù)。

　　建議股東大會(huì )授權公司董事會(huì )修改公司章程。

　　以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會(huì )審議決定。

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