股權糾紛答辯狀

　　股權糾紛答辯狀1

　　答辯人：xx**有限公司

　　住所：xx市**路**號

　　法定代表人：** 總經(jīng)理

　　被答辯人：xx**電子商務(wù)有限公司

　　地址：xx市**路**號

　　法定代表人：** 執行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權轉讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、 本案訴訟費用由被答辯人承擔。

　　首先,答辯人并無(wú)被答辯人所稱(chēng)的違約事實(shí)，xxxx年10月8日及之后的合理期間內答辯人未支付轉讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導致，不能歸責于答辯人。

　　被答辯人訴稱(chēng)“自正式交易文件生效后起10個(gè)工作日內，答辯人應將股權轉讓價(jià)款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬(wàn)元整(￥1*，010，000)作為首期股權轉讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開(kāi)立的共同監管賬戶(hù)”據此認定答辯人未如期付款構成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實(shí)含義。

　　根據前述合同條款，價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就，即時(shí)間上到期和共同監管賬戶(hù)的開(kāi)立，而由于實(shí)際操作原因共同監管賬戶(hù)至xxxx年10月8日才開(kāi)立完畢(證據1-4項)。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時(shí)間內，雙方合同約定的付款仍無(wú)法實(shí)際執行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔違約責任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動(dòng)機，沒(méi)有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過(guò)磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過(guò)證監會(huì )指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權轉讓事宜進(jìn)行磋商以期達成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權收購向答辯人進(jìn)行了專(zhuān)項增資**萬(wàn)元，對應于涉案股權轉讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權轉讓做了充分的準備。

　　答辯人收購目標公司60%股權是其母公司**股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后運用募集資金的重大戰略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大信息導致無(wú)法確定目標公司以及該等股權收購是否存在潛在風(fēng)險，為保護廣大投資者合法權益而謹慎行事之必須外，答辯人沒(méi)有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導致交易無(wú)法繼續進(jìn)行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規定，“凡目標公司在目標公司管理權交割日所負的負債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調查期間披露給受讓方的目標公司賬戶(hù)和負債明細表之中，凡負債數額尚未確定的，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對其將產(chǎn)生的目標公司負債數額進(jìn)行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調查中未能完全了解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復。答辯人為推進(jìn)交易，于xxxx年10月**日正式致函目標公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的8月**日和9月**日發(fā)生的兩筆金額分別為**萬(wàn)元和**萬(wàn)元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負債表和銀行流水單等財務(wù)資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險。(證據5)

　　無(wú)論是根據雙方股權交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應主動(dòng)提供這些財務(wù)資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結束盡職調查工作，迅速推進(jìn)雙方股權交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應配合做好這最后的、數量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務(wù)所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據6)，聲稱(chēng)并無(wú)義務(wù)提供財務(wù)數據和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據《正式交易文件》第二條2.8款應承擔的披露義務(wù)。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購項目，出于為投資者負責和對股權交易雙方負責的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務(wù)資料完全是因為相關(guān)事項對于股權交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實(shí)現交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時(shí)繼續表達了希望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。

　　再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據8)，聲稱(chēng)“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標公司股東自居，也從未對其正常經(jīng)營(yíng)施加任何影響，更無(wú)所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權交易盡職調查之必須，何來(lái)干涉?答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見(jiàn)，何謂干涉?

　　該函還揚言要向監管機構和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線(xiàn)。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據合同應承擔的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構成違約。

　　鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復函(證據9)與被答辯人，再次有理、有節的說(shuō)明了要求其提供相關(guān)資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經(jīng)營(yíng)管理原因，其財務(wù)合規存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經(jīng)濟行政法規的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財務(wù)資料的真正原因之所在。

　　根據《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規定，在發(fā)生受讓方認為對協(xié)議項下的全部股權和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協(xié)議規定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無(wú)法令被答辯人根據合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認為被答辯人已經(jīng)無(wú)意再履行涉案股權交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據10)，通知其終止該合同。

　　縱觀(guān)本次股權交易各個(gè)環(huán)節，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務(wù)信息是造成合同無(wú)法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據合同規定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒(méi)有事實(shí)依據，已無(wú)解除對象。

　　xxxx年10月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見(jiàn)本答辯書(shū)第三點(diǎn)，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請沒(méi)有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒(méi)有事實(shí)和法律依據。

　　依據前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權利;答辯人在此過(guò)程無(wú)違約行為，不應承擔違約責任，更無(wú)所謂支付違約金;

　　退一步說(shuō)，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無(wú)法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個(gè)主要前提即造成損失并無(wú)法計算。涉案合同為非上市公司股權交易合同，該等股權交易不會(huì )對公司價(jià)值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無(wú)所謂造成損失;

　　再退一步說(shuō)，即便認為對被答辯人利益有所影響而無(wú)法確定那也是微乎其微，而以全部股權估值的`5%，總計2**萬(wàn)元的巨大數額計算違約金要求，也屬于合同法所規定的違約金過(guò)高，應當進(jìn)行調整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎也與合同標的沒(méi)有沒(méi)有關(guān)系，本案系爭合同標的為目標公司60%股權，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎，兩者沒(méi)有必然聯(lián)系，且計算基礎金額遠大于合同標的價(jià)值，以此為違約金計算基礎，顯然不當。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規定的信息披露義務(wù)，答辯人無(wú)法確認繼續付款或履行股權轉讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險，最終導致合同解除;如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應責任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標公司估值的5%計算損失金額為293萬(wàn)元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實(shí)真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據合同向答辯人方披露股權交易要求的對于交易影響重大的財務(wù)情況，導致交易無(wú)法進(jìn)行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無(wú)需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

　　xx市**區人民法院

　　答辯人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月 日

　　股權糾紛答辯狀2

　　答辯人：易XX，男，xxxx年6月8日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮XX村X(qián)X號，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話(huà)：xxxxxxxxxxxxx。

　　答辯人：丁XXX，男，xxx年10月20日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮長(cháng)征XX路XX號，身份證號：xxxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話(huà)：xxxxxxxxxxxxxxx。

　　就原告蒙XX、王XX、鄭XX訴答辯人股權轉讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下：

　　一、本案的基本事實(shí)情況。

　　包括三原告在內的八名股東，共同創(chuàng )辦了于都XXXX水業(yè)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)XXXX公司)，郭XX任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。xxxx年6月25日，XXxx公司與于都XXXX奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定屏XXxx公司租用于都XXXX奶業(yè)有限公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，XXxx公司嚴重虧損。xxxx年3月16日，包括原告在內的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將XXxx公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對廠(chǎng)房免費使用、債權、債務(wù)、股權轉讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山xx公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生了爭議，于xxxx年12月20日，雙方對上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達成一致意見(jiàn)。在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。

　　二、原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據。

　　答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中已經(jīng)提到，xxxx年12月20日曾就XXxx公司轉讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當日所簽的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的`股權轉讓款已通過(guò)結算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除xxxx年3月16日所簽訂的轉讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應督促股東郭XX將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內容來(lái)看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議，理應由全部的權利義務(wù)人簽字確認才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁XX并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭XX、隱名股東張XX、朱XX、肖XX也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔付款責任，無(wú)事實(shí)及法律依據。

　　三、因原告等八名屏山xx公司的實(shí)際股東，未能履行轉讓協(xié)議書(shū)約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。

　　首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉讓協(xié)議書(shū)明確約定，答辯人以60萬(wàn)元的價(jià)格受讓XXxx公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財產(chǎn)包括公司名稱(chēng)在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭XX，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　其次，在轉讓協(xié)議書(shū)第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在XX免費使用廠(chǎng)房至xxxx年，如果不能保證公司利用免費廠(chǎng)房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至xxxx年11月份，突然接到于都XXXX奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導致答辯人在長(cháng)達半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根據轉讓協(xié)議書(shū)約定，原告應保證答辯人能免費使用廠(chǎng)房至xxxx年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受?chē)乐負p失。鑒于原告等人嚴重違約的事實(shí)情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。

　　綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔120000元的轉讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據，請求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　于都縣人民法院

　　答辯人：丁XX 易XX

　　xxxx年七月十日

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