新三板律師工作報告范文
新三板律師工作報告范文
篇一：新三板律師工作內容(1)
本人承做的一個(gè)西部地區企業(yè)的新三板項目今年1月剛剛掛牌完畢，根據個(gè)人經(jīng)驗回答下：
1、盡職調查的過(guò)程延續新三板項目過(guò)程的始終。
我對盡職調查的理解是發(fā)現問(wèn)題、了解問(wèn)題、研究問(wèn)題、解決問(wèn)題，所以盡職調查的過(guò)程是延續項目整個(gè)過(guò)程的，只是在不同的階段有所側重。前期進(jìn)場(chǎng)后展開(kāi)的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問(wèn)題的。中后期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì )計師經(jīng)常會(huì )主動(dòng)幫律師發(fā)現不少問(wèn)題。
2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調下，依靠律師與會(huì )計師等中介機構通力合作完成的。用一句話(huà)形容就是：券商趕車(chē)，律師和會(huì )計師拉車(chē)。
律師對于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對于重大法律問(wèn)題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應該把所有重大的法律問(wèn)題（特別是歷史沿革問(wèn)題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問(wèn)題進(jìn)行股改，才能有底氣說(shuō)企業(yè)在股改后一切問(wèn)題都是規范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產(chǎn)的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問(wèn)題變成了無(wú)法斷根的頑疾。所以說(shuō)律師認為主要問(wèn)題都解決完了，不構成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續進(jìn)行。
3、股改后律師的盡職調查工作仍然要進(jìn)行。
股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨立性，這些都需要律師通過(guò)勤勉工作發(fā)現，并且通過(guò)智慧和經(jīng)驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問(wèn)題的過(guò)程往往遭遇到多次反復，這時(shí)律師要用于堅持自己的專(zhuān)業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶(hù)以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問(wèn)題的討論。
制作法律文件：法律意見(jiàn)書(shū)，三會(huì )文件，制度文本，承諾函，無(wú)違規函等等等等；
核查事實(shí)狀況：分門(mén)別類(lèi)，龐雜細小，詳見(jiàn)法律意見(jiàn)書(shū)內容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。
發(fā)現法律瑕疵：如果說(shuō)公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲(chóng)洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風(fēng)險能力較強，因為解決問(wèn)題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下性?xún)r(jià)比最高的那條。
參與重大問(wèn)題的討論：會(huì )前幾周功，會(huì )上三分鐘，會(huì )后要跟蹤。
律師在新三板中的工作標準，由于涉及到未來(lái)可能要轉板，個(gè)人認為應比照IPO標準進(jìn)行，僅僅死扣《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》中的幾點(diǎn)我認為是不夠的。當然，部分問(wèn)題在具體分析后，可能會(huì )適當放寬要求。聽(tīng)聞某些新三板項目從進(jìn)場(chǎng)盡調到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說(shuō)這個(gè)是比較難做到的。
5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉變?yōu)閮身棧簩�，督促企業(yè)以公眾公司標準規范運營(yíng)；對外，代表企業(yè)與潛在投資對象進(jìn)行談判
新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表(參考方案)
時(shí)間節點(diǎn) 工作目標 工作內容 主要責任方 T日 中介機構進(jìn)場(chǎng) 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉讓系統掛牌事項進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上公司、律師、券市方案，初步與公司股東、高管溝通商、會(huì )計師、 了解公司的法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況，
初步擬定以【】月【】日為股改基準
日。
律師出具法律盡職調查清單，完成對
公司的法律初步盡職調查并出具簡(jiǎn)
要法律盡職調查報告，并就發(fā)現的法
律問(wèn)題出具整改方案，并協(xié)助公司進(jìn)
行整改。
會(huì )計師完成對公司財務(wù)方面基礎性
工作的盡職調查，并出具簡(jiǎn)要財務(wù)盡
職調查報告，協(xié)助公司完成財務(wù)、內
控的規范。 T+10日 完成初步法律盡職調查 律師 T+15日 完成初步財務(wù)盡職調查 會(huì )計師
T+20日 律師協(xié)助公司設立員工持股平臺，起完成股權結構調整、草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，協(xié)助股東調董事會(huì )、監事會(huì )人選整股權結構，協(xié)助公司遴選董事、監確定 事人選。
名稱(chēng)預核準 辦理股份公司名稱(chēng)預核準 公司、律師、券商 公司 T+22日
T+45日 會(huì )計師出具【】月【】日為基準日的審計審計報告、評估報告 報告、評估師出具評
估報告
股改的三會(huì )制度、章
程等文件 律師起草股份公司三會(huì )治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉讓的文
件、相關(guān)議案等
召開(kāi)同意整體變更為股份公司的董
事會(huì )會(huì )議。審議以下議案：
1、同意公司類(lèi)型由有限公司依法整
體變更為股份公司（非上市公司）。 會(huì )計師 T+45日 律師
T+46日 有限公司召開(kāi)擬股
改的董事會(huì )會(huì )議 2、同意公司名稱(chēng)由有限公司變更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設立股份公司
的具體方案。
4、同意有限責任公司的債權債務(wù)及
其他權利和義務(wù)由依法定程序變更
后的股份公司依法承繼。
5、審議通過(guò)公司財務(wù)報告
6、提議股東會(huì )全權委托董事會(huì )依法辦理公司整體變更發(fā)起設立股份公司的相關(guān)事宜。
7、提議于【】年【】月【】日召開(kāi)有限公司臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，律師起草相關(guān)議案文件
召開(kāi)同意整體變更為股份公司的股東會(huì )會(huì )議。審議以下議案：
1、同意公司類(lèi)型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名稱(chēng)由有限公司變更為股份有限公司。
有限公司召開(kāi)同意
股改的股東會(huì )會(huì )議 3、公司整體變更發(fā)起設立股份公司的具體方案。 4、同意有限責任公司的債權債務(wù)及
其他權利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。
5、審議通過(guò)公司財務(wù)報告
6、全權委托董事會(huì )依法辦理公司整體變更發(fā)起設立股份公司的相關(guān)事宜。
律師起草相關(guān)議案文件
發(fā)出創(chuàng )立大會(huì )暨第
一次股東大會(huì )會(huì )議
通知及議案（包括新
三板掛牌的議案）
改制驗資
簽署發(fā)起人協(xié)議
召開(kāi)職工代表大會(huì )
或職工大會(huì ) 發(fā)出創(chuàng )立大會(huì )暨第一次股東大會(huì )會(huì )議通知及議案 會(huì )計師進(jìn)行改制驗資并出具驗資報告 簽署發(fā)起人協(xié)議 選舉股份公司職工代表監事
1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告。
召開(kāi)股份公司創(chuàng )立
大會(huì )暨第一次股東
大會(huì ) 2、審議關(guān)于股份有限公司設立費用的報告。 公司、律師、券3、關(guān)于股份有限公司章程的議案。 商
4、關(guān)于組建股份有限公司董事會(huì )即成立第一屆董事會(huì )的議案。
5、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第T+47日 公司、律師 T+47日 公司 T+57日 T+57日 T+57日 T+68日[1] 會(huì )計師 股東 公司
一屆董事會(huì )董事的議案。
6、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì )董事的議案。
7、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì )董事的議案。
8、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì )董事的議案。
9、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì )董事的議案。
10、關(guān)于組建股份有限公司監事會(huì )即成立股份公司第一屆監事會(huì )的議案。
11、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監事會(huì )非職工監事的議案。
12、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監事會(huì )非職工監事的議案。
13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì )議事規則的議案。
14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì )議事規則的議案。
15、關(guān)于股份有限公司監事會(huì )議事規則的議案。
16、關(guān)于股份有限公司對外投資管理制度的議案。
17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。
18、關(guān)于股份有限公司對外擔保管理制度的議案。
19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。
20、關(guān)于聘請【】為股份有限公司外部審計機構的議案。
21、關(guān)于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的議案。
22、關(guān)于授權董事會(huì )辦理股份有限公司設立及注冊登記等相關(guān)事宜的議案。
23、關(guān)于授權董事會(huì )辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌相關(guān)事宜的議案。
T+68日 股份公司第一次董
事會(huì )會(huì )議 1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長(cháng)的議案》 律師、公司
2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案》
3、《關(guān)于聘任【】為公司財務(wù)總監的議案》
4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì )秘書(shū)的議案》
5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案》
6、《關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案》
7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì )秘書(shū)工作規則的議案》
8、《關(guān)于股份有限公司財務(wù)管理制度的議案》
T+68日 股份公司第一次監
事會(huì )會(huì )議
向工商局申請工商
檔案遷移至市局的
申請
向工商局申請股份
公司設立登記
完成股份公司設立
工商登記
完成法律意見(jiàn)書(shū)初
稿
券商進(jìn)行申報材料
的制作
完成股份報價(jià)轉讓
說(shuō)明書(shū)初稿
對初稿文件進(jìn)行溝
通
出具法律意見(jiàn)書(shū)
完成申報材料制作
申請內核
完成券商內核
完成改制后公司其
他證書(shū)的變更 《關(guān)于選舉【】為股份有限公司監事會(huì )主席的議案》 需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資料 公司 T+69日 公司 T+73日 T+78日 T+80日 T+80日 T+80日 向工商局報送股份公司設立材料 工商局核發(fā)股份公司營(yíng)業(yè)執照，股份公司正式成立 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)第一稿 券商進(jìn)行掛牌申報文件及底稿材料的制作 券商完成股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)、盡調報告及推薦報告第一稿 公司及中介機構對股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)、審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)內容進(jìn)行溝通確定 律師出具正式法律意見(jiàn)書(shū) 完成掛牌申報文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料） 券商完成部門(mén)內審，申請內核 完成券商內核 公司 公司 律師 券商 券商 公司、券商、會(huì )計師、律師 律師 公司、券商 券商 券商 T+85日 T+100日 T+100日 T+115日 T+120日 T+130日 變更組織機構代碼證、稅務(wù)登記證、銀行賬戶(hù)信息、資產(chǎn)權屬證書(shū)、專(zhuān)利公司 證書(shū)、資質(zhì)證書(shū)等，通知主要債權債
務(wù)人變更事宜
篇二：新三板律師工作內容
本人承做的一個(gè)西部地區企業(yè)的新三板項目今年1月剛剛掛牌完畢，根據個(gè)人經(jīng)驗回答下：
1、盡職調查的過(guò)程延續新三板項目過(guò)程的始終。
我對盡職調查的理解是發(fā)現問(wèn)題、了解問(wèn)題、研究問(wèn)題、解決問(wèn)題，所以盡職調查的過(guò)程是延續項目整個(gè)過(guò)程的，只是在不同的階段有所側重。前期進(jìn)場(chǎng)后展開(kāi)的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問(wèn)題的。中后期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì )計師經(jīng)常會(huì )主動(dòng)幫律師發(fā)現不少問(wèn)題。
2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調下，依靠律師與會(huì )計師等中介機構通力合作完成的。用一句話(huà)形容就是：券商趕車(chē)，律師和會(huì )計師拉車(chē)。
律師對于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對于重大法律問(wèn)題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應該把所有重大的法律問(wèn)題（特別是歷史沿革問(wèn)題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問(wèn)題進(jìn)行股改，才能有底氣說(shuō)企業(yè)在股改后一切問(wèn)題都是規范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產(chǎn)的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問(wèn)題變成了無(wú)法斷根的頑疾。所以說(shuō)律師認為主要問(wèn)題都解決完了，不構成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續進(jìn)行。
3、股改后律師的盡職調查工作仍然要進(jìn)行。
股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨立性，這些都需要律師通過(guò)勤勉工作發(fā)現，并且通過(guò)智慧和經(jīng)驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問(wèn)題的過(guò)程往往遭遇到多次反復，這時(shí)律師要用于堅持自己的專(zhuān)業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶(hù)以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問(wèn)題的討論。
制作法律文件：法律意見(jiàn)書(shū)，三會(huì )文件，制度文本，承諾函，無(wú)違規函等等等等；
核查事實(shí)狀況：分門(mén)別類(lèi)，龐雜細小，詳見(jiàn)法律意見(jiàn)書(shū)內容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。
發(fā)現法律瑕疵：如果說(shuō)公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲(chóng)洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風(fēng)險能力較強，因為解決問(wèn)題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下性?xún)r(jià)比最高的那條。
參與重大問(wèn)題的討論：會(huì )前幾周功，會(huì )上三分鐘，會(huì )后要跟蹤。
律師在新三板中的工作標準，由于涉及到未來(lái)可能要轉板，個(gè)人認為應比照IPO標準進(jìn)行，僅僅死扣《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》中的幾點(diǎn)我認為是不夠的。當然，部分問(wèn)題在具體分析后，可能會(huì )適當放寬要求。聽(tīng)聞某些新三板項目從進(jìn)場(chǎng)盡調到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說(shuō)這個(gè)是比較難做到的。
5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉變?yōu)閮身棧簩�，督促企業(yè)以公眾公司標準規范運營(yíng)；對外，代表企業(yè)與潛在投資對象進(jìn)行談判。
-----------------------------------------------經(jīng)鑒定，此處為分割線(xiàn)------------------------------------------ 下面鏈接是高慧律師貼出的新三板掛牌時(shí)間表，比較清晰和詳盡。
新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表（參考方案）
(2014-02-07 23:03:20)
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時(shí)間節點(diǎn) 工作目標 工作內容 主要責任方 T日 中介機構進(jìn)場(chǎng) 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉讓系統掛牌事項進(jìn)行初步的溝通，并初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會(huì )計
司股東、高管溝通了解公司的法師、
律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定
以【】月【】日為股改基準日。
T+10日 律師出具法律盡職調查清單，完成對公司的法律初步盡職調查完成初步法律盡并出具簡(jiǎn)要法律盡職調查報告，律師 職調查 并就發(fā)現的法律問(wèn)題出具整改
方案，并協(xié)助公司進(jìn)行整改。
會(huì )計師完成對公司財務(wù)方面基
完成初步財務(wù)盡礎性工作的盡職調查，并出具簡(jiǎn)會(huì )計師 要財務(wù)盡職調查報告，協(xié)助公司職調查
完成財務(wù)、內控的規范。
律師協(xié)助公司設立員工持股平完成股權結構調臺，起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，公司、律師、整、董事會(huì )、監協(xié)助股東調整股權結構，協(xié)助公券商 事會(huì )人選確定 司遴選董事、監事人選。
名稱(chēng)預核準 辦理股份公司名稱(chēng)預核準 公司
會(huì )計師出具【】
月【】日為基準
日的審計報告、審計報告、評估報告
評估師出具評估
報告 T+15日 T+20日 T+22日 T+45日 會(huì )計師
T+45日 律師起草股份公司三會(huì )治理制股改的三會(huì )制度、公司章程、股份公司掛牌及律師 度、章程等文件 轉讓的文件、相關(guān)議案等
召開(kāi)同意整體變更為股份公司
的董事會(huì )會(huì )議。審議以下議案：
1、同意公司類(lèi)型由有限公司依
有限公司召開(kāi)擬法整體變更為股份公司（非上市
。 股改的董事會(huì )會(huì )公司）
議 2、同意公司名稱(chēng)由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設立股份
公司的具體方案。 T+46日
4、同意有限責任公司的債權債
務(wù)及其他權利和義務(wù)由依法定
程序變更后的股份公司依法承
繼。
5、審議通過(guò)公司財務(wù)報告
6、提議股東會(huì )全權委托董事會(huì )
依法辦理公司整體變更發(fā)起設
立股份公司的相關(guān)事宜。
7、提議于【】年【】月【】日
召開(kāi)有限公司臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，
律師起草相關(guān)議案文件
召開(kāi)同意整體變更為股份公司
的股東會(huì )會(huì )議。審議以下議案：
1、同意公司類(lèi)型由有限公司依
法整體變更為股份公司（非上市
公司）。
2、同意公司名稱(chēng)由有限公司變
更為股份有限公司。
3、公司整體變更發(fā)起設立股份有限公司召開(kāi)同公司的具體方案。 意股改的股東會(huì )公司、律師 4、同意有限責任公司的債權債會(huì )議 務(wù)及其他權利和義務(wù)由依法定
程序變更后的股份公司依法承
繼。
5、審議通過(guò)公司財務(wù)報告
6、全權委托董事會(huì )依法辦理公
司整體變更發(fā)起設立股份公司
的相關(guān)事宜。
律師起草相關(guān)議案文件
發(fā)出創(chuàng )立大會(huì )暨
第一次股東大會(huì )發(fā)出創(chuàng )立大會(huì )暨第一次股東大會(huì )議通知及議案公司 會(huì )會(huì )議通知及議案 （包括新三板掛
牌的議案）
改制驗資
簽署發(fā)起人協(xié)議 會(huì )計師進(jìn)行改制驗資并出具驗會(huì )計師 資報告 簽署發(fā)起人協(xié)議 股東
公司 T+47日 T+47日 T+57日 T+57日 T+57日 召開(kāi)職工代表大選舉股份公司職工代表監事 會(huì )或職工大會(huì )
T+68日召開(kāi)股份公司創(chuàng )1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦公司、律師、
[1] 立大會(huì )暨第一次情況的報告。 券商
股東大會(huì ) 2、審議關(guān)于股份有限公司設立
費用的報告。
3、關(guān)于股份有限公司章程的議
案。
4、關(guān)于組建股份有限公司董事
會(huì )即成立第一屆董事會(huì )的議案。
5、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì )董事的議案。
6、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì )董事的議案。
7、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì )董事的議案。
8、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì )董事的議案。
9、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆董事會(huì )董事的議案。
10、關(guān)于組建股份有限公司監事
會(huì )即成立股份公司第一屆監事
會(huì )的議案。
11、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆監事會(huì )非職工監事的
議案。
12、關(guān)于選舉【】為股份有限公
司第一屆監事會(huì )非職工監事的
議案。
13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì )
議事規則的議案。
14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì )議
事規則的議案。
15、關(guān)于股份有限公司監事會(huì )議
事規則的議案。
16、關(guān)于股份有限公司對外投資
管理制度的議案。
17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
決策制度的議案。
18、關(guān)于股份有限公司對外擔保
管理制度的議案。
19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)
系管理辦法的議案。
20、關(guān)于聘請【】為股份有限公
司外部審計機構的議案。
21、關(guān)于【】股份有限公司在全
國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌
的議案。
22、關(guān)于授權董事會(huì )辦理股份有
限公司設立及注冊登記等相關(guān)
事宜的議案。
23、關(guān)于授權董事會(huì )辦理【】股
份有限公司在全國中小企業(yè)股
份轉讓系統掛牌相關(guān)事宜的議
案。
1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長(cháng)
的議案》
2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理
的議案》
3、《關(guān)于聘任【】為公司財務(wù)總
監的議案》
4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì )
股份公司第一次秘書(shū)的議案》 律師、公司 董事會(huì )會(huì )議 5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工
作制度的議案》
6、《關(guān)于股份有限公司信息披露
管理制度的議案》
7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì )秘
書(shū)工作規則的議案》
8、《關(guān)于股份有限公司財務(wù)管理
制度的議案》
T+68日
T+69日
T+73日
T+78日
T+80日 T+68日 股份公司第一次《關(guān)于選舉【】為股份有限公司公司 監事會(huì )會(huì )議 監事會(huì )主席的議案》 向工商局申請工需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資商檔案遷移至市公司 料 局的申請 向工商局申請股向工商局報送股份公司設立材公司 份公司設立登記 料 完成股份公司設工商局核發(fā)股份公司營(yíng)業(yè)執照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見(jiàn)書(shū)律師出具法律意見(jiàn)書(shū)第一稿 初稿 律師 T+80日 券商進(jìn)行申報材券商進(jìn)行掛牌申報文件及底稿券商
篇三：新三板中律師的工作
新三板掛牌—高科技文化創(chuàng )意企業(yè)的機遇
律師在新三板業(yè)務(wù)中的工作：
律師在新三板中會(huì )參與從改制到掛牌的全過(guò)程，改制是律師事務(wù)所的主業(yè)，在掛牌過(guò)程中出具法律意見(jiàn)，參與盡職調查，甚至參與券商的選擇，法律風(fēng)險的防控。
專(zhuān)業(yè)律師的參與，對于企業(yè)的規范運作至關(guān)重要。規范的運作關(guān)系企業(yè)的殼將來(lái)能夠來(lái)用作資本證券化運作。
一、協(xié)助企業(yè)改制設立股份企業(yè)并規范公司法律事務(wù)（改制階段）
1、審查公司是否具有改制資格，并為企業(yè)量身設計股份改制方案，規避法律風(fēng)險；
在改制中，律師將會(huì )從以下三個(gè)方面為企業(yè)制定方案：
�。�1） 幫助企業(yè)完善治理結構。往往民營(yíng)企業(yè)與家族經(jīng)營(yíng)密不可
分，產(chǎn)權界定不清，缺乏有效的監督機制。律師會(huì )幫助企業(yè)建立健全的公司管理治理結構，及包括股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度。使之發(fā)揮最大經(jīng)營(yíng)績(jì)效，產(chǎn)生最大利益，并且減少股東與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突。
�。�2） 健全財務(wù)制度，規范會(huì )計行為。不少企業(yè)在財務(wù)管理上比
較混亂，賬目不清，信息失真。為了股份改制后的可持續發(fā)展。
律師會(huì )以改制為契機，規范公司財務(wù)制度。
�。�3） 為企業(yè)在后期上市融資等問(wèn)題做長(cháng)遠規劃。在與企業(yè)管理
層溝通后，律師會(huì )為企業(yè)制定包括發(fā)行上市在內的融資策略，認真進(jìn)行投資的可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市后出現變更募集資金投向的情況。
2、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng )業(yè)板管理暫行辦法》審查并確認股份企業(yè)的相關(guān)內容，如下：
�。�1）企業(yè)股份改制方案的合法性；
�。�2）發(fā)起人的主體資格條件；
�。�3）股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系并協(xié)助設計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；
�。�4）土地使用情況（使用權出讓合同）并協(xié)助規范土地使用權處置方案；
�。�5）重大合同及債權債務(wù)關(guān)系；
�。�6）注冊商標等無(wú)形資產(chǎn)情況；
3、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創(chuàng )業(yè)板管理暫行辦法》協(xié)助股份企業(yè)起草的相關(guān)內容，如下：
�。�1）企業(yè)起草股份企業(yè)設立的發(fā)起人協(xié)議；
�。�2）股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；
�。�3）與股份企業(yè)設立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
�。�4）有關(guān)土地使用權租賃協(xié)議；
�。�5）有關(guān)無(wú)形財產(chǎn)專(zhuān)有權、使用權處置協(xié)議；
�。�6）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性綜合服務(wù)協(xié)議；
�。�7）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；
4、出席股份企業(yè)創(chuàng )立大會(huì )
律師將參與并出席公司創(chuàng )立大會(huì )，并審定大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股東到會(huì )人數、股東所持公司股份占股本總額的比例等相關(guān)事項。確定大會(huì )通過(guò)董事會(huì )成員及監事會(huì )成員。以上內容會(huì )列入最終法律意見(jiàn)書(shū)中。
5、協(xié)助企業(yè)向工商登記部門(mén)辦理登記手續，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照
6、企業(yè)委托的其他事項。
二、股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統報價(jià)轉讓之法律事務(wù)（掛牌階段）
1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報價(jià)券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)、調查工作底稿，制作備案文件等。
其中盡職調查報告將包括以下幾個(gè)方面：
�。�1） 全體董事誠信聲明
�。�2） 公司基本情況；
�。�3） 公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
�。�4） 公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；
�。�5）） 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素；
�。�6） 公司治理情況；
�。�7） 公司財務(wù)會(huì )計信息；
�。�8） 北京市人民政府批準公司進(jìn)行股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)的情況。
2、審議企業(yè)進(jìn)入代辦系統前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢(xún)。
如：
�。�1）董事會(huì )和股東大會(huì )就股份報價(jià)轉讓事項做出決議；
�。�2）與主辦報價(jià)券商簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議；
�。�3）向當地政府申請股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)企業(yè)資格的報送文件；
�。�4）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議；
3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉讓系統事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)、核查意見(jiàn)、見(jiàn)證意見(jiàn)等；
4、根據《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統報價(jià)轉讓的中關(guān)村科技園區非上市股份有限企業(yè)信息披露規則》對企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導；
5、對企業(yè)之高級管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》、《證券法》有關(guān)知識輔導；
6、為企業(yè)和其他中介機構提供有關(guān)法律咨詢(xún)及幫助；
篇四：新三板律師盡職調查工作底稿
律師事務(wù)所
關(guān)于
在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌項目之
盡職調查工作底稿
開(kāi)始制作時(shí)間：
結束制作時(shí)間：
致 股份有限公司董事會(huì )：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。有的資料若無(wú)現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫(xiě)，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來(lái)源并加蓋公司章或部門(mén)章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會(huì )及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實(shí)性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
律師事務(wù)所 年月日
承諾保證書(shū)
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來(lái)依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒(méi)有應向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒(méi)有應向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門(mén)的規定執行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東
之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門(mén)均獨立運作，未依賴(lài)于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存
在潛在的法律風(fēng)險。
十三、我公司股份轉讓說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。
十四、我公司目前沒(méi)有計劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒(méi)有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書(shū)中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。
此致。
股份有限公司 （公章）
法定代表人：
年 月 日
項目簡(jiǎn)介
篇五：新三板律師盡職調查文件清單
備忘錄封面
客戶(hù) 發(fā)送者 發(fā)送人 發(fā)送日期 文件主題
: xxxx有限公司 : xxxx律師事務(wù)所 : xxx律師 : xxxx-xx-xx
: 新三板項目盡職調查文件清單
總頁(yè)數 : 30（含本頁(yè)）
xxxxx律師事務(wù)所關(guān)于xxxx公司新三板項目的
盡職調查文件清單
�。ǖ�1號）
xxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“貴公司”）：
本所十分榮幸為貴公司的本次新三板掛牌項目提供專(zhuān)項法律服務(wù)，為了全力協(xié)助并推動(dòng)本次新三板掛牌項目的穩健、高效開(kāi)展，本所律師特根據《公司法》、《證券法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》、 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》等法律、法規、規范性文件的規定，先行開(kāi)展前期駐場(chǎng)盡職調查工作。本所律師將通過(guò)前期盡職調查工作，全面核查與本次新三板掛牌項目有關(guān)的問(wèn)題、并提出相應的法律解決措施或建議。為方便貴公司相關(guān)領(lǐng)導及同事配合本所律師開(kāi)展前期盡職調查工作，本所律師特別制作了《關(guān)于xxxx有限公司新三板掛牌項目的盡職調查文件清單》，請貴公司協(xié)調有關(guān)同事及時(shí)向本所律師收集、提供有關(guān)資料，并書(shū)面或口頭回復相關(guān)問(wèn)題。其中，對于需待貴公司按照本次新三板掛牌項目進(jìn)展逐步完成相關(guān)步驟或工作后方能提交的文件，貴公司可待相關(guān)步驟完成后及時(shí)提供給本所律師。
為確保貴公司本次新三板掛牌項目的圓滿(mǎn)完成，貴公司對本文件清單所涉問(wèn)題的答復和提供的文件資料須確保無(wú)虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形。貴公司提供的證照、批文、合同等文件資料可以是復印件，但需在復印件上加蓋
貴公司公章，并提供原件供本所律師核對。
本所律師在查閱有關(guān)文件資料的過(guò)程中，將根據工作進(jìn)展程度和情況向貴公司及時(shí)提供需要進(jìn)一步補充的文件清單，反饋相關(guān)情況，并就工作中發(fā)現的問(wèn)題同貴公司和其他有關(guān)機構共同協(xié)商解決。
在貴公司本次新三板掛牌項目進(jìn)程中，無(wú)論任何時(shí)候，貴公司如有任何問(wèn)題，請及時(shí)與本所律師聯(lián)系。
本所律師聯(lián)系方式：
xxx律師，電話(huà)xxx，郵箱： xxx律師，電話(huà)xxx，郵箱：
順頌商祺！
一、釋義
關(guān)聯(lián)方：包括下述關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人
�。�1）關(guān)聯(lián)法人：包括直接或間接控制貴公司的法人，及由該等法人直接或間接控制的除貴公司及貴公司下屬企業(yè)以外的其他法人；持有貴公司5%以上股份的法人；由下述第（2）項“關(guān)聯(lián)自然人”直接或間接控制的，或由“關(guān)聯(lián)自然人”擔任董事、高級管理人員的除貴公司及貴公司所屬子公司以外的其他法人；以及中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司或者貴公司根據實(shí)質(zhì)重于形式原則認定的其他與貴公司有特殊關(guān)系、可能導致貴公司利益對其傾斜的法人。
具有以下情形之一的法人視同為貴公司的關(guān)聯(lián)法人：
A 根據與貴公司或其關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議或作出的安排，在該等協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內，將具有上述情形之一的；
B 過(guò)去十二個(gè)月內，曾經(jīng)具有上述情形之一的。
�。�2）關(guān)聯(lián)自然人：包括直接或間接持有貴公司5%以上股份的自然人，貴公司董事、監事和高級管理人員；直接或者間接控制貴公司的法人的董事、監事和高級管理人員；前兩款所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監會(huì )、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司或者貴公司根據實(shí)質(zhì)重于形式原則認定的其他與貴公司有特殊關(guān)系，可能導致貴公司利益對其傾斜的自然人。
下屬企業(yè)：包括貴公司所屬全資、控股、參股及掛靠企業(yè)，以及雖不存在前述情形但貴公司可以對其實(shí)施控制的企業(yè)。
高級管理人員：指貴公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)（如有）、財務(wù)負責人。
二、提示
1、請貴公司指定專(zhuān)人負責本問(wèn)卷所列問(wèn)題的書(shū)面回復，并按照本問(wèn)卷要求提供有關(guān)文件資料。本問(wèn)卷及相關(guān)文件資料應注意保密。
2、為提高工作效率，避免重復工作，對有關(guān)未發(fā)生事項貴公司可先與本所律師口頭溝通并出具書(shū)面說(shuō)明，在該等事項發(fā)生時(shí)及時(shí)向本所律師提供相關(guān)文件資料。
3、對于本問(wèn)卷清單所列相關(guān)文件資料，如有重復的部分的，可不再重復提供，但請在相應表格之備注中予以說(shuō)明。
三、盡職調查文件清單
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