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財務(wù)盡職調查報告
隨著(zhù)個(gè)人素質(zhì)的提升，越來(lái)越多人會(huì )去使用報告，報告包含標題、正文、結尾等。那么，報告到底怎么寫(xiě)才合適呢？下面是小編精心整理的財務(wù)盡職調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。
財務(wù)盡職調查報告1
1、工作范圍及內容
受江蘇xxxxxx創(chuàng )業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財務(wù)盡職調查。根據約定，納入本次財務(wù)盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務(wù)盡職調查關(guān)注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財務(wù)會(huì )計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場(chǎng)調查工作中發(fā)現的除上述事項之外的重要財務(wù)及稅務(wù)問(wèn)題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò )搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪(fǎng)談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶(hù)及供應商，分析業(yè)務(wù)及財務(wù)數據，評價(jià)內部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務(wù)復雜性和財務(wù)可審性等。
本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類(lèi)別基本資料資料內容營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷(xiāo)售政策、銷(xiāo)售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷(xiāo)售合同、生產(chǎn)成本資料、財務(wù)資料房屋產(chǎn)權證、土地使用權證等稅務(wù)資料所得稅申報表、營(yíng)業(yè)稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶(hù)和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務(wù)信息
2、限制我們工作的因素
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
3、報告使用
需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會(huì )提供與審計或審閱服務(wù)相同程序的保障，不會(huì )對獲取的信息發(fā)表審計或審閱意見(jiàn)。我們的資料信息來(lái)源于公司提供的資料、訪(fǎng)談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說(shuō)明與解釋。
我們并沒(méi)有執行任何審計性質(zhì)的工作，也沒(méi)有對本報告內的.財務(wù)或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒(méi)有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實(shí)、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報告概要
概要是對本次財務(wù)盡職調查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財務(wù)盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時(shí)間內能夠對本次財務(wù)盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務(wù)盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務(wù)盡職調查報告全文。
本財務(wù)盡職調查報告的主要內容如下：
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點(diǎn)內容。
第三部分-正文
一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷(xiāo)售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構成、主要客戶(hù)及供應商情況等。
三、財務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì )計準則、財務(wù)軟件使用情況及會(huì )計核算等；并對歷史業(yè)務(wù)的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來(lái)源于公司提供的歷史財務(wù)數據；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項
六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問(wèn)題及建議：匯總分析盡職調查發(fā)現的問(wèn)題和初步處理建議。
八、需強調事項
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無(wú)法進(jìn)行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問(wèn)題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現的主要問(wèn)題。
財務(wù)盡職調查報告2
21世紀是一個(gè)變化難測的世紀，是一個(gè)催人奮進(jìn)的時(shí)代�？茖W(xué)技術(shù)飛速發(fā)展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時(shí)隨地的會(huì )出現在每一個(gè)社會(huì )成員的生活中。抓住機遇，尋求發(fā)展，迎接挑戰，適應變化的制勝法寶就是學(xué) 我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)踐調查與學(xué)習。
一、調查單位的基本情況
xxx是眾多品牌在xxxx地區的代理公司，其中代理包括陶瓷產(chǎn)品、各類(lèi)墻磚地磚、各類(lèi)防盜門(mén)、防火門(mén)、衛生潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各類(lèi)水電水暖電器、各類(lèi)照明燈具，其業(yè)務(wù)范圍以設計施工及其他領(lǐng)域。
自成立以來(lái)，公司的管理團隊就意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應用支持及售后服務(wù)，以滿(mǎn)足迅速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需要。
公司內部機構設置：總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、營(yíng)銷(xiāo)部、質(zhì)量安全部、會(huì )議室、檔案室共8個(gè)，不同部門(mén)分工明確，相互配合。其中財務(wù)室設有財務(wù)負責人一名，會(huì )計一名，出納一名，財務(wù)記賬員一名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟活動(dòng)，報告該公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，并及時(shí)、準確、完整的記錄、計算、報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì )計信息。
二、調查內容
我將單位的財務(wù)人員崗位的分工、人員是否有專(zhuān)業(yè)證書(shū)、是否專(zhuān)職、是否遵守財務(wù)人員的職業(yè)道德、賬冊設置情況、財務(wù)制度設置及日常發(fā)票管理作為主要調查內容。
三、調查結果
通過(guò)這次調查，發(fā)現該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現金日記賬）設置齊全，記載及時(shí)，基本可以做到賬帳、賬證、帳實(shí)相符，財務(wù)做到日清月結。財務(wù)人員均取得專(zhuān)業(yè)證書(shū)，財務(wù)人員都為專(zhuān)職人員，并能夠遵守會(huì )計職業(yè)道德，沒(méi)有相關(guān)違法行為發(fā)生。在調查中還發(fā)現幾點(diǎn)好的做法。
�。ㄒ唬⿳徫环止っ鞔_
會(huì )計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、稅務(wù)的年檢工作，負責往來(lái)賬款的核對，及時(shí)收取應收賬款，負責公司的發(fā)票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現金、管理支票并積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時(shí)編制銀行余額調節表。財務(wù)記賬員主要審核記賬憑證的科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時(shí)完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會(huì )計歸檔工作，負責賬務(wù)的查詢(xún)工作及其他事務(wù)。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監督，使內部控制貫徹執行。
�。ǘ┲�、匯票、發(fā)票管理
1、支票由出納員保管，支票使用時(shí)必須有“支票領(lǐng)用單”，經(jīng)主要負責人簽字，然后按批準金額封頭，填寫(xiě)日期、用途、登記號碼，領(lǐng)用人在支票領(lǐng)用簿上簽字備查。
2、支票使用后憑支票存根，原始憑證由經(jīng)手人簽字、會(huì )計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫(xiě)金額要無(wú)誤，完成后交出納人員。原領(lǐng)用人在“支票領(lǐng)用單”及登記簿上注銷(xiāo)。
3、支票使用后未交回存根，財務(wù)人員月底清帳時(shí)憑“支票領(lǐng)用單”轉應收款，發(fā)工資時(shí)從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領(lǐng)用人完成報帳手續。
�。ㄈ⿻�(huì )計檔案管理
1、凡是公司的會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、會(huì )計報表、會(huì )計文件和其它有保存價(jià)值的資料，均應歸檔。當年形成的會(huì )計檔案，在會(huì )計年度終了后，暫由公司財務(wù)部保管一年，期滿(mǎn)后，由財務(wù)室編制移交清冊，移交公司檔案室統一保管。
2、財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)負責人批準，可以提供查閱或者復印，并辦理登記手續。查閱或者復印財務(wù)檔案的人員不得在會(huì )計檔案上涂畫(huà)、拆封和抽換。未經(jīng)批準不得私自翻閱。
�。ㄋ模┈F金管理
1支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現金支付的，應經(jīng)負責人批準、主管會(huì )計審核后支付現金。
2、公司業(yè)務(wù)人員需支用現金時(shí)，必須填制“現金使用審批單”由總經(jīng)理審批、財務(wù)經(jīng)理簽字后支��；使用后由經(jīng)手人簽字，總經(jīng)理核批，財務(wù)經(jīng)理審查后入帳。
3、各項目提取現金時(shí)，必須由項目負責人填制憑證并簽字后，由分公司（事業(yè)部）出納到財務(wù)部辦理取款手續。
4、一切開(kāi)支的單據，必須在三日內到財務(wù)部辦理結算，否則一律不給予報銷(xiāo)。特殊單據的費用超過(guò)三百元，須經(jīng)當事人兩人證明方可報銷(xiāo)。
5、出納員應當建立健全現金帳目，逐筆記載現金收付。帳目應當日清月結，每日清點(diǎn)，帳款相符。
四、本人作業(yè)
在此調查活動(dòng)中本人參與了公司財務(wù)作業(yè)的有：
�。ㄒ唬┚W(wǎng)上申報劃稅的三方協(xié)議第簽訂。
�。ǘ┬∫幠０惭b開(kāi)票系統及購買(mǎi)發(fā)票。
�。ㄈ┑姐y行領(lǐng)用轉賬支票。
�。ㄋ模┴撠熞晾缥幕囆g(shù)活動(dòng)中心（伊利大劇院）項目的銀行轉賬登記。
�。ㄎ澹╅_(kāi)具小規模發(fā)票。
�。⿲σ话慵{稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票進(jìn)行驗證操作。
五、參與作業(yè)的收獲與感想
通過(guò)參與作業(yè)，我在學(xué)習財務(wù)管理知識的同時(shí)，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力鉆研與本職工作相關(guān)的多方面的業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。從中我得到了一些收獲和感想：
發(fā)現稅款的劃轉方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉（正劃），就是說(shuō)你自行申報并經(jīng)由國庫經(jīng)收處（開(kāi)戶(hù)銀行）劃轉稅款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是稅務(wù)機關(guān)經(jīng)你同意，通過(guò)稅務(wù)局數據庫把應繳納的稅款經(jīng)國庫經(jīng)收處劃轉至人民銀行（稱(chēng)之為倒扣）。國庫經(jīng)收處（你的'開(kāi)戶(hù)銀行）的劃轉憑證可以作為完稅憑證進(jìn)行記賬，也可以到稅務(wù)機關(guān)申請打印“稅收電子轉賬完證”。簽署三方協(xié)議（納稅人、稅務(wù)、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務(wù)機構可以減少人力并且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運轉，對于納稅人來(lái)說(shuō)不需要浪費大量的時(shí)間在稅務(wù)大廳等候，也加強了納稅人的辦事速率。各企業(yè)辦理三方協(xié)議也不很困難的事情，只要帶好稅務(wù)局要求的證件就可以辦理，所以說(shuō)開(kāi)戶(hù)行自動(dòng)劃稅扣款還是比較方便各企業(yè)對財務(wù)進(jìn)行管理。
我對公司的開(kāi)票系統進(jìn)行了安裝，從中學(xué)習了如何能夠正確的錄入發(fā)票和開(kāi)具發(fā)票，開(kāi)票系統里的數量一定是與紙質(zhì)版發(fā)票數量相吻合的，對于發(fā)票管理又有了進(jìn)一步了解。但是發(fā)現公司財務(wù)崗位配備人員的計算機電算化技術(shù)比較薄弱，給自己工作帶來(lái)了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務(wù)人員必須需要一定的計算機電算化知識，現在財務(wù)管理上不同機構都開(kāi)始進(jìn)行電腦操作，不懂得如何使用，會(huì )給以后自己進(jìn)行財務(wù)作業(yè)造成困擾，并且帶來(lái)不必要的麻煩。
我通過(guò)對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進(jìn)行登記以后，從中學(xué)習到了銀行存款日記賬是用來(lái)核算和監督銀行存款每日的收入、支出和結余情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶(hù)和幣種分別設置，每個(gè)銀行賬戶(hù)設置一本日記賬。由出納員根據與銀行存款收付業(yè)務(wù)有關(guān)的記賬憑證，按時(shí)間先后順序逐日逐筆進(jìn)行登記。每日結出存款余額。這樣整個(gè)項目的財務(wù)支出與收入就穩穩有序。
財務(wù)盡職調查報告3
市民政局：
XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場(chǎng)激烈的競爭，本院門(mén)診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過(guò)硬的醫療技術(shù)，先進(jìn)的醫療設備，低廉的醫療價(jià)格，溫馨的醫療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng )下了良好的口碑�，F將XXXX年度財務(wù)狀況報告如下：
一、本年度收入分析
本年度實(shí)現賬面收入X萬(wàn)元，比上年度的X萬(wàn)元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，其他業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年增加了X%，其中門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年的'X萬(wàn)元增加了X%;住院收入X萬(wàn)元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬(wàn)元，其中：防疫站收入為X萬(wàn)元，比去年萬(wàn)元增加了X%，房租及利息收入X萬(wàn)元。
二、本年度主要成本費用分析
本年度共發(fā)生成本費用X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元減少了X%，主要表現在：
1、本年度藥品消耗X萬(wàn)元，衛生材料消耗X萬(wàn)元，分別比去年的X萬(wàn)元和X萬(wàn)元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬(wàn)元，與去年持平。醫療收入達到X萬(wàn)元，比去年減少了X%。
2、本年度工資獎金及社會(huì )保障費X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元增加支出X萬(wàn)元，增加了X%。
3、本年度發(fā)生能源費支出X萬(wàn)元。其中：耗電X萬(wàn)度X萬(wàn)元，用汽X噸X萬(wàn)元，支付水費X萬(wàn)元。本年能源費比上年度增加了X萬(wàn)元。
4、本年度計提房屋設備折舊X萬(wàn)元，與上年基本持平。
5、全年還發(fā)生電話(huà)費X萬(wàn)元，差旅及交通費X萬(wàn)元，印刷及復印費X萬(wàn)元，購辦公用品及消耗用物資X萬(wàn)元，招待費支出X萬(wàn)元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬(wàn)元，寬帶網(wǎng)及醫�？ㄊ褂觅M，軟件服務(wù)費X萬(wàn)元，門(mén)診及住院票據費X萬(wàn)元，刷卡手續費X萬(wàn)元，汽車(chē)加油保養保險養路費X萬(wàn)元，垃圾清運費X萬(wàn)元，購工裝及醫用圖書(shū)報刊費X萬(wàn)元等。
6、本年計提董事長(cháng)基金X萬(wàn)元，推銷(xiāo)上年待攤費用X萬(wàn)元。
三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目
1、CT后續維護費，移機費X萬(wàn)元。
2、廣告宣傳及招牌制作費X萬(wàn)元。
3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬(wàn)元。
4、醫療賠償支出X萬(wàn)元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X萬(wàn)元。
6、門(mén)診房屋改造裝修支出X萬(wàn)元。
7、防水處理改造工程X萬(wàn)元。
8、本年度新增設備投資X萬(wàn)元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。
四、本年度結余情況
本年度實(shí)現利潤總額X萬(wàn)元，加年初的分配結余X萬(wàn)元，期末賬面未分配利潤為X萬(wàn)元。
五、現金流量分析
本年度賬面現金及銀行存款余額X萬(wàn)元，除定期存款戶(hù)X萬(wàn)元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬(wàn)元。本年共發(fā)生現金及銀行存款流入X萬(wàn)元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬(wàn)元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬(wàn)元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷(xiāo)售藥品及醫療服務(wù)收入X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動(dòng)經(jīng)費X萬(wàn)元。本年度發(fā)生現金流入X萬(wàn)元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬(wàn)元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬(wàn)元，占X%；房屋改造支出X萬(wàn)元，占X%；污水處理工程投入X萬(wàn)元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購買(mǎi)藥品及材料支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護以及移機支出X萬(wàn)元。
六、20xx年醫務(wù)財務(wù)管理有待進(jìn)一步加強和控制的方面
1、加強物資管理，進(jìn)一步做好物資的計劃，采購，銷(xiāo)售和庫存工作。
2、加強醫療專(zhuān)用設備的安全使用和維護管理。
3、進(jìn)一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進(jìn)一步的細分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。
4、加強財務(wù)監督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結算和門(mén)診收費工作的管理。
5、加強往來(lái)賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。
6、繼續發(fā)揚我院勤儉節約的優(yōu)良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng )輝煌作出努力。
財務(wù)盡職調查報告4
隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。
2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。
3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作
投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。
1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。
2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。
3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。
5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。
四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證
在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：
�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。
�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。
�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。
在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)h(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的.真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。
五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。
六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果
了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。
在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：
�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；
�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。
財務(wù)盡職調查報告5
公司股東會(huì )：
我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的.負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號<<中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書(shū)>>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。
公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬(wàn)美元），占注冊資本60%。
2、調查關(guān)注：
公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳；賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。
部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。
2、公司員工構成：
目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：
�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬(wàn)元；
�。�2）保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元；其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。
4、調查關(guān)注：
公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。
公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險（5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納）。
公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。
三、公司財務(wù)：
1、股權結構（截至20xx年05月31日）
2、關(guān)聯(lián)方
3、資產(chǎn)狀況
4、負債及所有者權益狀況
5、經(jīng)營(yíng)狀況
6、稅務(wù)狀況
四、公司業(yè)務(wù)情況：
公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。
公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環(huán)保認證；取得美國FCC。
財務(wù)盡職調查報告6
目錄
一、投入資本說(shuō)明
二、公司架構及產(chǎn)權關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年x月x日財務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長(cháng)期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無(wú)形資產(chǎn)
10、長(cháng)期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡(jiǎn)表
2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
5、關(guān)注事項
六、經(jīng)營(yíng)結果
1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結果一覽
2、關(guān)注事項
七、贏(yíng)利能力分析
1、贏(yíng)利能力指標
2、銷(xiāo)售毛利率分析
3、銷(xiāo)售凈利率分析
4、收入構成分析
5、主要產(chǎn)品贏(yíng)利分析
6、贏(yíng)利能力評價(jià)
7、關(guān)注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關(guān)注的事項
九、債項
十、稅項
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務(wù)事項
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應商、結算政策
銷(xiāo)售：主要產(chǎn)品：主要客戶(hù)、銷(xiāo)量、價(jià)格、結算政策
十四、未來(lái)資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項及風(fēng)險分析
十七、總體評價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評價(jià)應考慮的因素
3、應關(guān)注的事項
4、綜合評估
財務(wù)盡職調查的工作內容
財務(wù)盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標訴求相對應，分為兩個(gè)層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現實(shí)或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會(huì )計師需要根據調查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個(gè)方面。持續經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現金流是了解目標企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會(huì )計利潤相比，更能真實(shí)反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的動(dòng)機，考察其持續經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的`內控文件，通過(guò)穿行測試和遵從性測試，了解并評價(jià)內控設計的合理性，執行的有效性。
財務(wù)方面：了解目標公司的會(huì )計政策、財務(wù)結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業(yè)現有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢(xún)程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數據與非財務(wù)數據的配比分析，也能為發(fā)現舞弊風(fēng)險找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標企業(yè)現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調查重點(diǎn)。
財務(wù)預測方面：財務(wù)盡職調查所做的預測必須是全面財務(wù)預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會(huì )計政策變動(dòng)等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會(huì )計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實(shí)，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實(shí)。
財務(wù)盡職調查報告7
醫院改制與并購需要專(zhuān)業(yè)的醫療機構評估專(zhuān)家、律師和醫院運營(yíng)專(zhuān)家的綜合評判。在這一過(guò)程中，專(zhuān)業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買(mǎi)賣(mài)雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴(lài)盡職調查。
所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專(zhuān)家、律師、醫院運營(yíng)專(zhuān)家等專(zhuān)業(yè)人士以專(zhuān)業(yè)方法調查目標醫院的過(guò)去、現在和可預見(jiàn)將來(lái)的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專(zhuān)業(yè)醫院并購盡職調查服務(wù)對于賣(mài)方和買(mǎi)方都至關(guān)重要!
對于買(mǎi)方而言，由于了解目標醫院的實(shí)際狀況對于買(mǎi)方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買(mǎi)方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。
對于賣(mài)方而言，了解跨國并購方開(kāi)出的清單，對于清理目標醫院的各類(lèi)問(wèn)題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫院并購盡職調查的主要內容：
(一) 目標醫院的性質(zhì)
適用的法律法規及政策規定，包括：
1、股份轉讓限制;
2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無(wú)特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫院被并購后的服務(wù)有無(wú)本地化限制或要求等。
(二)目標醫院組織和產(chǎn)權結構現狀
1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類(lèi)似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。
2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。
4、目標醫院及其附屬機構歷次院長(cháng)辦公會(huì )(或董事會(huì )和股東會(huì ))的會(huì )議記錄。
5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。
6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫院及其附屬機構與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。
10、目標醫院及其附屬機構在相應的經(jīng)營(yíng)范圍內經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。
11、有關(guān)包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時(shí)期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標醫院被賣(mài)方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢(xún)問(wèn)目標醫院人員影響醫院經(jīng)營(yíng)而沒(méi)有收錄備忘錄(或會(huì )議記錄)的會(huì )議內容，以發(fā)掘值得深入調查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過(guò)5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。
2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類(lèi)文件包括但不限于
(1)有關(guān)分擔稅務(wù)責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書(shū);
(5)咨詢(xún)、管理和其他服務(wù)協(xié)議;
(6)關(guān)于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買(mǎi)和銷(xiāo)售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會(huì )或股東會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書(shū)、委托書(shū)或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。
(五)債務(wù)和義務(wù)
1、目標醫院和附屬機構所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢(qián)、借物等的債務(wù)性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書(shū)、保證書(shū)、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問(wèn)題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。
5、由目標醫院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會(huì )計師遞交給借款者的相關(guān)文件。
(六)政府規定
1、有關(guān)政府部門(mén)簽發(fā)給目標醫院和其附屬機構的各類(lèi)許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關(guān)目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛生等規定。
(七)稅務(wù)(如果有)
1、目標醫院稅務(wù)顧問(wèn)(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò )方式。
2、所有由目標醫院制作的或關(guān)于目標醫院及其附屬機構有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當局的審計報告和稅務(wù)代理機構的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當局的爭議情況的最終結論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷(xiāo)售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶(hù)信息。
7、有關(guān)目標醫院涉及到醫院間分配和義務(wù)的信息。
(八)財務(wù)數據
1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過(guò)的目標醫院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會(huì )計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來(lái)自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來(lái)的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷(xiāo)售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權。
7、銷(xiāo)售、藥品銷(xiāo)售成本、市場(chǎng)開(kāi)拓、新產(chǎn)品研究與開(kāi)發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類(lèi)儲備的詳細情況。
11、過(guò)去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。
12、采納新的會(huì )計準則對原有會(huì )計準則的影響。
13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò )方式。
(九)管理和職工
1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。
2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì )或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動(dòng)管理部門(mén)有關(guān)職工福利規定的文件。
5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標醫院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價(jià)格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關(guān)當局遞交有關(guān)要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動(dòng)能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類(lèi)型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì )、醫療事故鑒定委員會(huì )、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。
6、所有提出專(zhuān)利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調查或宣稱(chēng)目標醫院違法的函件。
8、檢查醫療服務(wù)或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類(lèi)控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調查所得資料進(jìn)行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類(lèi)協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數據。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點(diǎn)和數量等。
9、所有目標醫院及其附屬機構在經(jīng)營(yíng)中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營(yíng)情況
1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議等。
2、一定時(shí)期內所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定的說(shuō)明。
4、所有的市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷(xiāo)售商的名單。
5、列出目標醫院及其附屬機構服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說(shuō)明材料。
7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。
8、目標醫院服務(wù)或產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時(shí)期內作出的有關(guān)目標醫院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。
(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會(huì )影響目標目標醫院及其附屬機構的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動(dòng)的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問(wèn)題
1、有關(guān)目標醫院及其附屬機構過(guò)去或現在面臨的環(huán)境問(wèn)題的內部報告。
2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環(huán)境部門(mén)或有關(guān)授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫院和其附屬機構的有關(guān)環(huán)境問(wèn)題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類(lèi)似文件。
(十六)市場(chǎng)開(kāi)拓和價(jià)格問(wèn)題
1、來(lái)自消費者或競爭者關(guān)于價(jià)格問(wèn)題的投訴信或法律控告文件。
2、為開(kāi)發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開(kāi)拓計劃或戰略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷(xiāo)售預測、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪(fǎng)問(wèn)和征求消費者、供應商意見(jiàn)的`報告。
4、來(lái)自銷(xiāo)售代理商的競爭性?xún)r(jià)格或競爭性信息的情況。
5、公開(kāi)的或不公開(kāi)的價(jià)格清單。
6、涉及價(jià)格或促銷(xiāo)計劃交易的通告。
7、足以表明銷(xiāo)售和購買(mǎi)的標準條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權、專(zhuān)利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。
3、涉及特殊技術(shù)開(kāi)發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開(kāi)發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專(zhuān)利保護的專(zhuān)有產(chǎn)品的清單，這些專(zhuān)有產(chǎn)品之所以不申請專(zhuān)利是為了保證它的專(zhuān)有性秘密。
5、所有目標醫院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)反對或撤銷(xiāo)程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)申請延期的文件
(4)申請撤銷(xiāo)、反對、重新審查已注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議
(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來(lái)的函件。
8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專(zhuān)有信息或知識產(chǎn)權有關(guān)的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會(huì )的有關(guān)非法支付或有疑問(wèn)活動(dòng)的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所或集體機構對目標醫院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調研、信用報告和其他類(lèi)型的報告。
3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售或類(lèi)似的報告。
4、所有目標醫院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來(lái)說(shuō)是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。
海格公司為國內外大型醫療行業(yè)投資人提供專(zhuān)業(yè)的第三方盡職調查服務(wù)。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專(zhuān)家、醫院運營(yíng)管理專(zhuān)家、資深專(zhuān)業(yè)律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專(zhuān)業(yè)嚴謹和科學(xué)，尤其是對醫院潛在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展有科學(xué)的判斷。
財務(wù)盡職調查報告8
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員
二、項目組任務(wù)
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。
重組上市一般分為兩種：
1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。
四、項目實(shí)施過(guò)程
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)
在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。
A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查
經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。
故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：
A：權益性融資財務(wù)盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：
該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的.前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：
股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務(wù)盡職調查：
債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。
C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：
該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)P者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題
B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。
D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃
F：管理層建議書(shū)
筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
財務(wù)盡職調查報告9
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。
事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。
二、財務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的.舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題
1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。
6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。
12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。
13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。
14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
財務(wù)盡職調查報告10
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬?lài)歇氋Y公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。
公司廠(chǎng)區在XXXXXX區，隨著(zhù)XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠(chǎng)，在成本方面無(wú)優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無(wú)法測算稅率變動(dòng)對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，未設置監事會(huì )或設監事，董事會(huì )成員7名（公司未提供最新董事會(huì )成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設置包括銷(xiāo)售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權益比例 公司名稱(chēng) 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。
XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發(fā)票報銷(xiāo)。
�。�2）無(wú)高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會(huì )保險支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線(xiàn)職能制組織結構，職能部門(mén)設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購、生產(chǎn)環(huán)節，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應部管理，同
時(shí)認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門(mén)，加強對財務(wù)工作的監督，據了解內審工作由財務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的'工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強調個(gè)人創(chuàng )造力的同時(shí)，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費增長(cháng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產(chǎn)品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預計XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著(zhù)漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
財務(wù)盡職調查報告11
隨著(zhù)近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風(fēng)的推動(dòng)，“看的懂”也是許多初涉醫療行業(yè)投資人的重要動(dòng)因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無(wú)形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫院財務(wù)盡調需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題
1.1 醫院的分類(lèi)
按照專(zhuān)業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類(lèi)醫院、專(zhuān)科類(lèi)醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學(xué)醫院、診所；
根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營(yíng)醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；
根據主管部門(mén)，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業(yè)單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據經(jīng)營(yíng)目的，可以劃分為非營(yíng)利性醫院和營(yíng)利性醫院。（值得注意的是，醫院經(jīng)營(yíng)目的是由衛生行政主管部門(mén)認定）。
1.2 醫院投資財務(wù)盡調的一般邏輯
醫院投資財務(wù)盡調符合項目財務(wù)盡調的一般邏輯，但由于醫療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務(wù)盡調人員應當熟悉與醫院經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規，以及其在公司財務(wù)中的體現。
一般而言，醫院投資的財務(wù)盡調邏輯如下：
1）了解醫院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內部治理情�；厩闆r包括上述的專(zhuān)業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營(yíng)目的、管理層情況、股權、基本經(jīng)營(yíng)數據等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫療服務(wù)（門(mén)診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會(huì )計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。
2）在了解醫院基本情況、業(yè)務(wù)、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風(fēng)險點(diǎn)。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會(huì )、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績(jì)以滿(mǎn)足對賭的動(dòng)力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會(huì )；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會(huì )被醫師自我合理化。此外，還可以通過(guò)預先獲取醫院的經(jīng)營(yíng)及財務(wù)數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開(kāi)的數據進(jìn)行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無(wú)法解釋原因的，應當在接下來(lái)的盡調中重點(diǎn)關(guān)注。
3）從風(fēng)險點(diǎn)出發(fā)，采用多種方法證實(shí)或證偽。如可采用現場(chǎng)體驗、觀(guān)察、詢(xún)問(wèn)、訪(fǎng)談、暗訪(fǎng)、計算分析、分析比較、突擊盤(pán)點(diǎn)、 控制性測試、抽憑等方式進(jìn)行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪(fǎng)談的呼應。
1.3 醫院投資財務(wù)盡調的共性與個(gè)性
醫院財務(wù)盡調有其內在的邏輯，但對于非專(zhuān)業(yè)人員來(lái)說(shuō)，了解醫院情況、判斷投資醫院的風(fēng)險點(diǎn)等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經(jīng)驗，提取出醫院財務(wù)盡調需要關(guān)注的幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，以供參考。
下面，筆者將以營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的劃分標準為切入點(diǎn)，從財務(wù)盡調的“共性”與“差異”兩個(gè)層面說(shuō)說(shuō)“醫院投資那些事兒”。
2、 醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題
首先說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實(shí)性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現金的控制
由于醫療服務(wù)的特殊性，現金收入構成了醫療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點(diǎn)也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見(jiàn)的與現金控制有關(guān)的問(wèn)題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。
在對醫院進(jìn)行盡調時(shí)，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價(jià)、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節點(diǎn)的單據，核實(shí)管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線(xiàn)ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點(diǎn)關(guān)注，可通過(guò)現場(chǎng)觀(guān)察、暗訪(fǎng)、詢(xún)問(wèn)、突擊盤(pán)點(diǎn)、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。
此外，對于部分民營(yíng)醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現金的情況，需要特別關(guān)注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點(diǎn)是單筆金額小，發(fā)生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來(lái)了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個(gè)醫院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；
2）病人在收費處劃價(jià)并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；
3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務(wù)處；
4）財務(wù)處憑費用結算單確認當日收入；
5）2-3個(gè)工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過(guò)程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會(huì )形成應收醫療款）。
在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實(shí)其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實(shí)是審計中常用的方法，簡(jiǎn)而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價(jià)、結算單據、財務(wù)系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內銀行日記賬借方發(fā)生額進(jìn)行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時(shí)，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實(shí)反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時(shí)間內的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進(jìn)行調整（POS機收款的`賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業(yè)、餐飲等現金收入占絕大多數的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調會(huì )鬧大笑話(huà)的。
除上述兩點(diǎn)之外，收入確認的方式也應當被重點(diǎn)關(guān)注。
根據《醫院會(huì )計制度》和《企業(yè)會(huì )計準則》不管是營(yíng)利還是非營(yíng)利醫院都應當采用“權責發(fā)生制”進(jìn)行會(huì )計計量。據此，非營(yíng)利醫院應當通過(guò)“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進(jìn)行核算；營(yíng)利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進(jìn)行核算。
然而在實(shí)踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進(jìn)而形成了事實(shí)上的“收付實(shí)現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會(huì )造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類(lèi)錯計的收入發(fā)生額進(jìn)行估計，以還原醫院真實(shí)的收入。這里，筆者提供一個(gè)還原醫院真實(shí)收入水平的方法。
“收付實(shí)現制”與“權責發(fā)生制”最本質(zhì)的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實(shí)際收到。形成兩者差異的來(lái)源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務(wù)項目。在了解差異的來(lái)源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實(shí)上收付實(shí)現制”的醫院，盡調人員特別需要關(guān)注大額的預收醫療款（如民營(yíng)醫院在某些促銷(xiāo)活動(dòng)的時(shí)段，現金收入會(huì )有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實(shí)的收入水平。
2.3 主要財務(wù)指標的合理性
此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動(dòng)比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡(jiǎn)單，首先醫院會(huì )計科目的核算與企業(yè)會(huì )計有所區別（具體請參考醫院會(huì )計制度），舉個(gè)例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門(mén)診收入”“住院收入”兩個(gè)一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來(lái)源之一）；
其次即便計算出了相應的財務(wù)指標也無(wú)太多的參考價(jià)值，比方說(shuō)總資產(chǎn)周轉率這一指標，綜合類(lèi)醫院通常會(huì )有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫院通常是輕資產(chǎn)運營(yíng)，由此可能造成口腔醫院的總資產(chǎn)周轉率大大高于綜合類(lèi)醫院，但這并不能說(shuō)明口腔醫院就運營(yíng)的比綜合類(lèi)大三甲醫院好。
針對綜合類(lèi)醫院項目，我們可以設置四大類(lèi)指標：
1）總體評價(jià)指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會(huì )計準則進(jìn)一步細分）；
2）運營(yíng)效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；
3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；
4）控費類(lèi)指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門(mén)診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；
當然，對于一些專(zhuān)科類(lèi)醫院，可以根據其實(shí)際業(yè)務(wù)和情況，設定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營(yíng)口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個(gè)牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫院的財務(wù)盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過(guò)業(yè)內專(zhuān)家或者公開(kāi)資料獲取標桿醫院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調過(guò)程中若發(fā)現異常指標，需要進(jìn)一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說(shuō)財政收入占比過(guò)高的醫院可能不是一個(gè)很好的投資標的，因為在其進(jìn)行混合所有制改革或非營(yíng)利轉營(yíng)利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風(fēng)險；再比如說(shuō)，監管部門(mén)規定藥占比不得超過(guò)40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過(guò)度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營(yíng)利性醫院和非營(yíng)利醫院都應當是盡調的重點(diǎn)。
對于非營(yíng)利性醫院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規定：“非營(yíng)利組織工作人員工資福利開(kāi)支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過(guò)上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規定執行”。在盡調過(guò)程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門(mén)的有關(guān)規定。特別是對于社會(huì )資本投資的非營(yíng)利醫院，由于政策的限制，社會(huì )股東往往通過(guò)虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區開(kāi)始允許社會(huì )股東在合理范圍內分配公司經(jīng)營(yíng)所得）。
對于營(yíng)利性醫院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過(guò)低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營(yíng)利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營(yíng)口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問(wèn)題在盡調時(shí)可通過(guò)賬目與醫生訪(fǎng)談進(jìn)行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說(shuō)醫院的費用科目是個(gè)“藏污納垢”的地方，盡調人員通過(guò)對科目余額表費用類(lèi)科目三級明細及費用類(lèi)科目原始憑證的翻查，對如下事項進(jìn)行調查：
費用分類(lèi)是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫療服務(wù)醫護人員的薪酬。而部分會(huì )計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進(jìn)而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷(xiāo)。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷(xiāo)款需要重點(diǎn)關(guān)注。此類(lèi)報銷(xiāo)通常以學(xué)術(shù)會(huì )議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調人員需核算相關(guān)人員報銷(xiāo)的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷(xiāo)則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營(yíng)的非營(yíng)利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷(xiāo)的情況，以防通過(guò)虛構員工報銷(xiāo)套取醫院經(jīng)營(yíng)所得的情況。
攤銷(xiāo)及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長(cháng)期待攤費用進(jìn)行攤銷(xiāo)，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會(huì )計政策、稅法及相關(guān)管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過(guò)于簡(jiǎn)略、非正常經(jīng)營(yíng)所需的費用明細（如會(huì )議費、服務(wù)費、咨詢(xún)費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢(xún)問(wèn)其具體內容。
下面，再說(shuō)說(shuō)營(yíng)利性醫院與非營(yíng)利性醫院在財務(wù)盡調過(guò)程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據實(shí)際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進(jìn)行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會(huì )回款的合理性。一般來(lái)說(shuō)，醫院支付供應商的賬期通常在6個(gè)月到一年，過(guò)短或過(guò)長(cháng)的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著(zhù)醫院的經(jīng)營(yíng)管理存在一定問(wèn)題。
對于醫院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤(pán)的方式核實(shí)其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業(yè)常見(jiàn)的“設備投放”銷(xiāo)售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫院未來(lái)的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實(shí)其必要性和完成度，對于公立醫院來(lái)說(shuō)，非日常經(jīng)營(yíng)必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會(huì )資本參與的非營(yíng)利性醫院，則可能存在通過(guò)在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長(cháng)期掛賬的往來(lái)款應當重點(diǎn)關(guān)注。如醫療器械經(jīng)銷(xiāo)商常用的”保證金銷(xiāo)售“模式：醫院向經(jīng)銷(xiāo)商支付保證金，經(jīng)銷(xiāo)商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經(jīng)銷(xiāo)商向醫院返還保證金，因此，通常會(huì )產(chǎn)生一筆長(cháng)期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實(shí)踐中，相關(guān)人員可能會(huì )采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
3、營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調的差異點(diǎn)
再來(lái)說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調關(guān)注點(diǎn)的差異。
3.1 會(huì )計制度的區別
非營(yíng)利醫院與營(yíng)利醫院適用的會(huì )計制度有所不同。非營(yíng)利性醫院適用《醫院會(huì )計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專(zhuān)科醫院、門(mén)診部 (所)、療養院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì )團體及其他社會(huì )組織舉辦的非營(yíng)利性醫院可參照其執行。對于營(yíng)利性醫院（大多數的民營(yíng)醫院）往往使用的是《企業(yè)會(huì )計準則》。兩者在會(huì )計要素、會(huì )計科目、財務(wù)報告的構成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營(yíng)利性醫院進(jìn)行財務(wù)盡調之前，要仔細翻閱《醫院會(huì )計制度》，體會(huì )其與《企業(yè)會(huì )計準則》的異同點(diǎn)。
3.2 涉稅處理的區別
涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營(yíng)利與非營(yíng)利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務(wù)盡調關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。
根據《關(guān)于促進(jìn)社會(huì )辦醫加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規定：對社會(huì )辦醫療機構提供的醫療服務(wù)，免征營(yíng)業(yè)稅；對符合規定的社會(huì )辦非營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會(huì )辦營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執業(yè)登記之日起，3年內免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；社會(huì )辦醫療機構按照企業(yè)所得稅法規定，經(jīng)認定為非營(yíng)利組織的，對其提供的醫療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規定，筆者有幾點(diǎn)理解：
1）上述《通知》對“免營(yíng)業(yè)稅”的主體并沒(méi)有做營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的區分，也就是說(shuō)兩者都是享受營(yíng)業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實(shí)現了”營(yíng)改增“，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務(wù)�！币簿褪钦f(shuō)，“營(yíng)改增”之后，非營(yíng)利和營(yíng)利醫院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營(yíng)利和非營(yíng)利醫院在房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時(shí)候又會(huì )有所差異。
4）特別需要注意的是，非營(yíng)利性醫院也不是說(shuō)完全免稅，其非定價(jià)醫療（不是按國家規定的醫療服務(wù)價(jià)格）服務(wù)收入、非醫療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區別
根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營(yíng)利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營(yíng)利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調時(shí)，盡調人員應當注意非營(yíng)利性醫院與營(yíng)利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營(yíng)利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)；是否存在通過(guò)支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營(yíng)利性醫院的社會(huì )資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營(yíng)利醫院改制項目投資的財務(wù)盡調
最后簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)近些年比較火熱的非營(yíng)利醫院改制類(lèi)項目的財務(wù)盡調， 非營(yíng)利醫院的改制包括兩個(gè)維度：
一個(gè)維度是非營(yíng)利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫院通過(guò)混合所有制改革，轉制為混合所有制非營(yíng)利性醫院；
另一個(gè)維度是非營(yíng)利轉制為營(yíng)利醫院：如企事業(yè)附屬醫院改制為民營(yíng)或混合所有制營(yíng)利性醫院。
4.1 公立醫院混合所有制改革
公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過(guò)政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實(shí)（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過(guò)公立醫院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫院主體實(shí)現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫院）。在實(shí)踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價(jià)困難，改制過(guò)程流程繁瑣等諸多問(wèn)題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會(huì )輿論的限制，無(wú)論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營(yíng)利性醫院（雖然部分省份允許社會(huì )資本參與合理的收益分配）。
在參與此類(lèi)項目時(shí)，盡調人員應當關(guān)注醫院產(chǎn)權是否清晰、國有股權轉讓價(jià)格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問(wèn)題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫院常見(jiàn)的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓?zhuān)﹥煞N情況進(jìn)行說(shuō)明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營(yíng)屬性的改變（非營(yíng)利變成營(yíng)利性醫院）
參與此類(lèi)項目的盡調時(shí)，事先應仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規，做到心里有數。
國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷(xiāo)-繼承，其中涉及的財務(wù)問(wèn)題包括：股權設置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務(wù)盡調的關(guān)注點(diǎn)，包括但不限于：國有股權定價(jià)是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規、稅務(wù)問(wèn)題。
對于稅務(wù)問(wèn)題。稅務(wù)問(wèn)題主要有兩個(gè)方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無(wú)需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營(yíng)利性醫院后，需要按照相關(guān)規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫院為非營(yíng)利性醫院，根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷(xiāo)后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營(yíng)利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會(huì )公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權利�！睂υ黧w清算和注銷(xiāo)后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營(yíng)利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關(guān)管理部門(mén)的批準，并根據相關(guān)規定繳納所得稅。
財務(wù)盡職調查報告12
一、財務(wù)盡職調查概述
盡職調查(DueDiligenceInvestigation)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì )需要事先進(jìn)行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、盡職調查內容
一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營(yíng)銷(xiāo)與銷(xiāo)售、研究與開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監管、財務(wù)與會(huì )計、稅收、管理信息系統等。
2、盡職調查小組的構成——技術(shù)與經(jīng)驗
項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專(zhuān)家、業(yè)務(wù)專(zhuān)家、營(yíng)銷(xiāo)與銷(xiāo)售專(zhuān)家、財務(wù)專(zhuān)家、法律專(zhuān)家等
3、盡職調查的目的
完成一個(gè)盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
4、財務(wù)盡職調查的定義
在整個(gè)盡職調查體系中，財務(wù)盡職調查主要是指由財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調查內容。
在調查過(guò)程中，財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員一般會(huì )用到以下一些基本方法：審閱，通過(guò)財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題；訪(fǎng)談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務(wù)盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調查一般不采用函證、實(shí)物盤(pán)點(diǎn)、數據復算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景起到了重大作用。
二、財務(wù)盡職調查的重要性
1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機
2、分析企業(yè)盈利能力、現金流，預測企業(yè)未來(lái)前景
3、了解資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則
三、財務(wù)盡職調查原則
1、獨立性原則
(1)、項目財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員應服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門(mén)主管負責，確保獨立性。
(2)、保持客觀(guān)態(tài)度。
2、謹慎性原則
(1)、調查過(guò)程的謹慎。
(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則
財務(wù)調查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會(huì )計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調查。
四、財務(wù)盡職調查內容
1、會(huì )計主體基本情況
(1)、取得營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖
(2)、了解會(huì )計主體全稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等
(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革
(4)、對會(huì )計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解
(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內部控制初步評價(jià)
2、財務(wù)組織
(1)、財務(wù)組織結構（含具控制力的公司）
(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）
(3)、財務(wù)人員結構（年齡、職稱(chēng)、學(xué)歷）
(4)、會(huì )計電算化程度、企業(yè)管理系統的應用情況
3、薪酬政策
(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計算依據和方法；
(2)、繳納“四金”的政策及情況；
(3)、福利政策。
4、會(huì )計政策
(1)、目標企業(yè)現行會(huì )計政策；
(2)、近3年會(huì )計政策的重大變化；
(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
(4)、現行會(huì )計報表的合并原則及范圍；
(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會(huì )計師事務(wù)所名單；
(6)、近3年審計報告的披露。
5、稅費政策
(1)、現行稅費種類(lèi)、稅費率、計算基數、收繳部門(mén)；
(2)、稅收優(yōu)惠政策；
(3)、稅收減免/負擔；
(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；
(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；
(6)、稅收匯算清繳情況；
(7)、并購后稅費政策的變化情況。
五、財務(wù)盡職調查的后續工作
1、投資方案的專(zhuān)業(yè)協(xié)助
(1)、投資方式的財務(wù)可行性；
(2)、投資收益財務(wù)預測；
(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調查發(fā)現）的建議解決方案
(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價(jià)。
2、整合方案的專(zhuān)業(yè)協(xié)助
(1)、評價(jià)企業(yè)財務(wù)人員和內部審計人員；
(2)、推薦財務(wù)及內部審計負責人；
(3)、推動(dòng)財務(wù)管理制度建設，可能的話(huà)，推動(dòng)內部控制制度建設；
(4)、協(xié)助解決新情況和新問(wèn)題。
3、交易前的資產(chǎn)評估復核
(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；
(2)、與資產(chǎn)評估機構溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結果；
(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問(wèn)題隨時(shí)進(jìn)行報告、建議。
4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估
(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；
(2)、財務(wù)調查人員應重新評估投資風(fēng)險；
(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。
六、實(shí)施財務(wù)盡職調查的意義
面對并購過(guò)程中所出現的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開(kāi)始前對目標公司進(jìn)行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。
盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務(wù)、營(yíng)業(yè)等進(jìn)行細致的調查,并以書(shū)面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個(gè)非常廣泛的概念,但有兩種類(lèi)型的盡職調查,
其一是財務(wù)方面盡職調查；
其二是法律方面盡職調查。
兩者各有側重,財務(wù)盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會(huì )計報表的真實(shí)性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時(shí)通過(guò)各種財務(wù)數據和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。
作為收購活動(dòng)中的一個(gè)重要環(huán)節,盡職調查的作用具體有以下3個(gè)方面。
1、有利于合理評估并購風(fēng)險
在并購活動(dòng)中,并購企業(yè)可能要面臨來(lái)自目標企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營(yíng)信息和夸大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實(shí)如訴訟事實(shí)、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過(guò)高的資產(chǎn)負債率或大量的'不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險,如不健全的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、過(guò)時(shí)的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會(huì )或多或少觸及勞動(dòng)法、知識
產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問(wèn)題。還有其他很難預見(jiàn)的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營(yíng)者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。
通過(guò)盡職調查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱(chēng)性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。
2、為確定收購價(jià)格和收購條件提供依據
在收購談判過(guò)程中,雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上,然而價(jià)格又是基于對目標企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著(zhù)大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據,并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
3、便于合理構建整合方案
并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動(dòng)機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
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