公司章程（必備）

　　在日新月異的現代社會(huì )中，很多地方都會(huì )使用到章程，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實(shí)施。一起來(lái)參考章程是怎么寫(xiě)的吧，以下是小編收集整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　轉讓方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會(huì )的批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

　　鑒于公司股東會(huì )也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

　　一、股權轉讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

　�。�、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。

　�。�、乙方同意接受上述轉讓的股權。

　�。�、甲乙雙方確定的轉讓價(jià)格為人民幣______萬(wàn)元。

　�。�、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的`價(jià)款______元。

　　二、甲方的聲明、保證和承諾

　�。ǎ保┘追匠兄Z其按本協(xié)議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；

　�。ǎ玻┘追奖ＷC對其所轉讓的股權沒(méi)有設置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權益，并免遭任何第三人的追索；

　�。ǎ常┘追酱_認其向乙方轉讓 公司 %的股權已獲得 公司股東會(huì )的同意， 公司其他股東已放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；

　�。ǎ矗┘追奖ＷC積極配合乙方辦理股權變更手續。

　　三、乙方的聲明、保證和承諾

　�。�、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

　�。�、乙方承認并履行公司修改后的章程；

　�。�、乙方保證按本合同第一條所規定的方式支付價(jià)款。

　　四、股權轉讓有關(guān)費用的負擔

　　在本次股權轉讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 承擔。

　　五、違約責任

　�。�、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經(jīng)濟、行政或法律責任。

　�。�、任何一方因違反本協(xié)議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

　　六、保密

　�。�、未經(jīng)對方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

　�。�、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　七、爭議解決

　　甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

　�。�、將爭議提交 仲裁委員會(huì )仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　�。�、各自向所在地人民法院起訴。

　　八、其他

　　本協(xié)議正本一式 份，甲、乙雙方各執 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年 月 日

　　乙方：

　　法定代表人（或授權代表）：

　　年 月 日

公司章程2

　　所謂房地產(chǎn)公司，是指從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理和服務(wù)活動(dòng)，并以營(yíng)利為目的進(jìn)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算的經(jīng)濟組織。

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的內容為準。

　　第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司類(lèi)型

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　第五條 公司住所：

　　第六條 公司的組織形式為：

　　第七條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　第八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，從營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日算起。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng);房地產(chǎn)銷(xiāo)售;物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第十條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其民事責任由公司承擔。

　　第四章 公司的注冊資本與實(shí)收資本

　　第十一條 本公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。

　　第十二條 公司實(shí)收資本：人民幣______萬(wàn)元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。

　　股東首期出資人民幣______萬(wàn)元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣______萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

　　第五章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第十三條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第十五條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準執行董事的報告;

　　(4)審議批準監事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)提案權;

　　(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

　　(11)修改公司章程

　　第十六條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召和主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東.通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)二次，每半年定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十一條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十二條 執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。(經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：)公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)執行董事授予的其他職權。

　　第二十四條 公司設監事______人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十五條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十八條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第二十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、

　　土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十條 公司依照有關(guān)法律、法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十一條 公司在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法接受股東、監督機關(guān)審查驗證。

　　第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按照國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規定執行。

　　第八章 公司組織機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第三十四條 股東會(huì )是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換公司的執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 (十二)修改公司章程。

　　第三十五條 股東會(huì )有執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利”

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的`股東主持�！�

　　第三十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十七條 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十八條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。 第三十九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第四十一條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第四十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。

　　第四十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第四十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第四十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第四十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第四十八條 公司______(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)_____人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)______人，副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第四十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第五十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五十二條 公司設經(jīng)理______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十三條 公司監事會(huì )，成員______人，并在其組成人員中推選______名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)_____。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第五十四條 監事會(huì )(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　風(fēng)險提示： 公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第五十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)_____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

　　第五十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　第十一章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第五十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第五十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取_____%法定盈余公積;提取_____%任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第五十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十二章 工會(huì )

　　第六十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十三章 公司的解散事由與清算辦法

　　第六十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第六十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十四章 股東認為需要規定的其他事項

　　第六十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第六十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第六十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第六十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。 第六十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案______份。

　　全體股東親筆簽字：

　　_______年______月______日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。

　　第二條公司注冊名稱(chēng)為：_______，為永久存續的有限責任公司。

　　第三條外商獨資企業(yè)名稱(chēng)：______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），住所地：______

　　第四條公司為有限責任公司，是______投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

　　第五條公司經(jīng)審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬(wàn)美元／人民幣。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：

　　現金：______萬(wàn)美元。

　　實(shí)物：______萬(wàn)美元。

　　知識產(chǎn)權：______萬(wàn)美元。

　　公司的注冊資本分______期投入。

　　第一期______萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內投入；第二期______萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______。

　　第九條股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

　　第十一條公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。

　　第四章股東決議

　　第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過(guò)股東決議行使下列職權：

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�、選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。�、審議批準董事會(huì )的報告；

　�。�、審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；

　�。�、對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他應由股東決議的重大事宜。

　　第五章董事會(huì )

　　第十三條公司設立董事會(huì )（不設董事會(huì )的應設立一名執行董事）。董事會(huì )負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。

　　第十四條董事會(huì )由______名成員組成，其中董事長(cháng)１人、副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)及董事由股東委派及撤換。董事長(cháng)和董事每屆任期３年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書(shū)面通知董事會(huì )，并向公司登記機關(guān)備案。

　　第十五條董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十六條董事會(huì )對公司股東負責，行使下列職權：

　�。�、執行股東決議；

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告；

　�。�、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�、制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

　�。�、決定公司內部管理機構的設置；

　�。�、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�、制定公司的基本管理制度；

　　10、其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十七條上述事項須經(jīng)全體董事______通過(guò)方可生效。

　　第十八條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　第十九條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前______天送達開(kāi)會(huì )通知，并說(shuō)明會(huì )議議程和地點(diǎn)。

　　第二十條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事或代理人應當在會(huì )議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì )議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì )代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　董事會(huì )休會(huì )期間需經(jīng)董事會(huì )決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì )會(huì )議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十一條公司在其住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。

　　第二十二條公司設經(jīng)理１人，副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )的各項決議；

　�。�、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�、擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；

　�。�、在董事會(huì )授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�、行使董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第二十五條經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。

　　第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前______天向董事會(huì )提交書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )決議批準，方可離任。

　　第七章監事會(huì )

　　第二十九條公司設監事會(huì )，監事會(huì )是公司的監督管理機構。

　　第三十條監事會(huì )對公司監督管理中，行使以下職權：

　�。�、檢查公司財務(wù)；

　�。�、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

　�。�、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )，列席董事會(huì )并提出提案、質(zhì)詢(xún)和建議；

　�。�、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�、對公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調查。

　　第三十一條監事會(huì )由______名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十二條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事______通過(guò)（不得低于半數），監事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第八章財務(wù)會(huì )計、稅務(wù)、外匯管理及保險

　　第三十四條公司依照中國法律、法規和財政機關(guān)的有關(guān)規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十五條公司會(huì )計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì )計年度。因特殊情況需改變會(huì )計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。

　　第三十六條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭______個(gè)月內，編制上一會(huì )計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

　　第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務(wù)、收益和費用等，應按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準匯率折算。

　　第三十八條公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十條公司依照中國有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。

　　第四十三條公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

　　第八章職工及工會(huì )

　　第四十四條公司根據生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的`機構設置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準的招工計劃內，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

　　第四十五條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規和深圳市有關(guān)規定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應當訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律、報酬、社會(huì )保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動(dòng)合同訂立后，報深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規定辦理用工手續。

　　第四十六條公司職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第四十七條工會(huì )是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習，開(kāi)展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第四十八條本企業(yè)工會(huì )可指導、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。

　　第四十九條公司應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的______％撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理的規定使用。

　　第九章期限、終止和清算

　　第五十條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條公司需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的，應在距經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)______天前向原審批機構提交書(shū)面申請。經(jīng)批準后，公司應向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第五十二條公司有下列情形之一的，應予終止：

　�。�、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、經(jīng)營(yíng)不善，嚴重虧損，股東決定解散；

　�。�、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�、破產(chǎn)；

　�。�、違反中國的法律、法規，危害社會(huì )公共利益被依法撤消；

　�。�、公司章程規定的其他解散事由已經(jīng)出現。

　　第五十三條公司提前終止營(yíng)業(yè)，須報原審批機構核準。

　　第五十四條公司終止經(jīng)營(yíng)，應及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規，組織清算委員會(huì )，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

　　第五十五條清算結束后，由清算委員會(huì )提出清算結束報告，提交董事會(huì )和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章附則

　　第五十六條公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門(mén)的依法查核和監督。

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過(guò)，并報原審批機構批準。

　　第五十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。

　　第六十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構批準后生效。

　　第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

　　投資者：（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程4

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)，有組織機構和場(chǎng)所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。

　　第二章 名稱(chēng)和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱(chēng)： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;

　　第三章 經(jīng)濟性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊資金數額及其來(lái)源

　　第八條 本企業(yè)注冊資金 萬(wàn)元。

　　第九條 本企業(yè)注冊資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。

　　第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))

　　第十二條 本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規或國務(wù)院決定規定的許可經(jīng)營(yíng)項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。

　　第六章 組織機構及其職權

　　第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會(huì )，職工(代表)大會(huì )由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營(yíng)管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì )職權是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì )議)職權是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實(shí)際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )議，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)、經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì )議行使下列職權：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍

　　第十七條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)根據本章程規定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)負責制，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使職權。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;

　　(二)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權;

　　(三)決定本企業(yè)行政機構設置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”或“主管單位”，或“投資人會(huì )議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執行《財務(wù)通則》和《會(huì )計準則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據國家法律規定，結合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應的'勞動(dòng)用工制度。

　　本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據企業(yè)實(shí)際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的責任。

　　第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業(yè)效益和社會(huì )消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jì)效相結合的形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據國家法律和政策規定建立勞動(dòng)保險、醫療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)會(huì )議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規和本章程規定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記。

　　第十二章 其它事項

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實(shí)行獨立核算，自負盈虧。

　　第二條 本公司的名稱(chēng)為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱(chēng)_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規模

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規規定需要專(zhuān)項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定專(zhuān)項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。

　　第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_(kāi)________。

　　第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì )計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )同意并報原審批機關(guān)批準。

　　第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。

　　第十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(cháng)一名，由_________方指定，副董事長(cháng)_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調整公司注冊資本;

　　4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

　　5.一方或數方將其在本公司的股權質(zhì)押給債權人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。

　　第二十條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集主持會(huì )議。經(jīng)_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì )議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì )議。

　　第二十三條 如果一方或數方所委派的.董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第五章 管理部門(mén)

　　第二十六條 公司設若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。

　　第二十七條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會(huì )全面負責，執行董事會(huì )議決，主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責如下：

　　1.按照公司的章程，執行董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃，各項經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標，送交董事會(huì )審議，并經(jīng)董事會(huì )批準后負責執行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規章制度，財務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會(huì )審議批準。監督控制公司的財務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì )通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標和年度經(jīng)營(yíng)計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負責完成量事會(huì )提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。

　　6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會(huì )審議批準，訂立下設部門(mén)的職責條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報董事會(huì )備案，并按董事會(huì )通過(guò)的有關(guān)規定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負責向董事會(huì )提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。

　　8.按各主管部門(mén)的要求提交統計報表。

　　9.負責做好其它應做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權處理董事會(huì )授權范圍內的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì )委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者董事會(huì )亦可對其予以撤換。

　　第六章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十一條 公司的財務(wù)會(huì )計制度應遵照獨資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度和_________市府的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì )計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計算，合營(yíng)公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財務(wù)會(huì )計記賬法應記載如下內容

　　1.公司所有的現金收入，支出數量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì )計報表應經(jīng)中國注冊的會(huì )計師審核后提交董事會(huì )、投資方、_________市有關(guān)部門(mén)各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì )或董事有權隨時(shí)查閱當月、季、年度會(huì )計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應提供方便。

　　第三十八條 公司應按中國有關(guān)規定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費的攤銷(xiāo)年限。

　　第三十九條 公司應在_________市經(jīng)中國政府批準的銀行開(kāi)設人民幣及外幣賬戶(hù)。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì )確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì )確定。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會(huì )，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報_________市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì )決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。

　　第五十二條 公司一致認為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議作出決定并報原審批機關(guān)批準。

　　第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會(huì )，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì )代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì )討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 規章制度

　　第五十八條 公司應通過(guò)董事會(huì )審議批準的規章制度。

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權和工作規程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，并報審批機關(guān)批準。

　　第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。

公司章程6

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區______路______號______室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養殖；農副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�5）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。�4）審議批準執行董事的報告；

　�。�5）審議批準監事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。�3）當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�。�2）股東會(huì )決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬(wàn)元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬(wàn)元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬(wàn)元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的.出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì )議應當每年召開(kāi)一次，當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì )同意可由執行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十八條監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、當執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會(huì )確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機構確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十九條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團是以XX開(kāi)發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX企業(yè)集團

　　簡(jiǎn)稱(chēng)：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區

　　第三條集團母公司名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì )做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團理事會(huì )是集團的管理和決策機構；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規劃，負責投融資決策，從事資本運營(yíng)，對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監事，通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )和監事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項的決策，對公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會(huì )，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會(huì )由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會(huì )的職責

　　一、聽(tīng)取和審議理事長(cháng)的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(cháng)、副理事長(cháng)；

　　八、制訂、修改集團和有關(guān)規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì )決定的事項；

　　第十三條理事會(huì )會(huì )議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì )召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條理事會(huì )遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會(huì )會(huì )議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過(guò)的決議負有執行義務(wù)。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門(mén)承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會(huì )設理事長(cháng)一名，副理事長(cháng)兩名。

　　第十七條理事長(cháng)由理事會(huì )選舉產(chǎn)生；副理事長(cháng)由理事長(cháng)提名，理事會(huì )審議通過(guò)。理事長(cháng)、副理事長(cháng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(cháng)的職權：

　　一、負責召集理事會(huì )會(huì )議，并向理事會(huì )報告工作：

　　二、執行理事會(huì )決議；

　　三、提名副理事長(cháng)；

　　四、主持制定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會(huì )授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時(shí)，應提前三個(gè)月向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，經(jīng)理事會(huì )審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無(wú)權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權的：

　　二、被依法撤銷(xiāo)；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時(shí)，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實(shí)施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會(huì )。

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業(yè)建立現代產(chǎn)權制度，保障企業(yè)股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 本企業(yè)按發(fā)起設立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

　　第三條 企業(yè)名稱(chēng)為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬(wàn)元

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業(yè)的股本金總額為_(kāi)___元，總股份為_(kāi)___股，每股金額為_(kāi)___元人民幣。

　　第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權利、承擔義務(wù)。

　　法人作為企業(yè)股東時(shí)，應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書(shū)。

　　第八條 企業(yè)股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì )，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業(yè)章程、規則轉讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會(huì )記錄及會(huì )計報告，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　　4.當企業(yè)依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時(shí)，按股份取得剩余財產(chǎn)；

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員。

　　第九條 企業(yè)股東承擔下列義務(wù)：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執行股東大會(huì )決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔有限責任；

　　4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業(yè)股權管理基本規則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權管理規則(或實(shí)施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。

　　2..發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開(kāi)企業(yè)創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )對企業(yè)成立重大事項決策時(shí)，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng )立大會(huì )決定設立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí)，發(fā)起人對設立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風(fēng)險責任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權和優(yōu)先受償權。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買(mǎi)。用外幣購買(mǎi)時(shí)，按收款當日外匯匯價(jià)折算人民幣計其股息統一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內，未經(jīng)董事會(huì )同意不得轉讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%，并須經(jīng)過(guò)董事會(huì )同意。

　　7.股東協(xié)議轉讓股份須向企業(yè)股權管理辦公室提交轉讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉須向企業(yè)股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉的文件。

　　8.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會(huì )制訂增資擴股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時(shí)間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇�部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會(huì )制訂縮股方案，經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業(yè)內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買(mǎi)權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著(zhù)自愿的原則，先在企業(yè)內部轉讓股東股權，本企業(yè)內轉讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權，企業(yè)無(wú)力收購的，可由普通股轉為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關(guān)機構，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據發(fā)展需要上市時(shí)，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會(huì )

　　第十一條 股東大會(huì )是企業(yè)的`最高權力機構。股東人數超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )決定可實(shí)行股東代表大會(huì )制，其職權和行使職權的規則與股東大會(huì )相同(以下均以股東大會(huì )表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì )，行使權力。

　　股東大會(huì )行使下列職權：____________

　　1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

　　3.審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會(huì )成員和監事會(huì )成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會(huì )議事規則如下：____________

　　1.股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，股東大會(huì )間隔最長(cháng)不超過(guò)15個(gè)月。

　　2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )：____________董事缺額1/3時(shí)；企業(yè)累計未彌補虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；占股份總額3%以上股東提議時(shí)；董事會(huì )或監事會(huì )作出提議時(shí)。

　　3.股東大會(huì )應由董事會(huì )召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　4.召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東，召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一表決權。股東大會(huì )作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì )選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應向股東大會(huì )提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會(huì )的股東所代表的股份達不到2/3數額時(shí)，會(huì )議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會(huì )應當對所議事項及決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )

　　第十三條 董事會(huì )是股東大會(huì )的常設權力機構，向股東大會(huì )負責。在股東大會(huì )閉會(huì )期間，負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì )由(五名以上單數)董事組成，董事會(huì )設董事長(cháng)一名、副董事長(cháng)一至二名，設董事會(huì )秘書(shū)一名。董事長(cháng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長(cháng)。董事在任期內經(jīng)股東大會(huì )決議可罷免，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì )確認。董事會(huì )成員中有企業(yè)職工代表一名(根據企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會(huì )行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會(huì )，向股東大會(huì )報告工作；

　　2.執行股東大會(huì )決議；

　　3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權結構重大調整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"經(jīng)理")，根據經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"副經(jīng)理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第十五條 董事會(huì )的議事規則如下：____________

　　1.董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì )議，可書(shū)面委托他人出席會(huì )議并表決，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　2.董事長(cháng)認為有必要或半數以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　3.董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會(huì )選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當贊成和反對的票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時(shí)，該董事無(wú)權投票。但在計算董事的出席人數時(shí)，該董事應被計入在內。

　　4..董事會(huì )會(huì )議決議應由出席會(huì )議董事簽名，董事會(huì )決定事項的會(huì )議記錄應由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，董事會(huì )決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受?chē)乐負p失的，參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長(cháng)行使下列職權：____________

　　1.主持召開(kāi)股東大會(huì )，代表董事會(huì )向股東大會(huì )報告工作；

　　2.召集和主持董事會(huì )會(huì )議，領(lǐng)導董事會(huì )工作，檢查董事會(huì )決議實(shí)施情況，向董事會(huì )報告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會(huì )閉會(huì )期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。

　　第十七條 董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會(huì )秘書(shū)為企業(yè)高級管理人員，對董事會(huì )負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的具體籌備、組織工作，負責會(huì )議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會(huì )印章；

　　3.董事會(huì )授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會(huì )

　　第二十條 企業(yè)設立監事會(huì )，對股東大會(huì )負責。對董事會(huì )及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監督職能。監事會(huì )由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

　　第二十一條 監事會(huì )行使下列職權：____________

公司章程8

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關(guān)的條文更是遍布于整個(gè)公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時(shí)章程作為一種行為規范，是約束各相關(guān)主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質(zhì)

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件�；蚴侵腹�司必備的規定公司組織及活動(dòng)的基本規則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動(dòng);后者基于分擔共同風(fēng)險，由多數人締結契約而組成，并未經(jīng)政府批準，也無(wú)須經(jīng)營(yíng)登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現個(gè)人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動(dòng)作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質(zhì)的認識主要有以下幾種：(1)契約說(shuō)。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關(guān)系分為：股東內容之間的關(guān)系、公司與股東之間的關(guān)系。股東之間受到他們之問(wèn)以合同為基礎的章程中規則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來(lái)解決。契約說(shuō)充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀(guān)點(diǎn)，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權力義務(wù)是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說(shuō)。該說(shuō)認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關(guān)系，因此，公司章程是與法令和救濟相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說(shuō)。它是以法人擬制說(shuō)為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過(guò)它的法律才能在法律上是存在的。與契約說(shuō)區別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進(jìn)行救濟。(4)自治法說(shuō)。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無(wú)須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關(guān)當事人而不具備普遍的約束力。該說(shuō)忽視了公司章程的強制性規范條款的存在.從而將公司自治規范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。

　　筆者認為:公司章程是規范公司的組織關(guān)系和活動(dòng)方式的總規則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實(shí)際情況通過(guò)多輪反復協(xié)商達成的實(shí)現其利益最大化的妥協(xié)，包含著(zhù)決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質(zhì)，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內容

　　公司章程的內容也稱(chēng)公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關(guān)體例不同，但是公司章程記載的內容

　　大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個(gè)部分，一部分是“必須開(kāi)例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開(kāi)例”，相當于相對記載事項;第三部分是規定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務(wù)必須一一記載，沒(méi)有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個(gè)章程無(wú)效。從而成為公司設立無(wú)效的事由。例如，公司名稱(chēng)，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說(shuō)記載事項違法，則僅該事項無(wú)效，并不導致整個(gè)章程無(wú)效。例如，經(jīng)營(yíng)期限，實(shí)物出資，設立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經(jīng)記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無(wú)效。如果公司章程中沒(méi)有任意事項記載，也不影響整個(gè)章程的效力。如公司之存續期限，股東會(huì )之表決程序，變更公司之事由，董事、監事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內容

　　公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行為基本規則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規范，對股東、公司、董事、經(jīng)理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒(méi)有相對必要記載事項�！豆�司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的'姓名或者名稱(chēng);(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱(chēng)和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間;(6)董事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項�？梢�(jiàn)，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營(yíng)行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發(fā)起人都可將其寫(xiě)入《公司章程》。公司章程與公司法一起規范公司的各種關(guān)系。

　　事實(shí)上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒(méi)有采用列舉方式規定相對必要事項，因而了解其他國家和地區公司法的相應規定和有關(guān)理論，對于我國公司設立時(shí)更好地完善公司章程實(shí)有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發(fā)起設立還是募集設立，在程序上有較大區別，涉及是否向社會(huì )公開(kāi)募集股份等重大問(wèn)題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務(wù)，公司法已經(jīng)作出明確規定，因此沒(méi)有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進(jìn)行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，修改公司章程并進(jìn)行變更登記，十分麻煩，也無(wú)實(shí)際意義。不如董事會(huì )改選后到公司登記機關(guān)辦理變更登記，節約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應注意的問(wèn)題

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書(shū)面形式要件，不僅是實(shí)現公司股東權益的直接保障，也是實(shí)現公司法人治理的操作規程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過(guò)示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無(wú)的擺設，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來(lái)，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時(shí)候公司的行為都是違反章程而全然不知�！豆�司法》從違反章程的行為會(huì )構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個(gè)人責任兩個(gè)方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)”，其第113條又規定“董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個(gè)性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時(shí)應注意哪些問(wèn)題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷(xiāo)管理層忠誠義務(wù)

　　(3)不合理地降低注意義務(wù)(4)變更開(kāi)除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關(guān)規定。

　　(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內)

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問(wèn)題。

　　(三)優(yōu)先適用(在法律準許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優(yōu)先適用原則。

　　(四)任意設定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時(shí)，還要把握好公司章程內容的組成問(wèn)題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(lèi)(第13條)、規定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會(huì )之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會(huì )的權限(47條1項)、增減監事會(huì )的權限(54條7項)、增減經(jīng)理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關(guān)于股東會(huì )的議事方式及表決程序(44條)、關(guān)于董事會(huì )的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進(jìn)行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會(huì )決議(105條)、規定是否采取累積投票制(106條)、規定財務(wù)報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優(yōu)先認購(35條、167條)、規定聘用會(huì )計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問(wèn)題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關(guān)系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時(shí)，可以在公司法允許的范圍內，規定本公司組織及其活動(dòng)的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對于公司法規范和公司章程之間的關(guān)系，理論界的主流觀(guān)點(diǎn)認為，公司章程不能改變公司法的強制性規范，如公司法規定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規范的強制性與任意性區別，對于公司章程條款的性質(zhì)和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關(guān)系

　　我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問(wèn)作明規定，現實(shí)中處理類(lèi)似案件也缺乏統一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時(shí)無(wú)爭議，可統一適用;但關(guān)鍵是不一致時(shí)如何處理?這要看發(fā)生爭議的雙方之間的法律關(guān)系如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協(xié)議應當更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關(guān)系，主要是那些因依賴(lài)公司章程而與公司進(jìn)行交易的第三人，則公司章程應當優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關(guān)系。簡(jiǎn)言之，對內股東協(xié)議優(yōu)先適用，對外公司章程優(yōu)先適用。

　　五、結束語(yǔ)

　　總之，公司章程肩負著(zhù)調整公司組織及活動(dòng)的職責。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，應考慮周全，力求內容詳盡、用語(yǔ)準確而無(wú)歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實(shí)可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡(jiǎn)單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實(shí)際情況，合理調節股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規范。

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《深圳經(jīng)濟特區商事登記若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規定》）和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項目憑批準文件、證件經(jīng)營(yíng)。

　　一般經(jīng)營(yíng)項目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項目：

　　公司應當在章程規定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

　　第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會(huì )決議、董事會(huì )決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃幎ɡU納所認繳的出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬(wàn)元，各股東認繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十七條 公司（可/應當）將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機關(guān)申請備案。

　　第四章股權轉讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。 第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的； 自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì )

　　第二十三條公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十四條股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準（董事會(huì )/執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準（監事會(huì )/監事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程；

　�。ㄊ�三）（公司章程規定的其他職權）。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì )決議，應經(jīng)全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過(guò)。

　　公司應當根據股東會(huì )依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議按定時(shí)召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的董事”或“執行董事”），（監事會(huì )或監事，注不設監事會(huì )的公司選擇“監事”）提議，應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，(董事長(cháng)/執行董事)主持，(董事長(cháng)/執行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長(cháng)/執行董事)書(shū)面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以（書(shū)面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì )應當對股東會(huì )會(huì )議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì )

　　第三十條公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員名，其中董事長(cháng)一人。（注：是否設副董事長(cháng)自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(cháng)由股東會(huì )或者董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的`前提下，董事會(huì )的決議方為有效。

　　董事會(huì )應當對董事會(huì )會(huì )議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　公司應當根據董事會(huì )議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。

　　第三十一條執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構及經(jīng)理

　　第三十五條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者[m4]；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┌磿r(shí)向公司登記機關(guān)提交公司年度報告；

　�。ň牛�（公司章程和股東會(huì )授予的其他職權）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國家法律、法規以及企業(yè)章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時(shí)，應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　�。ǘ�）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　�。ㄈ�）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。

　�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾三年的；執行期滿(mǎn)未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。

　�。�六）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個(gè)人責任，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的。

　�。ㄆ撸﹤�(gè)人負債數額較大，到期未清償的。

　�。ò耍┓�律和國務(wù)院規定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　�。ǘ�）法定代表人由董事長(cháng)或者執行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　�。ㄈ�）法定代表人由經(jīng)理?yè)�任，喪失�?jīng)理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責的；

　�。ㄎ澹┢渌麑е路ǘù�表人無(wú)法履行職責的情形

　　設監事會(huì )的：第九章監事會(huì )

　　第四十三條 公司設監事會(huì )，監事成員名。監事會(huì )包括股東代表和公司職工代表（注：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì )委任。監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。 第四十五條 監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。 第四十六條 監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監事。 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。 第四十八條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會(huì )的：第九章監事

　　第四十三條 公司不設監事會(huì )，設監事名。監事由股東會(huì )委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第四十五條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第四十六條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。

　　第四十七條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章財務(wù)、會(huì )計

　　第四十九條公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第五十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)、出現了章程規定的解散事由、股東會(huì )決議解散、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、被責令關(guān)閉或撤銷(xiāo)或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會(huì )確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機構的注銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；

　�。�六）清理債權債務(wù)；

　�。ㄆ撸┨幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動(dòng)保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或公司主管

　　機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應向登記機關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十八條股東會(huì )通過(guò)的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第六十九條公司應當將依據章程形成的會(huì )議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會(huì )。

公司章程10

　　為了進(jìn)一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內容，對______公司的公司章程進(jìn)行相應的修訂。于________年____月____日在______召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，本次會(huì )議于召開(kāi)前依法通知了全體股東，會(huì )議通知的時(shí)間、方式以及會(huì )議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會(huì )成員______、______、______出席了本次會(huì )議，全體股東均已到會(huì )。股東會(huì )一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

　　風(fēng)險提示：

　　董事會(huì )做出決議，必須經(jīng)全體董事的'過(guò)半數通過(guò)，如決議未經(jīng)與會(huì )的半數以上董事通過(guò)，董事會(huì )決議歸于無(wú)效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風(fēng)險提示：

　　董事會(huì )決議設計業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會(huì )公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì )決議當屬無(wú)效。

　　______公司股東會(huì )成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

公司章程11

　　第一章總則第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負責人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的.經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　訂立日期：某年某月某日

公司章程12

xx工商局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　此致

敬禮！

　　xxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)�家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型

　　第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類(lèi)型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的.機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務(wù)會(huì )計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。

公司章程14

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　&

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實(shí)物轉移的方式，工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　�。ㄈ�）查閱股東會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模┮罁�法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規定。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的'方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會(huì )確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司章程15

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：有限責任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事主持。

　　第六條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第七條有限責任公司章程范文中公司設董事會(huì )，成員為人，其中董事長(cháng)人，董事人。董事長(cháng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應干會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表三分之一以上表決權的股東，三分之一的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使中載明的權利。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。

　　第十四條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十八條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的`出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經(jīng)理名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì )成員兼任，可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。當年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿(mǎn)經(jīng)考核合格后轉為正式合同制職工。工資制度采取計時(shí)工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本有限責任公司章程范文一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

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