公司的章程[精選15篇]

　　在社會(huì )發(fā)展不斷提速的今天，人們運用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程起著(zhù)保證組織內部的管理功能正常運行的作用。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的公司的章程，希望對大家有所幫助。

公司的章程1

　　最新兩次的公司法修改越來(lái)越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現了減少對企業(yè)的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個(gè)重要事項，涉及到公司的權力結構、管理經(jīng)營(yíng)模式、分紅模式、股東之間的權利義務(wù)等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí)，務(wù)必考慮周全，通過(guò)明確詳細的公司章程，就公司經(jīng)營(yíng)作出個(gè)性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問(wèn)題，公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權確認糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實(shí)現。如該約定是各方當事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　4、可通過(guò)公司章程限制股權轉讓時(shí)的剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買(mǎi)權的股權轉讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬(wàn)別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設計。欲順應此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過(guò)公司章程自行設計其需要的治理規則。因此，公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場(chǎng)合，允許股東通過(guò)公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的`股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書(shū)面形式行使股東會(huì )職權

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會(huì )行使下列職權： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；…… (十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

公司的章程2

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　�。ǘ�）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第八條 股東享有如下權利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資比例行使表決權；

　�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�、� 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第九條 股東承擔以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程；

　�、� 按期繳納所認繳的出資；

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�、� 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�、� 審議批準執行董事的報告；

　�、� 審議批準監事的報告；

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�、� 修改公司章程；

　�、� 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期叁年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�、� 執行股東會(huì )決議；

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�、� 決定公司內部管理機構的設置；

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的.提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　�、� 代表公司簽署有關(guān)文件；

　�、� 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　第二十一條 公司設經(jīng)理x名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案；

　�、葦M定公司的基本管理制度；

　�、芍贫ü�司的具體規章；

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責人；

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�、贆z查公司財務(wù)；

　�、趯�執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�、郛攬绦卸�事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財務(wù)主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、殴�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�、乒蓶|會(huì )決議解散；

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的；

　�、裙�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務(wù)進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

公司的章程3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設立 ****和置業(yè) 有限公司（注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 置業(yè)有限公司 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)）：房屋開(kāi)發(fā)、土地開(kāi)發(fā)、房屋銷(xiāo)售、工程設計、預制構件、市政建設、裝飾工程。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、

　　出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額： 股東姓名、名稱(chēng) 認繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納認繳的出資，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條 本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期；

　�。�六）出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的'報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）。

　　定期會(huì )議（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

　　本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)（注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期 三 年（注：不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十七條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由股東會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人（注：以上內容也可由股東自行確定）。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，只設監事 壹 名（注：可以設一至二名監事），監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報告及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

公司的章程4

　　第一章總則

　　第一條本單位名稱(chēng)：

　　第二條本單位性質(zhì)：本單位自愿舉行、從事非盈利性社會(huì )服務(wù)活動(dòng)社會(huì )組織。

　　第三條本單位宗旨：本單位全體工作人員，遵守憲法，法律，法規和國家政策，遵守社會(huì )道德風(fēng)尚，單位設置目標。

　　第四條本單位自覺(jué)接收業(yè)務(wù)主管單位×××業(yè)務(wù)指導和民辦非企業(yè)單位登記機關(guān)×××監督管理。

　　第五條本單位住所（應載明住所具體地址，如浙江省麗水市×××）。

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第六條本單位業(yè)務(wù)范圍（具體、明確指明本單位所從事行業(yè)、服務(wù)項目標種類(lèi)）。

　　第三章組織管理

　　第七條本單位依法設置董事會(huì )，董事會(huì )每屆三年，董事會(huì )是本單位權力機構，董事由出資單位（個(gè)人）推選，或連選連任，任期三年。

　　第八條董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲朴啽締挝粯I(yè)務(wù)活動(dòng)計劃；

　�。ǘ�）制訂本單位年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂本單位填補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴啽締挝辉黾踊蚪档妥�冊資本方案；

　�。ㄎ澹�擬訂本單位合并、分立、變更、解散方案；

　�。�六）決定本單位內部管理機構設置；

　�。ㄆ撸┢赣没蚪馄竼挝回熑稳耍�總經(jīng)理），依據責任人（總經(jīng)理）提名聘用或解聘本單位副職（副總經(jīng)理），財務(wù)責任人，決定其酬勞；

　�。ò耍┲朴啽締挝换�礎管理制度；

　�。ň牛┬薷膯挝徽鲁�；

　　第九條董事會(huì )每十二個(gè)月最少召開(kāi)二次會(huì )議，有下列情形之一召開(kāi)董事會(huì )議。

　�。ㄒ唬┒�事長(cháng)認為必需時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一董事聯(lián)名提議時(shí)。

　　第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1名，副董事長(cháng)1-2名，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。

　　第十一條副董事長(cháng)幫助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能行使職權時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)代其行使職權。

　　第十二條董事會(huì )議實(shí)施一人一票制和按出席會(huì )議董事人數，少數服從多數標準，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作最終決定。

　　第十三條召開(kāi)董事會(huì )議，董事長(cháng)或董事長(cháng)指定人員于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事，并將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等一并通知董事。董事因故不能出席會(huì )議，可出面委托其它董事代為出席董事會(huì )議。委托書(shū)須載明授權范圍。

　　第十四條出席董事會(huì )人數須為全體董事人數二分之一以上，不夠二分之一人數時(shí)，經(jīng)過(guò)決議無(wú)效。如缺席董事追認，連同追認人數超出二分之一時(shí)，其決定有效。

　　第十五條董事會(huì )議以所議事項作會(huì )議統計，出席會(huì )議董事須在會(huì )議統計上署名。董事對董事會(huì )決議負擔責任。

　　第十六條單位設責任人（總經(jīng)理）。責任人（總經(jīng)理）由董事會(huì )聘用或解聘。

　　第十七條責任人（總經(jīng)理）對董事會(huì )負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒謫挝徽�常業(yè)務(wù)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施單位年度業(yè)務(wù)活動(dòng)計劃；

　�。ㄈ�）擬訂單位內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂單位基礎管理制度；

　�。ㄎ澹┨嵴埰赣没蚪馄竼挝桓甭殻ǜ笨偨�(jīng)理）、財務(wù)責任人；

　�。�六）聘用或解聘應由董事會(huì )聘用或解聘以外負責管理人員；

　�。ㄆ撸﹩挝徽鲁毯投�事會(huì )授予其它職權。

　　責任人（總經(jīng)理）列席董事會(huì )議。

　　第十八條責任人（總經(jīng)理）在行使職權時(shí)，不得變更董事長(cháng)決議和超越授權范圍。

　　第十九條副職（副總經(jīng)理）幫助責任人（總經(jīng)理）工作，責任人（總經(jīng)理）不能行使職權時(shí)，由責任人（總經(jīng)理）指定副職（副總經(jīng)理）代其行使職權。

　　第四章單位法定代表人

　　第二十條董事長(cháng)為本單位法定代表人。

　　第二十一條董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。

　　第二十二條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢驗董事會(huì )決議實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署相關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律、法規和單位章程要求其它權利。

　　第五章資產(chǎn)管理、使用標準

　　第二十三條本單位經(jīng)費起源：

　�。ㄒ唬┡e行單位或個(gè)人出資；

　�。ǘ�）捐贈；

　�。ㄈ�）政府資助；

　�。ㄋ模┰诤藴蕵I(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展活動(dòng)或服務(wù)收入；

　�。ㄎ澹├�息；

　�。�六）其它正當收入。

　　第二十四條本單位經(jīng)費必需用于本單位章程要求業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)發(fā)展。

　　第二十五條本單位建立嚴格財務(wù)管理制度，確保會(huì )議資料正當、真實(shí)、正確、完整。

　　第二十六條本單位配置含有專(zhuān)業(yè)資格會(huì )計人員，會(huì )計不得兼任出納，會(huì )計人員進(jìn)行會(huì )計核實(shí)，實(shí)施會(huì )計監督。會(huì )計人員調動(dòng)工作或離職時(shí)，必需和接管人員辦清交接手續。

　　第二十七條本單位資產(chǎn)管理必需實(shí)施國家要求財務(wù)管理制度，接收相關(guān)機關(guān)和財政部門(mén)監督，資產(chǎn)起源屬于國家撥款或社會(huì )捐贈、資助，必需接收審計機關(guān)監督。

　　第二十八條本單位換屆或更換法定代表人之前必需接收民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織財務(wù)審計。

　　第二十九條本單位資產(chǎn)，任何單位、個(gè)人不得侵占、私分和挪用。

　　第六章章程修改程序

　　第三十條對本單位章程修改，須經(jīng)董事會(huì )表決經(jīng)過(guò)。

　　第三十一條本單位修改章程，須在董事會(huì )經(jīng)過(guò)后三十日內，經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意后，報民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準后生效。

　　第七章終止程序及終止后資產(chǎn)處理

　　第三十二條本單位完成宗旨或自行解散或因為分立、合并等原因需要注銷(xiāo)，由董事會(huì )表決經(jīng)過(guò)，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意后由登記管理機關(guān)注銷(xiāo)。

　　第三十三條本單位有下列情形之一，給予解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁箚挝粺o(wú)法繼續活動(dòng)；

　�。ǘ�）單位違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；

　�。ㄈ�）單位宣告破產(chǎn)。

　　第三十四條本單位終止前，須在業(yè)務(wù)主管單位及相關(guān)機關(guān)指導下成立清算組織，清理債權債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不得開(kāi)展清算以外活動(dòng)。

　　第三十五條本單位經(jīng)民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續后即為終止。

　　第三十六條本單位終止后剩下財產(chǎn)，在業(yè)務(wù)主管單位和民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)監督下，根據國家相關(guān)要求進(jìn)行處理。

　　第八章附則

　　第三十七條本章程經(jīng)20xx年11月8日董事會(huì )表決經(jīng)過(guò)。

　　第三十八條本章程解釋權屬董事會(huì )。

　　第三十九條本章程自民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準之日起生效。

公司的章程5

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《深圳經(jīng)濟特區商事登記若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規定》）和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項目憑批準文件、證件經(jīng)營(yíng)。

　　一般經(jīng)營(yíng)項目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項目：

　　公司應當在章程規定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

　　第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會(huì )決議、董事會(huì )決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃幎ɡU納所認繳的出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬(wàn)元，各股東認繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十七條 公司（可/應當）將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機關(guān)申請備案。

　　第四章股權轉讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。 第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的'； 自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì )

　　第二十三條公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第二十四條股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準（董事會(huì )/執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準（監事會(huì )/監事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程；

　�。ㄊ�三）（公司章程規定的其他職權）。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì )決議，應經(jīng)全體股東人數以上，并且代表表決權以上的股東通過(guò)。

　　公司應當根據股東會(huì )依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議按定時(shí)召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、（“三分之一以上的董事”或“執行董事”），（監事會(huì )或監事，注不設監事會(huì )的公司選擇“監事”）提議，應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，(董事長(cháng)/執行董事)主持，(董事長(cháng)/執行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長(cháng)/執行董事)書(shū)面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以（書(shū)面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì )應當對股東會(huì )會(huì )議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì )

　　第三十條公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員名，其中董事長(cháng)一人。（注：是否設副董事長(cháng)自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(cháng)由股東會(huì )或者董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。

　　董事會(huì )應當對董事會(huì )會(huì )議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　公司應當根據董事會(huì )議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。

　　第三十一條執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構及經(jīng)理

　　第三十五條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者[m4]；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由[m5]聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┌磿r(shí)向公司登記機關(guān)提交公司年度報告；

　�。ň牛�（公司章程和股東會(huì )授予的其他職權）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國家法律、法規以及企業(yè)章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時(shí)，應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　�。ǘ�）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　�。ㄈ�）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。

　�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾三年的；執行期滿(mǎn)未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。

　�。�六）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個(gè)人責任，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的。

　�。ㄆ撸﹤�(gè)人負債數額較大，到期未清償的。

　�。ò耍┓�律和國務(wù)院規定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　�。ǘ�）法定代表人由董事長(cháng)或者執行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　�。ㄈ�）法定代表人由經(jīng)理?yè)�任，喪失�?jīng)理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責的；

　�。ㄎ澹┢渌麑е路ǘù�表人無(wú)法履行職責的情形

　　設監事會(huì )的：第九章監事會(huì )

　　第四十三條 公司設監事會(huì )，監事成員名。監事會(huì )包括股東代表和公司職工代表（注：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì )委任。監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。 第四十五條 監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。 第四十六條 監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第四十七條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監事。 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。 第四十八條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會(huì )的：第九章監事

　　第四十三條 公司不設監事會(huì )，設監事名。監事由股東會(huì )委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第四十五條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第四十六條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。

　　第四十七條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第十章財務(wù)、會(huì )計

　　第四十九條公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第五十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)、出現了章程規定的解散事由、股東會(huì )決議解散、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、被責令關(guān)閉或撤銷(xiāo)或法院解散公司的，應在解散事由出現之日起十五日內由股東會(huì )確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機構的注銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；

　�。�六）清理債權債務(wù)；

　�。ㄆ撸┨幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動(dòng)保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或公司主管

　　機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應向登記機關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　第六十八條股東會(huì )通過(guò)的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第六十九條公司應當將依據章程形成的會(huì )議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規相抵觸的，以法律法規的規定為準。

　　第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會(huì )。

公司的章程6

　　第一章 總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱(chēng)為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱(chēng)；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)規模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內外銷(xiāo)售，外銷(xiāo)%，內銷(xiāo)％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，由會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告書(shū)。驗資報告書(shū)的主要內容是：出資者名稱(chēng)、出資內容，出資日期、發(fā)給驗資報告書(shū)日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少其注冊資本數額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧�由董事�?huì )成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十六條公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的最高權力機構。董事長(cháng)是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì )決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營(yíng)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案；

　　通過(guò)公司的重要規章制度：

　　決定建立分支機構、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員；

　　負責公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì )由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由投資者委派，設副董事長(cháng)名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議原則上應在公司所在地召開(kāi)，根據情況也可以在異地召開(kāi)。

　　第二十二條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。

　　第二十五條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十六條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉讓本公司的股權；

　　5、將本公司的股權抵押給債權人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。

　　l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會(huì )計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項規章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì )聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會(huì )具體規定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師等高級管理人員，由董事會(huì )聘請。

　　第三十六條總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責公司的財務(wù)會(huì )計工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，并向總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前一個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會(huì )計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會(huì )計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì )計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　l、公司所有的現金收入、支出數量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規定以及公司的規定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會(huì )決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì )計年度末分的利潤，可并入本會(huì )計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的`招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和北京市的有關(guān)規定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除，對開(kāi)除、處分的職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據公司情況由董事會(huì )決定；公司隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì )組織

　　第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì )是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì )代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席，公司應當聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn)，取得工會(huì )的同意。

　　第六十四條公司工會(huì )參加調解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費，公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議。應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì )行使下列職權：

　　1、召集債權人開(kāi)會(huì )；

　　2、提出財物作價(jià)和計算依據；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規定清算方案；

　　5、收回債權和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì )任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十二條清算委員會(huì )對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應予終止：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失、無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規、危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo)；

　　6．公司規定的其他解散事由已經(jīng)出現；

　　第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

　　第十二章規章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì )制定的規章制度如下：

　　l、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。

　　第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區商務(wù)局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

公司的章程7

　　為規范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)與住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 市×××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開(kāi)發(fā)區。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍與營(yíng)業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬(wàn)元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、物業(yè)管理、房屋及場(chǎng)地租賃;建筑裝潢材料銷(xiāo)售;環(huán)境景觀(guān)工程及相關(guān)配套設施的投資、開(kāi)發(fā)、建設和經(jīng)營(yíng)管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準的為準)。

　　第五條 公司營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司登記機關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱(chēng)、出資額、出資方式及后續投入

　　第六條 股東姓名或名稱(chēng)、出資額、股權比例、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)之需要;

　　(2)因公司為滿(mǎn)足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實(shí)施分配的紅利;

　　(4)法規規定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時(shí)股權比例的確定

　　根據公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據本章程規定經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會(huì )決議履行出資義務(wù)，則根據各股東增加出資到位后實(shí)際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開(kāi)發(fā)建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開(kāi)發(fā)建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應調整各方的股權比例。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 公司股東享有下列權利：

　　1. 出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2. 委派執行董事、監事、經(jīng)營(yíng)班子及財務(wù)管理人員，并在任期內可以調整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會(huì )會(huì )議記錄、執行董事報告及公司的財務(wù)會(huì )計報告;

　　5. 優(yōu)先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

　　8. 監督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財務(wù)管理，有權向執行董事或經(jīng)營(yíng)班子提出工作建議;

　　9. 當發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)異常時(shí)，在書(shū)面明確審計目的后，可以自費聘請會(huì )計師事務(wù)所對公司經(jīng)營(yíng)狀況予以審計;

　　10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財產(chǎn);

　　11.法律法規規定的其他權利。

　　第十條 公司股東應履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規定，執行公司股東會(huì )決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務(wù)。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專(zhuān)用銀行賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資的，資產(chǎn)評估作價(jià)和財產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續按相關(guān)法律法規規定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權利給公司或其他股東造成經(jīng)濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規定的其他義務(wù)。

　　第五章 股權轉讓

　　第十一條 股東不得以公司股權為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買(mǎi)的情形除外。

　　第十五條 股權轉讓操作規定

　　1. 擬轉讓股權股東向公司股東會(huì )提交股權轉讓書(shū)面報告，其中包括股權轉讓價(jià)格，并經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)。各方不得私下協(xié)議轉讓部分或全部股權，如有發(fā)生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關(guān)備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內辦理完畢相關(guān)工商變更等手續。

　　第十六條 自然人股東股權轉讓時(shí)，按稅法規定應當繳納的有關(guān)稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權轉讓發(fā)生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續費等，均由轉讓股東承擔并及時(shí)支付。轉讓股東不及時(shí)支付造成轉讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經(jīng)濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條 人民法院依法強制執行轉讓股東股權時(shí)，依照法律規定執行。

　　第六章 股東會(huì )

　　第十九條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )行使下列職權：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2. 決定執行董事、監事的報酬事項;

　　3. 審議批準執行董事的報告;

　　4. 審議批準監事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟擔保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規定的其他職權。

　　第二十條 股東會(huì )對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò);對第十九條所列其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　第二十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議與臨時(shí)會(huì )議。定期股東會(huì )議每年召開(kāi)一次，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，或者執行董事、監事提議召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，應當召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。如提議后十五天內不召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，可由提議人主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 對股東會(huì )會(huì )議審議事項，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會(huì )決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見(jiàn)，決議是否有效，按本章程股東會(huì )議事規則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規定的議事規則確定。

　　第二十五條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會(huì )議的，可以出具書(shū)面委托書(shū)且根據會(huì )議通知規定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會(huì )議并行使委托書(shū)中載明的表決權。受托人出示股東委托書(shū)出席股東會(huì )會(huì )議，委托書(shū)作為股東會(huì )決議附件。如股東不出席會(huì )議或不委托的.，均視作對本次股東會(huì )決議持反對意見(jiàn)。

　　第七章 執行董事

　　第二十七條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名。

　　第二十八條 執行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 執行股東會(huì )的決議，檢查經(jīng)營(yíng)班子工作目標計劃執行情況;

　　2. 擬訂或審議批準公司經(jīng)營(yíng)管理組織機構設置和工作職能;

　　3. 擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規章和實(shí)施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經(jīng)營(yíng)班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理機構總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派�？偨�(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4. 嚴格執行股東會(huì )批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

　　7. 按公司管理制度規定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類(lèi)經(jīng)濟合同，并確保合同履行過(guò)程中的跟蹤與監管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會(huì )權限以外的其他人員;

　　9. 在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類(lèi)財務(wù)支出;

　　10. 股東會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 執行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。執行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十四條 執行董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　第三十五條 執行董事、總經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條 執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條 執行董事、總經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權：

　　1. 執行股東會(huì )決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會(huì )表決通過(guò)授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀(guān)因素造成經(jīng)濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動(dòng);

　　4. 法律法規規定的其他職責和權限。

　　第十章 監事

　　第四十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一名。

　　第四十二條 監事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù)。

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　3.當執行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第十一章 公司執行董事、監事及高級管理人員責任與義務(wù)

　　第四十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十五條 執行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì )同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會(huì )同意外，執行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條 執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定，或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執行董事、監事、高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會(huì )依據公司制度和情節做出處理意見(jiàn)。

　　第十二章 公司財務(wù)與會(huì )計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規的規定建立公司財務(wù)會(huì )計制度。公司每一會(huì )計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第五十條 執行董事應將財務(wù)會(huì )計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過(guò)注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會(huì )決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

　　1. 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2. 股東會(huì )決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　5. 法律規定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據本章程規定公司需要解散清算，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議審議通過(guò)之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關(guān)壹份。

　　(以下無(wú)正文。)

公司的章程8

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xxx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

申請人：xxx

　　20xx年xx月xx日

公司的章程9

xx保險集團股份有限公司：

　　你公司關(guān)于修改章程的請示(xx保險〔xxx〕50號)及補正材料收悉。經(jīng)審查，核準你公司xxx年度股東大會(huì )決議對章程做出的以下修改：

　　一、第六條修改為：

　　公司注冊資本為人民幣一百零三億五千一百三十七萬(wàn)元整。

　　二、第十二條修改為：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核準的項目為準。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　(一)投資設立保險企業(yè);

　　(二)監督管理控股投資企業(yè)的各種國內國際業(yè)務(wù);

　　(三)國家法律法規允許的投資業(yè)務(wù);

　　(四)經(jīng)中國保監會(huì )批準的保險業(yè)務(wù);

　　(五)經(jīng)中國保監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。

　　公司根據國內和國際市場(chǎng)需求、公司自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，可依法變更經(jīng)營(yíng)范圍。

　　三、第十八條修改為：

　　公司經(jīng)批準的股份總額為一百零三億五千一百三十七萬(wàn)股普通股，每股面值人民幣一元。

　　四、第二十五條修改為：

　　根據中國保監會(huì )要求，股東向其他投資人轉讓股份或者股東之間進(jìn)行股份轉讓的，應經(jīng)公司董事會(huì )同意后，報中國保監會(huì )核準。未經(jīng)中國保監會(huì )核準或備案前，受讓方所受讓股份不具有表決權等相關(guān)股東權利。

　　五、第九十條修改為：

　　(1)董事會(huì )由十五名董事組成，其中：執行董事人數不少于全體董事人數的三分之一，獨立董事人數應符合監管部門(mén)的相關(guān)規定;董事會(huì )成員中可以有職工董事。董事會(huì )中的職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)為保持公司經(jīng)營(yíng)管理穩定之目的，董事會(huì )換屆時(shí)，更換或替補進(jìn)入新一屆董事會(huì )的'人數，原則上不得超過(guò)3人，最多不得超過(guò)上一屆董事會(huì )總人數的四分之一。

　　(3)董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng)一人。首任董事長(cháng)由全體發(fā)起人股東認可、并經(jīng)中國保監會(huì )批準的人選擔任，繼任董事長(cháng)由董事會(huì )提名與薪酬委員會(huì )在征求股東意見(jiàn)和中國保監會(huì )意見(jiàn)后提名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)為公司執行董事。

　　(4)公司董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　六、股權結構表修改內容詳見(jiàn)附件。

　　請你公司按照有關(guān)規定辦理變更事宜。

　　此復

　　中國保監會(huì )

　　xxx年5月19日

公司的章程10

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：xxxxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司的章程11

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬(wàn)元)

　　出

　　資

　　%

　　比

　　出資

　　時(shí)間

　　貨幣金額

　　實(shí)物金額

　　無(wú)形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章　股東的權利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會(huì )的.首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第二十條　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股東會(huì )作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十二條　公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條　執行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)：

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條　公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第三十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。?

　　第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十一條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

公司的章程12

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會(huì )作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會(huì )對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的`三分之二以上通過(guò)。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時(shí)，報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準；屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進(jìn)行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會(huì )決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關(guān)法律規定：《公司法》

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司的章程13

　　公司章程和管理規定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會(huì )到這一點(diǎn)，并且明白了公司持續健康發(fā)展的源泉動(dòng)力就在于此。在實(shí)際工作當中，我嚴格遵守規章，嚴格執行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F對自身存在的問(wèn)題，進(jìn)行反思，進(jìn)行批評與自我批評。要學(xué)會(huì )認錯，認錯是成長(cháng)的開(kāi)始，是進(jìn)步的開(kāi)端。我想只有走過(guò)這個(gè)過(guò)程，我在工作上，才能漸漸成熟。

　　內強素質(zhì)、外主形象、從內心深處強化思想覺(jué)悟。積極參加所有的培訓，或者學(xué)習總、省公司的下發(fā)的文件要求，我覺(jué)得保持一個(gè)良好的態(tài)度，作為服務(wù)行業(yè)，積極的心態(tài)，非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會(huì )更加注意自己的態(tài)度，我覺(jué)得自己做的還不夠好，堅持對客戶(hù)來(lái)有迎聲，去有送語(yǔ)，接待客戶(hù)時(shí)，雙手遞接，面帶笑容，我現在還在強調自己做這些，先做個(gè)自我批評。

　　領(lǐng)導一般下發(fā)的某種文件，要學(xué)會(huì )無(wú)條件執行，并且高效的完成上級領(lǐng)導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經(jīng)常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實(shí)自己，在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會(huì )起到關(guān)鍵作用。

　　在注意時(shí)效，態(tài)度的同時(shí)，要有主動(dòng)服務(wù)的意識，團體協(xié)作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的.不便，這是我工作以來(lái)，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。

　　永遠懷抱感恩之心，這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領(lǐng)導給予的工作機會(huì )，我會(huì )無(wú)條件執行領(lǐng)導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。

公司的章程14

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等(法定由50個(gè)以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：xxx。

　　第四條 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)

　　登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關(guān)申請設立登記。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第二十二條 公司設經(jīng)理一名，由股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經(jīng)理對股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(cháng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(cháng)期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);(若營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東會(huì )(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(或者執行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東會(huì )作出決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第四十條 本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

公司的章程15

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：_________________________________

　　第三條 董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第七條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準公司經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實(shí)行同股同權、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發(fā)起人共認購______股，占股本總數的___%。

　　公司股權結構為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬(wàn)元。

　　第十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售新股;

　　(三)向現有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會(huì )

　　第二十一條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十二條 股東大會(huì )特使下列職權：_______________

　　(一)決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十三條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：_______________

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　第二十四條 股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一平等表決權。

　　股東大會(huì )作出決議。必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決股份的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十八條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十九條 公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間)，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。

　　第三十條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

　　董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十四條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。

　　第三十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第七章 經(jīng)理

　　第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時(shí)，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第八章 監事會(huì )

　　第四十一條 公司設監事會(huì )。

　　第四十二條 監事會(huì )由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監事會(huì )成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表?yè)�任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監事即2人由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)監事出席股東大會(huì )，列席董事全會(huì )議;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第四十四條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，井報告工作。監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議需在7日前通知全體監事。監事會(huì )在其組成人員中推選1名監事長(cháng)，負責召集監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實(shí)履行監督職責。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第四十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規規定的時(shí)限內予以公告。

　　第五十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會(huì )決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發(fā)現金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第五十六條 公司實(shí)行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行監督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)部門(mén)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散;

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時(shí)，應當在15日內由股東大會(huì )確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證后，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當在股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據實(shí)際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會(huì )提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會(huì )可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會(huì )。

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