區域經(jīng)銷(xiāo)商協(xié)議模板

　　簽署地址：上海 簽署日期：2013年12月30日 甲方：xx科技有限公司

　　地址：上海市嘉定工業(yè)區興賢路1180號8棟

　　乙方：

　　地址：

　　根據《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規，甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方授權乙方作為國內區域經(jīng)銷(xiāo)商，以及甲方生產(chǎn)產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售等合作事宜，達成如下共識，雙方共同遵守：

　　1、經(jīng)銷(xiāo)授權

　　1.1 根據本協(xié)議約定，甲方授予乙方在指定的期限和區域內銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品的權利。

　　1.2本協(xié)議項下的期限和區域，是指附件1所明確的期限和地區�？h級以上（不含縣級）醫院項目，乙方需提前向甲方申請，做單獨項目授權。

　　1.3 甲方產(chǎn)品，是指附件1所列的由甲方制造的產(chǎn)品（包括產(chǎn)品相關(guān)的配套設備、配套零件和易損件）、系統和服務(wù)等。

　　1.4 甲方按照第1.1條所授予的銷(xiāo)售權利是非排他性的。甲方保留在區域內直接向客戶(hù)銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的權利，同時(shí)，甲方有權決定指定其他經(jīng)銷(xiāo)商和/或一次性經(jīng)銷(xiāo)商以直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)企業(yè)的方式在代理區域內銷(xiāo)售和／或維修醫療設備

　　或備件。

　　1.5乙方應當始終被視為獨立締約人，本協(xié)議的任何內容均不得視為在乙方與甲方之間創(chuàng )設了雇主與雇員、合伙、合營(yíng)企業(yè)或是被代理人與代理人的關(guān)系。因此，乙方無(wú)權獲得任何傭金。

　　2、產(chǎn)品供應

　　2.1在本協(xié)議有效期內，甲方將根據乙方的訂單，向乙方出售甲方產(chǎn)品，供其在本協(xié)議指定的區域內銷(xiāo)售。每次成交，甲方與乙方之間是獨立的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，應簽訂銷(xiāo)售協(xié)議/訂單。甲方有權根據經(jīng)營(yíng)需要決定是否供應及如何分配現有指定產(chǎn)品。

　　2.2 甲方按照第2.1款向乙方出售產(chǎn)品的價(jià)格將會(huì )列在定期更新的價(jià)格清單中，或者由甲方根據具體的交易在合同/訂單中加以確定。乙方同意，在本協(xié)議有效期間內，甲方有權根據經(jīng)營(yíng)需要調整產(chǎn)品價(jià)格政策，不須事先通知乙方。

　　2.3 甲方為乙方的合格人員就甲方經(jīng)營(yíng)規范及產(chǎn)品特性等方面提供適當培訓。除非另有約定，乙方應承擔接受培訓人員的費用，包括差旅和生活費用。

　　2.4本協(xié)議并不強制甲方接受任何協(xié)議/訂單，也不賦予乙方任何得以強制甲方接受協(xié)議/訂單的權利。在任何情況下，如甲方認為履行其責任會(huì )違反國家有關(guān)法律、法規，則甲方有權停止履行且無(wú)需承擔違約責任。

　　3、產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　3.1乙方應盡全力在指定區域內推廣和銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品。乙方應維持必要的組織機構及雇員以確保甲方產(chǎn)品的最佳銷(xiāo)售狀況。

　　3.2 乙方銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品時(shí)，應以乙方自己的名義為其利益與客戶(hù)簽訂獨立的銷(xiāo)售協(xié)議。乙方有權確定自己的轉售價(jià)格和條件。

　　3.3除非得到甲方明確書(shū)面授權，乙方在產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中，不得以甲方的名義承擔任何義務(wù)，亦不得代表甲方作出任何保證和聲明。

　　3.4從本協(xié)議開(kāi)始之日起，每6個(gè)月，甲方根據業(yè)績(jì)評估方案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“評估方案”，具體請參見(jiàn)附件2）對乙方進(jìn)行一次業(yè)務(wù)及能力綜合考評，如果乙方經(jīng)營(yíng)情況不符合甲方要求，甲方有權終止本協(xié)議，并無(wú)需對乙方提供任何補償或賠償。甲方保留根據商業(yè)需要調整評估方案的權利。

　　3.5乙方應按甲方要求的方式和時(shí)間間隔向甲方提供定期報告，至少每月一次，報告的內容應包括市場(chǎng)狀況、業(yè)務(wù)前景預測、競爭者的活動(dòng)及其他相關(guān)的事態(tài)發(fā)展狀況。

　　3.6 若乙方(1)從本協(xié)議指定區域外收到關(guān)于甲方產(chǎn)品的任何詢(xún)價(jià)；或（2）收到有關(guān)未規定于附件1的甲方產(chǎn)品的任何詢(xún)價(jià)。乙方在收到上述任何詢(xún)價(jià)后，有義務(wù)在1個(gè)工作日內轉交甲方。但乙方無(wú)權對上述詢(xún)價(jià)轉交活動(dòng)請求任何報酬。

　　3.7乙方應嚴格遵守本協(xié)議及雙方的約定銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品，同時(shí)，乙方承諾并保證：

　　(1) 未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得跨區域報價(jià)、談判或銷(xiāo)售；

　　(2) 乙方不得銷(xiāo)售直接與甲方產(chǎn)品或其組成部分競爭的產(chǎn)品。

　　若乙方違反本條規定，乙方將會(huì )受到甲方懲罰或制裁。同時(shí)，甲方有權立即終止本協(xié)議。

　　3.8 其他銷(xiāo)售事項

　　(1)乙方有義務(wù)接受甲方對經(jīng)銷(xiāo)商的相關(guān)管理要求和業(yè)務(wù)準則，并按管理要求和業(yè)務(wù)準則進(jìn)行自己的工作；

　　(2) 乙方有義務(wù)，將乙方企業(yè)的任何重大變化（包括股權、所有制形式、主要管理人員、財務(wù)狀況等的變化）及時(shí)書(shū)面告知甲方；

　　(3) 乙方有義務(wù)將任何侵犯甲方公司權益的活動(dòng)情況立即通知甲方。

　　4、核查和審計

　　4.1甲方或甲方聘請的第三方有權審計乙方根據本協(xié)議或任何相關(guān)協(xié)議項下履行的'所有銷(xiāo)售活動(dòng)。乙方有義務(wù)全力配合可能開(kāi)展的任何審計。

　　4.2乙方有義務(wù)保存并在審計時(shí)提供準確而詳盡地描述所有銷(xiāo)售活動(dòng)、已支付的款項、乙方擬要求或已要求甲方給予報酬或報銷(xiāo)的成本和費用的賬簿和記錄。

　　5. 知識產(chǎn)權及其他權利的使用

　　5.1 在本協(xié)議有效期內，未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于廣告、制作銷(xiāo)售材料、促銷(xiāo)用品、宣傳口號等）將甲方的知識產(chǎn)權及其他權利（包括但不限于甲方的商標、名稱(chēng)等）用于乙方的商業(yè)推廣行為。即使乙方獲得甲方同意，可以使用上述許可權利，但是，甲方保留隨時(shí)撤回上述許可的權利。

　　5.2 乙方應確保甲方及時(shí)獲知乙方或其任何雇員取得、處置與甲方產(chǎn)品有關(guān)的知識產(chǎn)權。乙方同意并授予甲方獲得該類(lèi)知識產(chǎn)權（包括但不限于專(zhuān)利申請權、專(zhuān)利權、許可權等相關(guān)權利）的優(yōu)先權利。

　　6、非競爭

　　6.1 除本協(xié)議或雙方另有約定外，乙方承諾并保證，未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不會(huì )發(fā)生下列情形：

　　(1) 經(jīng)營(yíng)甲方競爭對手的同類(lèi)產(chǎn)品；

　　(2) 復制或制作甲方產(chǎn)品或其組成部分；

　　(3) 開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、以中介的身份推廣或經(jīng)銷(xiāo)直接或間接與甲方產(chǎn)品或其組成部分有競爭關(guān)系的產(chǎn)品；

　　(4) 生產(chǎn)或購買(mǎi)用于與甲方產(chǎn)品集成或與甲方產(chǎn)品組合的產(chǎn)品;

　　(5) 乙方直接或間接取得與甲方存在競爭關(guān)系的公司的權益、或與此類(lèi)公司簽定足以使乙方對該公司產(chǎn)生決定性影響的協(xié)議；

　　(6) 通過(guò)某種方式使得與甲方存在競爭關(guān)系的公司直接或間接獲得乙方的權益；

　　(7) 其他可能與甲方業(yè)務(wù)發(fā)生競爭關(guān)系的行為。

　　6.2 雙方同意，上述第6.1款約定的非競爭條款在本協(xié)議終止后3年內仍然有效。

　　7、第三方索賠

　　7.1當第三方直接或間接向甲方提出索賠（包括但不限于訴訟索賠）時(shí)，乙方應立即通知甲方且不應承認第三方提出的索賠。

　　7.2乙方應協(xié)助甲方對該類(lèi)索賠進(jìn)行抗辯，并應只根據甲方的書(shū)面指示采取行動(dòng)。甲方應償付乙方為抗辯而實(shí)際支出的合理費用。

　　7.3如果第三方因甲方交付的產(chǎn)品而對乙方提出理由充分的知識產(chǎn)權侵權索賠，在不承擔任何進(jìn)一步責任的前提下，甲方有權自行決定并承擔費用采取以下任何一種救濟措施：

　　(1) 從知識產(chǎn)權權利人處取得權利許可；或

　　(2) 對產(chǎn)品侵權部分進(jìn)行修改或替換以使其不侵犯上述權利；或

　　(3) 若無(wú)法合理地采取上述措施，則收回有爭議產(chǎn)品并在扣除折舊費后返還銷(xiāo)售款。

　　乙方承認并同意，甲方提供的上述救濟措施是合理的、唯一的，最終的。除此之外，甲方無(wú)須承擔其他任何責任。

　　7.4 索賠請求只有在經(jīng)甲方認可或在乙方根據甲方指示進(jìn)行抗辯的法律程序中被最終判定的情況下才可被視為理由充分。

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