關(guān)于期股協(xié)議書(shū)
篇一：經(jīng)營(yíng)者期股激勵合同
甲方： 乙方：
身份證號：
家庭住址： 法人代表： 注冊地址：
鑒于：
1、乙方任職甲方，甲方認定乙方職位為關(guān)鍵崗位。
2、為了最大限度激勵乙方的工作積極性，起到長(cháng)期激勵乙方和形成雙方利益共同體的目的，保持公司長(cháng)期穩定高效發(fā)展，甲方按每股1元價(jià)格授予乙方共計
萬(wàn)股的公司股權作為期股，其中干股；實(shí)股；期股；期權。該期股已于【】年【】月【】日公司股東會(huì )決議批準通過(guò)生效。
3、甲乙雙方協(xié)商一致簽訂本合同。
第一條：定義
“公司” 是指 XXXXXXXXXX 公司。
是指甲方以股東會(huì )決議形式授予乙方在今后一定期限內以一種事前約定的價(jià)格購買(mǎi)的一定數量的
公司股權。 “期股”
“期股獲授額度” 指乙方有權購買(mǎi)期股的數量。
“授予價(jià)格” 亦稱(chēng)“行權價(jià)格”。是指公司在授予乙方期股時(shí)預先約定的乙方將來(lái)行權時(shí)應支付的股權價(jià)格。 “行權” 是指乙方按本合同的有關(guān)規定實(shí)際獲得公司期股的過(guò)程。
“行權資金” 指乙方為實(shí)際獲得公司期股，按照本合同的有關(guān)規定向甲方支付的期股對價(jià)。
第二條：期股行權安排
甲方授予乙方 萬(wàn)股的公司期股行權安排分為三個(gè)步驟：
萬(wàn)股（以下為“首次現金出資行權”）；
萬(wàn)股由乙方在5年內行權完畢（以下為“期股行權”）； 第一步驟：由乙方以現金方式行權 第二步驟；首次行權完成后，剩余
第三步驟：期股行權完畢且在本合同約定的先決條件獲得滿(mǎn)足后，由甲方辦理股權的工商變更登記。該股權的工商登記并不限于甲方公司，也可以是甲方控股的乙方實(shí)際獲得收益的相關(guān)公司。工商變更登記完成后，乙方即完整享有期股所對應的股東權利義務(wù)（以下為“工商變更登記”）。
雙方確認：雖然“首次現金出資行權” 、“期股行權” 和“工商變更登記”分屬三個(gè)步驟，但雙方之意向是該三項步驟之發(fā)生應視為一個(gè)整體交易而不可分割，且后一項步驟應以前一項步驟的發(fā)生為前提，如果前一項步驟不進(jìn)行，則后一項步驟也不會(huì )進(jìn)行（除非雙方屆時(shí)另有約定）。
2.1首次現金出資行權的安排
2.1.1行權價(jià)款
行權價(jià)款按照公司設立時(shí)股份的原始價(jià)格計算，合計為人民幣 萬(wàn)元；雙方確認，該價(jià)格經(jīng)雙方在本協(xié)議中確定后，不再因公司的凈資產(chǎn)值、經(jīng)營(yíng)狀況等任何因素的變化而進(jìn)行調整。
2. 1.2首次現金出資行權支付方式
a) 首次現金出資行權方式：乙方應以自有資金一次性付清。
b) 支付方式按以下第 種：
�、� 乙方以人民幣現金支付；
�、� 乙方應在本協(xié)議簽署之日起30日內將與首次現金出資行權價(jià)款等額的人民幣現金一次性匯入甲方指定銀行帳戶(hù)。
2.2剩余期股行權：
2.2.1行權期限：乙方行權期為五年。即乙方應自期股被授予之日起五年內將獲授期股對應的股權價(jià)款全部交付給甲方。
2.2.2行權價(jià)格：每股1元。
2.2.3乙方保證以乙方獲授額度所對應的期股在行權期內的分紅抵補行權資金；
2.2.3行權方式：
�。�1） 乙方在期股額度獲授日后五年中每年的行權比例是相同的，均為乙方期股數額的20%。
�。�2） 乙方行權應在公司每個(gè)財務(wù)核算年度結束后60天內進(jìn)行。該行權直接由甲方以乙方上年度的期股分紅抵補。 （3） 每次行權后，甲方在乙方股權證上給與記錄，并通知乙方簽收確認。
2.2.3期股對應的股東權利和義務(wù)：
a) 乙方自被授予期股之日起即享有獲授期股所對應的分紅權，但乙方不享有除分紅權以外的其他股東權利（仍由甲方享
有）。
b) 已行權部分期股暫不辦理工商變更登記，雙方應按照本合同第2.3條規定辦理工商變更登記手續。。
2.2.4乙方期股的轉讓和退出：
a) 除本合同約定的“非正常退出的情形”外，正常情況下，乙方必須按照約定條件行權，乙方不享有選擇或放棄行權的權
利。若乙方未能在約定的行權期限內行權，則視情形而定，甲方可以選擇要求乙方在行權期限屆滿(mǎn)的一定期限內立即行權，或者立即宣布乙方應行權未行權部分的期股立即失效，并由甲方收回授予給乙方的該部分期股，直至解除本合同，并由乙方賠償甲方違約金應行權而未行權部分的20%的現金。
b) 乙方根據本合同約定對公司出資（包括首次現金出資和行權）后，原則上不得隨意退出和抽回。
c) 乙方在任職期間不得轉讓其期股，且除非甲方主動(dòng)與乙方終止勞動(dòng)合同關(guān)系，乙方任職期限不得低于5年（首次現金
出資日起）。在乙方連續持股滿(mǎn)5年后，期股的轉讓只可以在經(jīng)營(yíng)者內部進(jìn)行，并且須征得甲方書(shū)面同意。但屬于雙方約定的“非正常情況的退出”之情形除外。
2.3工商變更登記
2.3.1辦理工商變更登記的先決條件
雙方確認：在下列各項先決條件得以同時(shí)滿(mǎn)足之前提下，才能開(kāi)始辦理股權的工商變更登記手續：
a) 乙方已按照本合同約定支付所有行權資金；
b) 乙方未結束與公司的雇傭關(guān)系（乙方退休除外）；
c) 乙方未出現2.4d）條所述的任一情形或其他任何損害甲方和/或公司利益的行為；
d) 乙方未出現違反本合同和/或違反公司勞動(dòng)紀律、《勞動(dòng)合同》的行為。
2.3.2工商變更登記手續的辦理
經(jīng)甲方審核確認上述2.3.1條所述的先決條件滿(mǎn)足后，雙方應互相配合，在甲方審核確認之日起的15個(gè)工作日內辦理完畢股權的工商變更登記手續。
2.3.3股東權利義務(wù)的轉移
自工商變更登記手續辦理完畢之日起，乙方按照公司法和公司章程的規定完整享有和承擔相應股權所對應的股東權利和義務(wù)。
2.4非正常情況的退出：
在乙方結束與公司的雇傭關(guān)系等各種情形出現時(shí)，是雙方約定的“非正常情況的退出”，此時(shí)對乙方已行權之股權做出如下處理：
2.4.1乙方因正當離職或調動(dòng)，乙方已行權部分的股權，由公司或其他有意向購買(mǎi)的經(jīng)營(yíng)者（但任一經(jīng)營(yíng)者以任何方式所持股份應以公司總股本5%為上限，如對應子公司則以30%子公司總股本為上限，以下同）比照離職/調動(dòng)時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)格和行權價(jià)格，按二者中更低價(jià)格回購；已授予但尚未行權部分立即失效。
2.4.2乙方因為退休而離職，乙方已行權部分的股權，乙方持有股權不變，享受和退休前一樣的權利；如乙方要求退出，可由公司或其他有意向購買(mǎi)的經(jīng)營(yíng)者視不同情形回購，回購價(jià)格比照回購當期的每股凈資產(chǎn)值和行權價(jià)格中更低價(jià)格執行，或按雙方另行約定的價(jià)格。已授予但尚未行權部分（如有）立即失效。
2.4.3乙方喪失行為能力、死亡或宣告死亡，該等情形下，乙方已行權部分的股權，由公司或其他有意向購買(mǎi)的經(jīng)營(yíng)者比照該當時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)格和行權價(jià)格，按二者中更低價(jià)格回購，回購所得資金由乙方指定繼承人或其法定繼承人享有。已授予但尚未行權部分期股（如有）立即失效。
2.4.4任何時(shí)候，出現以下任一情形，乙方認購的所有股權宣告立即失效，公司有權要求乙方恢復原狀或返還獲得的利益；
�。�1） 乙方被證實(shí)有故意損害甲方/公司利益之行為和/或因過(guò)錯導致甲方/公司利益遭受?chē)乐負p害；
�。�2） 乙方被判承擔刑事責任。
2.4.5行權期內，如公司被并購或公司控制權發(fā)生變化等，已行權部分有效，未行權部分視新公司/新股東大會(huì )是否同意承擔本計劃而作出不同處理，如同意，則按照原有的程序和時(shí)間表繼續進(jìn)行；如不同意，尚未獲授部分停止獲授，已獲授但未行權部分立即行權，否則失效。
2.4.5在符合2.4.1、2.4.2、2.4.3情況下，如果回購金額低于或等于乙方首次現金行權價(jià)款時(shí)，甲方確保按乙方首次現金行權價(jià)款的同期銀行貸款利息回購乙方首次行權部分的股份。
2.5其他約定：
當發(fā)生影響公司原有股東持股數量的行為時(shí)，應對尚未授予的期股和已授予但尚未行權的期股進(jìn)行調整。調整辦法由公司股東會(huì )另行決議規定。
第三條：獲得本合同期股之前提條件：
3.1乙方任職公司的關(guān)鍵崗位，符合公司相關(guān)的制度和戰略要求。
3.2甲方有權根據乙方在公司的職務(wù)、服務(wù)期限以及對公司經(jīng)營(yíng)的貢獻情況，結合公司的分配考核制度并兼顧公平原則，確定乙方的期股獲授額度。乙方應無(wú)條件服從并接受。
第四條：雙方權利義務(wù)
4.1甲方權利義務(wù)
a) 按照本合同約定的條件向乙方授予期股股權；
b) 積極、完整、適當地履行本合同項下的其他義務(wù)；
c) 收取乙方支付的行權價(jià)款；
d) 確定乙方的首次現金出資行權比例和期股獲授額度。
4.2乙方權利義務(wù)
篇二：期股方案合同
《期股方案》
第一條公司總股本：
公司股本總額：1億元；股本數額1億股；每股面值1元；每股凈資產(chǎn)1元。
第二條公司股本結構：
X公司，出資4000萬(wàn)元現金，占股比40%；
Y公司，出資3000萬(wàn)元現金，占股比30%；
Z公司，專(zhuān)有技術(shù)1000萬(wàn)元，占股比10%；
新增自然人，出資2000萬(wàn)元現金，占股比20%。
第三條期股激勵對象
公司董事長(cháng)、公司董事、監事；公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理(以下統稱(chēng)受讓人或經(jīng)營(yíng)者)。
第四條期股激勵的數量、種類(lèi)和期限
1、數量：公司20%的股份；
2、種類(lèi)：
3、期限：執行期限5年，每年執行的比例為20%。
第五條實(shí)施激勵資金的來(lái)源
完成業(yè)績(jì)指標后，從公司成本費用中提取激勵基金，按經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jì)進(jìn)行分配，經(jīng)營(yíng)者分得的激勵基金用于購買(mǎi)期股。
第六條期股的價(jià)格
期股的價(jià)格，以年月日為基準日，經(jīng)注冊會(huì )計師事務(wù)所評估的凈資產(chǎn)總額，除以公司股份總額確定。本方案中為1元1股。
第七條期股的購買(mǎi)方式
受讓人必須在期股轉讓協(xié)議規定期限內，按照與出讓人簽訂的協(xié)議分期分批補入期股價(jià)款。償付期股價(jià)款的來(lái)源包括：期股紅利、實(shí)股紅利、自籌現金。
期股收益按照約定全部?jì)敻镀诠蓛r(jià)款后，方可辦理股權變更手續。
第八條期股受讓人的權利與義務(wù)
1、期股受讓人從協(xié)議生效之日起，即對起受讓的期股擁有表決權和收益權，但不擁有所有權。
2、尚未按照協(xié)議規定補足期股所需價(jià)款前，期股不進(jìn)行現金分紅，期股的全部收益應用于補入協(xié)議所規定的每年必須的期股價(jià)款。
3、受讓人在協(xié)議規定的期限內如果未經(jīng)出讓人許可擅自離崗，或因受讓人個(gè)人原因終止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權終止合同，扣減受讓人的實(shí)股收益甚至權利金，并全部追回從授權期股開(kāi)始所產(chǎn)生的一切收益。
4、受讓人除在任職期滿(mǎn)或者正常調離工作崗位時(shí)，按照所在企業(yè)章程轉讓其所持有的股份外，受讓人在任職期內不得轉讓、質(zhì)押其所持有的股份。這里的股份包括受讓人所持有的全部實(shí)股和用期股收益獲得的那部分期股所形成的實(shí)股股份。
第九條期股出讓人的權利與義務(wù)
1、出讓人從期股轉讓協(xié)議生效之日起，應保證受讓人所申購的期股如約享有收益權和表決權，并使受讓人以實(shí)股收益和現金購買(mǎi)的股份同步享有所有權。
2、出讓人必須按照協(xié)議規定劃出期股股份，負責向受讓人分期收回期股價(jià)款。
3、出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權終止契約，并追回相關(guān)收益。
4、出讓人在證實(shí)受讓人經(jīng)營(yíng)管理有重大失誤時(shí)，有權提請股東大會(huì )或者董事會(huì )審議，若股東大會(huì )或者董事會(huì )做出解聘受讓人的決議，則視受讓人違約，按受讓人違約處理。
第十條審計和考核程序
審計是董事會(huì )聘請的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計。對受讓人業(yè)績(jì)的考核，由公司獨立非執行董事、外部專(zhuān)家和外部法律顧問(wèn)組成的期股管理委員會(huì )考核�？己酥笜耍好抗蓛糍Y產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等其他指標。
第十一條期股的紅利與清償
公司進(jìn)行利潤分配時(shí)，按同股同權同利的原則進(jìn)行分配。企業(yè)清算時(shí)，按照清償比例進(jìn)行清償。
第十二條涉及個(gè)人收益的稅收，由個(gè)人負擔。
篇三：?jiǎn)T工期股權協(xié)議
員工期股權協(xié)議
甲方（單 位）：鄭州追夢(mèng)者教育科技有限公司
乙方（員 工）：
甲、乙雙方本著(zhù)自愿、公平、互利、誠信的原則，根據相關(guān)法律法規和公司規章之規定，就鄭州追夢(mèng)者教育科技有限公司股權期權的獲得、持有、行權等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：
第一條 甲方基本狀況
甲方為一家根據中國法律規定合法設立的教育科技有限公司，是中國素質(zhì)教育行業(yè)的領(lǐng)跑者。出于對公司長(cháng)期發(fā)展的考慮，甲方承諾在乙方符合本協(xié)議約定條件時(shí)，向乙方出
讓 %期股權。
第二條 期股權獲得的資格條件
乙方與甲方簽訂《勞動(dòng)合同書(shū)》，成為甲方正式員工，在甲方處工作滿(mǎn)三年，工作成績(jì)優(yōu)秀。
第三條 期股權的行使
乙方在滿(mǎn)足第二條規定后，有權利獲得期股權。自獲得期股權之第二年起，可以按照其獲得的期股權的比例，在每個(gè)財務(wù)年度結束后，參與甲方利潤分紅，并可以在甲方上市時(shí)購買(mǎi)甲方原始股。
第四條 乙方喪失行權資格的情形
乙方尚未實(shí)際行使期股權之前，出現下列情形之一，自始不享有股權行權資格：
1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的；
2．喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的；
3．因違法被追究刑事責任的；
4．履行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；
5．執行職務(wù)時(shí)的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
6．沒(méi)有達到規定的業(yè)務(wù)指標、盈利業(yè)績(jì)，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降負有直接責任的；
7．存在其他重大違反公司規章制度的行為。
第五條 特別約定
基于確保公司長(cháng)期穩定發(fā)展、風(fēng)險防范及股權結構的考慮，甲乙雙方就乙方行權后的股權轉讓事項作出特別約定：
1、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質(zhì)押等擔保，也不得用于轉讓、交換、贈與或還債。
2、乙方在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，其持有的期股權無(wú)償由公司收回。
�。�1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的；
�。�2）喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力或者死亡的；
�。�3）刑事犯罪被追究刑事責任的；
�。�4）履行職務(wù)時(shí)，有故意損害公司利益的行為；
�。�5）執行職務(wù)時(shí)的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；
�。�6）有其他重大違反公司規章制度的行為。
乙方從符合法定退休年齡之日起，股權的處置依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。
第六條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明
甲方與乙方簽署本協(xié)議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動(dòng)合同的有關(guān)約定執行。
第七條 爭議的解決
本合同在履行過(guò)程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。
第八條 附則
1.本協(xié)議自雙方簽字簽章之日起生效。
2.本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3.本協(xié)議內容如與《鄭州追夢(mèng)者教育科技有限公司有限公司章程》發(fā)生沖突，以《鄭州追夢(mèng)者教育科技有限公司有限公司章程》內容為準。
4．本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方：鄭州追夢(mèng)者教育科技有限公司
乙方（簽字） 身份證號碼： 戶(hù)口所在地地址： 聯(lián)絡(luò )方式：
第 2 頁(yè) 代表（簽字） 簽約時(shí)間： 年 月 日
篇四：本公司期股計劃方案
一、期股計劃宗旨
SD儀表開(kāi)發(fā)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SD公司”）創(chuàng )建于1998年，主要經(jīng)營(yíng)儀表的技術(shù)開(kāi)發(fā)與自主生產(chǎn)，儀表軟件銷(xiāo)售，模型開(kāi)發(fā)及技術(shù)培訓等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)4年的艱苦奮斗，公司已度過(guò)創(chuàng )業(yè)期，注冊資本從最初的200萬(wàn)元增加到目前的800萬(wàn)元，年營(yíng)業(yè)額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng )業(yè)的需要，也為更好地調動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施職工期股計劃。
公司的中長(cháng)期戰略目標，充分利用SD公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SD成為行業(yè)內占絕對優(yōu)勢的最大規模的專(zhuān)業(yè)團休。
二、改制方針
為實(shí)現上述目標，根據深圳和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結合SD公司的自身情況，期股計劃依據以下方針進(jìn)行：
1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內（3年內）員工按某個(gè)既定價(jià)格購買(mǎi)一定數量的SD公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務(wù)；
2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現金方式每年購買(mǎi)由《期股轉讓協(xié)議書(shū)》規定的期股數量；
3、各股東同股同權，利益同享，風(fēng)險同擔；
4、受讓方從協(xié)議書(shū)生效時(shí)起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無(wú)所有權；
5、此次期股授予對象限在SD公司內部。
三、公司股權處置
1、SD公司現有注冊資本200萬(wàn)元，折算成股票為200萬(wàn)股。目前公司的股權結構為：
股東 股票數量（萬(wàn)股） 比例（%）
自然人A 60 60
自然人B 40 40
2、在不考慮公司外部股權變動(dòng)的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：
股東 股票數量（萬(wàn)股） 比例（%）
A 84 84
B 56 56
職工持股 48 48
員工股權
留存股票 12 12
3、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即12萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái)每年業(yè)績(jì)評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶(hù)不足時(shí)可再通過(guò)增資擴股的方式增加。
四、職工股權結構
1、根據職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jì)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部門(mén)經(jīng)理和高級技術(shù)人員）、中層（部門(mén)副經(jīng)理和中級技術(shù)人員）。
2、SD公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡�，因此期股計劃的關(guān)鍵對象是核心層和中層。結合SD公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門(mén)（業(yè)務(wù)部、研發(fā)一部、研發(fā)二部、工程部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門(mén)副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負責人（根據工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀
況逐步擴大持股員工的人數和持股數量。
3、員工股內部結構：
對象 人數 股份（萬(wàn)股） 人均（萬(wàn)股/人） 比例（%）
核心層 5 8 1.6 33.33
中層 20 16 0.8 66.67
總計 25 24 100
4、公司留存帳戶(hù)中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長(cháng)期激勵制度期股計劃的期股來(lái)源。公司可結合每年的業(yè)績(jì)綜合評定，給予部分員工期股獎勵。
5、由于員工期股計劃的實(shí)施，公司的股權結構會(huì )發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池）的.方式可以保持大股東的相對穩定股權比例，又能滿(mǎn)足員工期股計劃實(shí)施的靈活性要求。
五、操作細則
1、SD公司聘請具有評估資格的專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，期股的每股原始價(jià)格按照公式計算：
P=V/2 000 000
�。ㄗⅲ篜為期股原始價(jià)格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，2000000為公司總的股數。）
2、期股是SD公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內按原始價(jià)格轉讓的股份。在按約定價(jià)格轉讓完畢后，期股即轉就為實(shí)股，在此之前期股所有者享有表決權和收益權，但無(wú)所有權，期股收益權不能得到現金分紅，其所得的紅利只能購買(mǎi)期股。具體運作由《期股管理規則》規范管理。
3、公司董事會(huì )從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會(huì )由董事長(cháng)、副董事長(cháng)及3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。
4、董事會(huì )下設立“員工薪酬委員會(huì )”，負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權運作。
5、公司此次改制設立公司留存股票帳戶(hù)，作為期股獎勵的來(lái)源。在員工期股未全部轉為實(shí)股之前，統一由留存帳戶(hù)管理。同時(shí)留存帳戶(hù)中預留一部分股份作為員工持續性期股激勵的來(lái)源，即畜水池。
6、員工薪酬委員會(huì )的運作及主要職責：
�。�1）薪酬委員會(huì )由公司董事長(cháng)領(lǐng)導，公司辦公室負責其日常事務(wù)；
�。�2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì )的運作資金，以發(fā)揮股權“畜水池”的作用；
�。�3）薪酬委員會(huì )負責期股的發(fā)行和各年度轉換實(shí)股的工作；負責通過(guò)公司留存帳戶(hù)回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。
7、此次改制期股計劃實(shí)施完畢后（3年后），SD公司將向有關(guān)工商管理部門(mén)申請公司股權結構變更。
8、公司每年度對員工進(jìn)行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A(yíng)和S級以上的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現金的方式兌付，而是根據公司當年的凈資產(chǎn)給 予相應數量的期股的方式兌現，而期股的運作辦法參見(jiàn)本次期股辦法。
9、公司董事會(huì )每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。
10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監會(huì )的有關(guān)規定執行。
11、如公司在期股計劃期限內（3年內）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉化為實(shí)股之前，持股職工對其無(wú)處置權，而如果期股已經(jīng)全部?jì)冬F，就應當作發(fā)起人股。
電子商務(wù)企業(yè)股權結構與職工持股計劃
作為高科技產(chǎn)物的電子商務(wù)公司的初始投入有時(shí)是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其 迅猛的商業(yè)擴張計劃，又由于企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才對于企業(yè)成功、擴張、乃至上市和后續發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國投資者對于此類(lèi)網(wǎng)絡(luò )公司一開(kāi)始就在股權結構和職工持股計劃上考慮了今后的持續融資與擴張的可能以及對企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才的吸引、激勵與制約的措施。目前，由于中國法律的障礙與限制，外商投資的電子商務(wù)公司對于持續融資的需要與職工持股計劃的安排一般置于境外投資方公
司層面上予以考慮。以下以開(kāi)曼注冊A公司為例來(lái)考察一下外商投資的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò )公司的股權結構與職工持股計劃：
一、境外投資方公司股權結構與職工持股計劃
1. 股本授權制度與股票分類(lèi) 開(kāi)曼注冊的A公司的股本制度和中國大陸的股本制度有極大差異。中國大陸的股本制度在登記制度上是每股等價(jià)、每股資本在公司成立前即予實(shí)繳的注冊資本制度，而開(kāi)曼法律規定股本制度是一種授權股本制度，即公司章程規定了總股本數額后，可以根據融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據需要劃分為不同種類(lèi)的股票，各種類(lèi)股行權價(jià)格及行權期可以有不同的規定。 如，A公司創(chuàng )立時(shí)確定了該公司的股份總額，然后計劃對該股份總額進(jìn)行分期募集（即股權融資），包括在A(yíng)公司符合上市標準后在公開(kāi)資本市場(chǎng)的初次融資（IPO）。A公司的第一輪股權融資的股份被劃分為普通股（common stock）、優(yōu)先股（preference stock）和職工期權（stock option）。這里A公司的風(fēng)險投資和A'公司創(chuàng )始人的股份在優(yōu)先股和普通股中都有安排，A'公司的高級管理與經(jīng)營(yíng)人員的股權則安排在職工期權中體現。
2. 股票期權計劃目前以美國為代表，股票期權授予范圍逐漸從公司高級管理人員擴大到一般員工，但股票期權所體現的主要是作為一種激勵與約束機制而非作為一種福利制度。制訂職工期權時(shí)須考慮以下因素：
�。�1） 授予時(shí)機 首先對于A(yíng)'公司創(chuàng )建時(shí)高級經(jīng)營(yíng)人員以及需要引進(jìn)的人才要有較厚重的股票期權的分配額度，并在勞動(dòng)合同中約定相應的的服務(wù)年限前提和兢業(yè)與績(jì)效獎勵期權股票的制約規定；其次對A'公司或A'B公司一般員工要有升職與業(yè)績(jì)突出獎勵期權股票的激勵制度。
�。�2） 股票來(lái)源 對A'公司或A'B公司職員而言，其被授予A'公司的股票期權都是A公司每一輪私募中預留的。除此之外，一般還可以通過(guò)發(fā)行新股、增資擴股、股權轉讓、上市公司回購股票的方式獲得一部分股票作為期權股票。
�。�3） 行權價(jià)格和數量 一般情況下，A'公司或A'B公司初創(chuàng )時(shí)給員工A公司的股票期權購買(mǎi)價(jià)格（即行權價(jià)格）是非常低的，近于無(wú)償。當A公司上市后，A公司的上市波動(dòng)股價(jià)即為A'公司或A'B公司職員持有的股票期權的市場(chǎng)價(jià)格。股票期權比例在總股份比例事先要有確定，對于不同級別的公司經(jīng)營(yíng)人員其賦予的股票期權在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權所占的比重愈大。 值得注意的是，美國國內稅法規定，激勵股票行權價(jià)格不能低于股票期權贈予日的公平市場(chǎng)價(jià)格。而且，當某高級管理人員擁有該公司10%以上的投票權，股東大會(huì )又批準他參加股票期權計劃時(shí)，則他的行權價(jià)格必須高于或等于贈予日的公平市場(chǎng)價(jià)格的110%，非法定股票期權的行權價(jià)可以低于市場(chǎng)公平價(jià)格的50%。
�。�4） 行權期限和速度 為了對期權持有人有一定的限制，一般規定在期權股票兌現期（即行權期限）開(kāi)始前1-2年為等待期，行權期限一般為5-10年，行權有效期限結束后仍沒(méi)有行權即按行權價(jià)格向A公司購入期權股票則視為放棄（option本身就是選擇權的意思）。行權速度可以是勻速的，即每年行權的期權數量相等；行權速度也可以是加速的，即每年行權的期權數量是遞增的。
�。�5） 行權的方式 只有股票期權的實(shí)際市場(chǎng)股價(jià)高于約定的購入價(jià)即行權價(jià)時(shí)行權才有意義。在選擇行權的情形下，A'公司或A'B公司職員可以選擇行權方式，即：可以依靠持有人個(gè)人完全支付；也可以在持有人以一定個(gè)人資產(chǎn)作抵押的前提下，由公司對持有人提供無(wú)息或低息貸款，制定相應的貸款計
劃和償還計劃，持有人還可以用期權所獲得的紅利來(lái)償還貸款。
�。�6） 兌現價(jià)格 A'公司或A'B公司職員持有的期權在渡過(guò)行權期限后拋售或轉讓的價(jià)格即為兌現價(jià)格，兌現價(jià)格當然在高于行權價(jià)時(shí)才有意義，其兌現價(jià)格的高低當然部分取決于期權持有人的努力工作。
二、境內電子商務(wù)企業(yè)職工持股計劃
中國電子商務(wù)的大發(fā)展還得依賴(lài)大量傳統工商企業(yè)尤其是經(jīng)濟主體的國有企業(yè)的上網(wǎng)工程，但我國目前公有制企業(yè)產(chǎn)權不清晰，用于期權的股票來(lái)源渠道是受公司法和證券法的限制無(wú)法解決，健全的公司法人治理結構尚未建立，應當在上市公司中實(shí)施的期權制受到尚未成熟的資本市場(chǎng)的限制，公司的財務(wù)制度和對經(jīng)營(yíng)者的評價(jià)體系不健全，故上述在我國一些外商投資的
電子商務(wù)企業(yè)中實(shí)行的期權制無(wú)法在其他國內合資的有限責任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺了一些針對國有企業(yè)的期權或類(lèi)期權的規定，主要有以下幾種模式：
1. 期股托管（武漢模式） 武漢由市國有資產(chǎn)控股公司對下屬企業(yè)法人代表實(shí)行年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險收入、 年功收入、特別年薪組成。其中風(fēng)險收入根據企業(yè)利潤核定，風(fēng)險收入30%為當年可兌現的現金，70%為企業(yè)股票期權。股票購買(mǎi)價(jià)格為上市公司當年年報公布后一個(gè)月的股票平均市價(jià)，由國有資產(chǎn)控股公司與法定代表簽定托管協(xié)議在一定期限內托管。股票在托管期間的表決權由托管單位行使，且不允許流通。
2. 期股激勵（上海模式） 上海國有控股公司的經(jīng)營(yíng)者可根據董事會(huì )規定，在任期內以約定價(jià)格購得該公司股票，享有分紅權和配股權，但該股票的流通必須在其任期結束才能行使。對非股份制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)者除年薪外，還以虛擬方式向其獎勵企業(yè)虛擬股份，待其任期結束后按規定支付約定價(jià)格。
3. 股權激勵（北京模式） 北京規定，經(jīng)公司出資人或董事會(huì )同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事會(huì )和經(jīng)理的持股比例應占群體持股的10%以上。經(jīng)營(yíng)者欲持股就須先出資，一般不少于10萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經(jīng)營(yíng)者三年任期屆滿(mǎn)，完成協(xié)議指標，再過(guò)兩年，可按屆滿(mǎn)時(shí)的每股凈資產(chǎn)獲得變現。如經(jīng)營(yíng)者未完成規定業(yè)績(jì)指標，公司不僅將取消其所擁有的類(lèi)期權及其收益，還將對其投入的現金做相應扣除。
上述的這些做法主要屬于期股方式與美國的期權制仍有很大區別。期股的最大特點(diǎn)在于只要經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)達標便可以不用花錢(qián)或花很少一點(diǎn)錢(qián)便可獲得約定股份。而期權則一是有償性，經(jīng)營(yíng)者須花錢(qián)購買(mǎi)；二是選擇性，經(jīng)營(yíng)者可以根據行權期滿(mǎn)后的市價(jià)選擇買(mǎi)與不買(mǎi)。期股與期權兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國現行法律框架下借企業(yè)電子商務(wù)之機結合企業(yè)改革與改制為國內公司的經(jīng)營(yíng)管理人員設計的期權方案可以考慮實(shí)股與虛股兩種方案。
1．期權實(shí)股方案
�。�1） 股票來(lái)源 主要是發(fā)行新股時(shí)預留一部分股票，或是增資擴股獲得一定股票，第三是公司大股東主要是國有法人股出讓一部分股票。
�。�2） 授予時(shí)機可與前述A'公司的做法相同。
�。�3） 行權價(jià)格與數量 由于我國股票市場(chǎng)的波動(dòng)性并非完全取決于公司業(yè)績(jì)，且由于期權制度剛剛開(kāi)始起步，通過(guò)對股票市價(jià)打折或對每股凈資產(chǎn)打折的方式確定行權價(jià)是可以考慮的方案。期權數量對于一個(gè)中型企業(yè)而言占總股權的1%比較適宜，大型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權具體數量可以職位高低、個(gè)人能力、業(yè)績(jì)表現加以規定。
值得指出的是，律師應注意現行法律對股份及股東數量的某些限制。對于股份公司，現行公司法對股東人數的要求，發(fā)起設立的是5人以上，募集設立的是1000人以上，其中募集設立的內部職工（含經(jīng)營(yíng)管理人員）股不得超過(guò)社會(huì )公眾股10%。對于有限責任公司，公司法要求股東人數在2至50人，對內部職工未做規定。對股份合作制企業(yè)，現行法規對股東人數未做規定；對內部職工持股要求是企業(yè)總股本的51%以上，非職工個(gè)人股不得超過(guò)企業(yè)總股本10%。因此，國有企業(yè)經(jīng)理持股計劃在非上市的股份有限公司和股份合作制企業(yè)中有直接實(shí)施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng )設新的股份種類(lèi)或有限地突破內部職工股不得超過(guò)社會(huì )公眾股10%的限制，或由股東在市場(chǎng)上直接購入股份用于贈予或出讓?zhuān)辉谟邢挢熑喂局�，持股人數需限制�?0人減原有股東的范圍內。
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