技術(shù)許可合同協(xié)議書(shū)
_________年_____月_____日 _________年______月______日
鑒于：許可方自其成立時(shí)起即為在斜拉索結構的供應和安裝領(lǐng)域的世界范圍內的專(zhuān)家，且其開(kāi)發(fā)了該些技術(shù)、提交了相關(guān)的專(zhuān)利申請并注冊了各種專(zhuān)利，技術(shù)許可合同。
鑒于：許可方和_________公司已經(jīng)根據中華人民共和國法律簽訂了一份合營(yíng)合同（合營(yíng)合同）以便對被許可方聯(lián)合進(jìn)行投資。被許可方的宗旨是在中華人民共和國促銷(xiāo)、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。
鑒于：根據合營(yíng)合同第23條規定，許可方應當與被許可方簽訂一份技術(shù)許可協(xié)議，根據該協(xié)議，許可方應當授予被許可方有關(guān)許可方斜拉索和懸索結構體系的營(yíng)銷(xiāo)、制造、供應和安裝方面的某些技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的許可（合營(yíng)公司業(yè)務(wù)）。
鑒于：各方同意訂立本技術(shù)許可協(xié)議以便確定有關(guān)技術(shù)許可以及被許可方使用技術(shù)的條款和條件，這些技術(shù)包括許可方所擁有及開(kāi)發(fā)的專(zhuān)利、專(zhuān)利申請、專(zhuān)有技術(shù)和知識產(chǎn)權。
有鑒于此，考慮到有關(guān)各點(diǎn)，雙方達成如下協(xié)議：
第一條 定義
在本技術(shù)許可協(xié)議及其適用中，除另有定義的術(shù)語(yǔ)外，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
協(xié)議或許可是指許可方和合營(yíng)公司簽訂的本技術(shù)許可協(xié)議。
區域是指中華人民共和國大陸地區（不包括香港特別行政區、澳門(mén)和臺灣）。
許可技術(shù)是指有關(guān)斜拉索和懸索結構并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的所有專(zhuān)有技術(shù)、體系、方法、工藝、專(zhuān)利和產(chǎn)品。
年度凈營(yíng)業(yè)額是指被許可方與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的所有金額和收入，不包括任何增值稅、營(yíng)業(yè)稅或其它類(lèi)似銷(xiāo)售稅收。
許可方體系是指有關(guān)斜拉索和懸索結構并屬于許可方的列于本協(xié)議附件一的專(zhuān)有技術(shù)、體系、方法、工藝。
專(zhuān)利是指許可方在區域內于合同簽署日取得的有關(guān)斜拉索和懸索結構的所有專(zhuān)利。
產(chǎn)品是指由合營(yíng)公司利用許可方根據本協(xié)議向被許可方授予的許可技術(shù)所制造的產(chǎn)品和材料。
第二條 許可的范圍
2．1 根據以下所規定的條款和條件，許可方在此授予被許可方且被許可方在此接受一項獨家、不可轉讓的在區域內使用許可技術(shù)的許可。
2．2 本許可僅授予給合營(yíng)公司業(yè)務(wù)且包括被許可方在區域內營(yíng)銷(xiāo)、部分制造、供應和安裝許可技術(shù)的權利。制造僅限于生產(chǎn)_________。
2．3 在本協(xié)議適用的全部期間，本協(xié)議可延伸至可能由許可方對許可技術(shù)作出的改進(jìn)。
2．4 上述第2．1條的`許可的授予，不包括被許可方的分許可授予權，但根據附件六由合營(yíng)公司和_________公司簽訂的制造分許可協(xié)議所規定的條件除外。
第三條 制造
3．1 被許可方應當根據本協(xié)議所規定的條款和條件制造產(chǎn)品。制造應由被許可方嚴格根據許可方的規范和公差（容限）來(lái)進(jìn)行。各方同意，產(chǎn)品制造應由合營(yíng)公司自己控制并承擔責任。
3．2 未經(jīng)許可方事先書(shū)面同意，被許可方無(wú)權以任何方式修改制造計劃和規范。
3．3 被許可方保證遵守許可方的所有質(zhì)量控制指示。各方同意，許可方雇員有權在任何時(shí)候了解并檢查安裝情況并采取質(zhì)量控制的任何行動(dòng)。
3．4 被許可方應只能在區域內其場(chǎng)地上制造產(chǎn)品。除被許可方的管理委員會(huì )或董事會(huì )決定的項目外，產(chǎn)品不得在其它地方銷(xiāo)售。產(chǎn)品的出口應當按照下面第7．9條的規定辦理。
3．5 如果許可方需要任何分銷(xiāo)或銷(xiāo)售，被許可方應當向許可方提供該產(chǎn)品的樣品以便控制。如果許可方在該控制中發(fā)現有任何不符合之處，被許可方承諾根據許可方的規范標準在許可方通知后三十（30）天內對該缺陷或不符合之處進(jìn)行補救。如果產(chǎn)品不符合許可方的規范或公差（容限），則不得進(jìn)行分銷(xiāo)或銷(xiāo)售。
第四條 許可方的協(xié)助
4．1 許可方應當通過(guò)交付文件、原型和／或樣品和／或使用指示的方式向被許可方提供專(zhuān)有技術(shù)和許可方體系和專(zhuān)利。各方同意，文件應當以英文版本提供，被許可方應當組織翻譯成中文并承擔其相應的費用。
4．2 許可方聲明，在本協(xié)議簽署日，不存在可能影響本協(xié)議履行并與本協(xié)議所述專(zhuān)利相矛盾的專(zhuān)利注冊。
4．3 各方承認，許可方體系已經(jīng)成功地被各種預應力／斜拉索技術(shù)委員會(huì )和批準機構所認可，合同范本《技術(shù)許可合同》。如果被許可方業(yè)務(wù)需要任何新的批準，則該種批準的申請應由被許可方辦理并由[許可方]協(xié)助，但費用應由被許可方承擔。
4．4 對于已經(jīng)注冊的專(zhuān)利，所有在區域內為維持專(zhuān)利注冊有效的費用應由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應的憑證后根據第四條的規定在特許權使用費之外每年償付給許可方。
4．5 如果許可方申請新的專(zhuān)利，則許可方應當通知被許可方并與其商量。如果被許可方希望在區域內使用新的專(zhuān)利，則所有與注冊以及為維持專(zhuān)利注冊有效的費用應由許可方支付并由被許可方在收到許可方的相應的憑證后每年償付給許可方。各方理解，許可方仍然是該新專(zhuān)利的所有權人。
4．6 如果被許可方選擇不使用專(zhuān)利，則許可方可決定在區域內注冊專(zhuān)利。在該種情況下，許可方應當承擔該注冊費并自由將其許可給區域內被許可方之外的其它實(shí)體。
4．7 許可方在區域內銷(xiāo)售或安裝許可方體系及其附加產(chǎn)品只能通過(guò)被許可方進(jìn)行，除下列外，不應授予任何第三方有關(guān)列于附件一上的許可技術(shù)或許可方體系或產(chǎn)品的其它許可：
�。�1）如果一個(gè)項目需要國際融資并規定在區域內進(jìn)口貨物包括上述許可；
�。�2）如果被許可方不能或不想對一個(gè)區域內的客戶(hù)銷(xiāo)售或利用許可方體系、方法和它們的附加產(chǎn)品或提供服務(wù)；
�。�3）如果許可方和被許可方同意這樣做。
4．8 如果需要，許可方將修改規格和圖紙以便符合中國的標準。
第五條 特許權使用費
5．1 對本許可被許可方須根據合營(yíng)協(xié)議每年就被許可業(yè)務(wù)所實(shí)現的總計年度凈營(yíng)業(yè)額計算，年度凈營(yíng)業(yè)額在_________萬(wàn)歐元以下的部分，使用費為凈營(yíng)業(yè)額的百分之四（4％），年度凈營(yíng)業(yè)額在_________萬(wàn)歐元以上的部分，使用費為凈營(yíng)業(yè)額的百分之三（3％）計算費用（特許權使用費），包括被許可方自本許可授予時(shí)起所有其業(yè)務(wù)的所有收入。
5．2 年度凈營(yíng)業(yè)額應構成被許可方的收入且包括所有有關(guān)由本許可所授予的許可技術(shù)的業(yè)務(wù)。
5．3 特許權使用費應由被許可方根據公歷季度支付（付款）。在每個(gè)日歷季度[后五（5）日]內，被許可方應向許可方支付根據上一日歷季度的凈營(yíng)業(yè)額計算的特許權使用費的付款。
5．4 在支付最後一個(gè)日歷季度的費用時(shí)，許可方應在每年的12月15日，向被許可方提供一份本日歷年需要支付的特許權使用費的發(fā)票，該發(fā)票根據預計并包括12月份的營(yíng)業(yè)額來(lái)計算被許可方的年度凈營(yíng)業(yè)額。被許可方在扣除已經(jīng)支付的付款后應當向許可方支付尚欠的特許權使用費。
5．5 最晚于下一年的5月15日，被許可方應當向許可方送達其經(jīng)過(guò)注冊會(huì )計師驗證的前一年度的年度凈營(yíng)業(yè)額。如果驗證的年度凈營(yíng)業(yè)額需要進(jìn)行任何調整，該種調整應當包括在下一期付款中。
5．6 所有的特許權使用費的支付應當在收到發(fā)票后通過(guò)銀行匯款以歐元進(jìn)行并匯到許可方指定的銀行帳戶(hù)。
5．7 被許可方應當向許可方提供所有有關(guān)欠款的必要的證據并使許可方取得任何雙重征稅的證明，如果有預提稅的話(huà)。
5．8 任何遲延支付特許權使用費的付款應當自動(dòng)承擔根據每月EONIA加上2％的利息并在下一期的特許權使用費的付款中支付。
5．9 被許可方同意，其將在本協(xié)議有效期內以許可方所指定或指示的方式保持、維持所有收入和所有支出的全部、完整和真實(shí)的記錄。
5．10 許可方有權不時(shí)未經(jīng)事先通知被許可方而派遣代表到被許可方的場(chǎng)地檢查被許可方的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)方法、服務(wù)、管理、財務(wù)記錄和行政管理，并確定其質(zhì)量以及被許可方遵守本協(xié)議規定的誠信。被許可方應當與許可方及其代表和代理人在該種檢查問(wèn)題上通力合作。
第六條 所有權
6．1 被許可方承認，許可方對許可技術(shù)享有所有權，本協(xié)議并不給予被許可方除授予的許可外的對許可技術(shù)的任何權利或利益。
6．2 被許可方同意，其將不做任何與許可方對許可技術(shù)的所有權相抵觸的行為且不對許可方作出或不協(xié)助第三方試圖對許可方作出任何有關(guān)該所有權有關(guān)的不利索賠。
6．3 被許可方同意，其將不對許可方對許可技術(shù)的權利提出異議，不反對許可技術(shù)的任何注冊，或不對本協(xié)議的效力或本協(xié)議所授予的許可提出異議。
6．4 盡管有本協(xié)議授予的許可以及本協(xié)議的任何規定，本協(xié)議并未授予被許可方有關(guān)沒(méi)有列于附件中的任何其它技術(shù)的任何權利或許可。
6．5 被許可方同意按照中華人民共和國法律或法規的要求或許可方的許可和愿望到相關(guān)政府機構辦理本協(xié)議的注冊備案手續。
6．6 所有有關(guān)本協(xié)議以及本協(xié)議授予許可的注冊備案費用應由被許可方承擔。
6．7 如果由許可方或被許可方或_________公司作出與技術(shù)直接相關(guān)的任何技術(shù)改進(jìn)，則許可方有權自行以其名義對這些改進(jìn)單獨申請專(zhuān)利。改進(jìn)將自動(dòng)推薦給被許可方作為本協(xié)議許可的延伸。
第七條 被許可方的義務(wù)
7．1 被許可方由于其有一定的關(guān)系和能力應用許可方體系和專(zhuān)利，故受到許可方的許可。因此，被許可方有義務(wù)確保最大程度地利用許可方所授予的體系、方法和其所附產(chǎn)品。為此，被許可方應當采取所有必要的手段促銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)并雇傭合格的人員完成這些任務(wù)。
7．2 被許可方每年應當向許可方報告其在區域內的銷(xiāo)售和業(yè)務(wù)情況以及其提交的投標清單。被許可方應當就每一個(gè)許可方體系和產(chǎn)品以及其關(guān)于下一年每一個(gè)許可方體系的預測提供一份在競爭和市場(chǎng)情況方面的年度報告。這一承諾是本合同的必要條款，被許可方承諾將及時(shí)履行這一承諾。
7．3 對許可方體系、工藝和產(chǎn)品的利用應當確保遵守適用的規則文件，被許可方應當盡其最大努力確保有最好的工作和
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