技術(shù)許可合同模板
許可人_________，是一家根據_________法律組建并存續的_________（許可人組織形式），注冊地址_________，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)_________。與被許可人_________，是一家根據中國法律組建并存續的_________（被許可人組織形式），注冊地址_________，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)_________。許可人和被許可人以下單獨稱(chēng)為一方，合稱(chēng)為雙方。
前言
A．許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商。
B．被許可人是中國一家_________產(chǎn)品制造商。
C．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見(jiàn)附件_________，以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)品）。
D．許可人同意按照有關(guān)部門(mén)法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。
雙方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協(xié)議如下：
1．定義和解釋
除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術(shù)語(yǔ)的含義見(jiàn)附錄一。
2．授予許可
2．1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實(shí)施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：
�。╝）于中國_________（�。________（市）在被許可人經(jīng)批準的設施內，使用許可人的技術(shù)資料、專(zhuān)利權和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權利；
�。╞）向被許可人的獨占客戶(hù)并且在被許可人的獨占區域內銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品的獨占權利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷(xiāo)售被許可產(chǎn)品的非獨占權利。
2．2 許可期限
第2．1（a）條項下授予的各項專(zhuān)利權許可的有效期自合同生效日或相關(guān)專(zhuān)利證書(shū)頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：
�。╝）相關(guān)專(zhuān)利權保護期屆滿(mǎn)；
�。╞）許可人有權授予許可的期限屆滿(mǎn)；或者
�。╟）根據本合同有關(guān)規定，本合同期限屆滿(mǎn)或者提前終止。
3．許可費
3．1 入門(mén)費和提成費被許可人應當：
�。╝）向許可人支付_________美元（入門(mén)費）；并且
�。╞）在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷(xiāo)售額的百分之_________。
3．2 其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關(guān)的技術(shù)資料、工具和信息的收集、拷貝或通過(guò)其他方式進(jìn)行的復制支付額外的費用。被許可人應在許可人發(fā)出有關(guān)付款通知后六十（60）日內向許可人支付上述費用。
4．記錄和支付
4．1 許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十（30）日內向許可人支付入門(mén)費。
4．2 提成費報告：在合同期限內，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開(kāi)始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書(shū)面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買(mǎi)方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限、沒(méi)有或者不能從許可產(chǎn)品買(mǎi)方或任何其他人收取欠款而進(jìn)行扣減。為確定提成費的數額，許可人會(huì )不時(shí)要求被許可人提供有關(guān)信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿(mǎn)足。
4．3 提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。
4．4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時(shí)發(fā)出的書(shū)面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶(hù)。
4．5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過(guò)程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時(shí)應從中代予扣繳有關(guān)的稅務(wù)預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關(guān)政府機關(guān)出具的關(guān)于稅務(wù)預提已經(jīng)及時(shí)繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務(wù)預提獲得稅收抵免或減讓?zhuān)辉S可人應向許可人提供該外國稅收機關(guān)要求提供的其他證據。
4．6 遲延支付利息：如果被許可人沒(méi)有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關(guān)利率（按照L1BOR美元六月期貸款利率加2％，逐日計算。）
4．7 支付不能：如果被許可人沒(méi)有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒(méi)有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒(méi)有義務(wù)向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進(jìn)或工具，或者繼續提供技術(shù)支持或培訓。
4．8 保存銷(xiāo)售紀錄：被許可人應就被許可產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況進(jìn)行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關(guān)的所有記錄進(jìn)行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間進(jìn)行，每日歷（季度）（年度）不超過(guò)（一）次，并且應至少提前兩（2）個(gè)工作日書(shū)面通知被許可人。如果通過(guò)審計發(fā)現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進(jìn)行相應的調整。如果通過(guò)審計發(fā)現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過(guò)審計發(fā)現被許可人支付的款項超過(guò)當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。
5．軟件和固件：
5．1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5．4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式制作的書(shū)面協(xié)議（軟件分許可）的規定向被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權利。
5．2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進(jìn)行管理和監督，以確保各買(mǎi)方／分被許可人遵守有關(guān)規定。如果買(mǎi)方／分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書(shū)面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機構）并采取許可人不時(shí)要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關(guān)權利和采取救濟措施。
5．3 固件權利：對于固件，被許可人應根據有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和／或其他標志，告知被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類(lèi)似行為，以及許可人對該固件享有專(zhuān)有權等。
5．4 被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進(jìn)行本合同允許或許可人另外書(shū)面批準的測試、培訓或展示活動(dòng)，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時(shí)，必須如同被許可產(chǎn)品的買(mǎi)方／分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。
5．5 第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過(guò)其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進(jìn)行分許可專(zhuān)門(mén)用于本合同項下目的。進(jìn)行分許可時(shí)應另行簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：
�。╝）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關(guān)條款和條件；
�。╞）被許可人應就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進(jìn)行分許可及時(shí)向許可人進(jìn)行報告并支付費用，以使許可人能夠滿(mǎn)足其對第三方軟件提供商的合同義務(wù)；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復制和其他行為的合理收費及相關(guān)管理成本；以及
�。╟）被許可人應就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進(jìn)行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費用或開(kāi)銷(xiāo)的索賠和責任（包括律師費和開(kāi)銷(xiāo)）向許可人及其關(guān)聯(lián)機構進(jìn)行補償并使其免受損害。
5．6 第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時(shí)獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5．5條的規定合理考慮向被許可人進(jìn)行分許可。
5．7 第三方軟件許可幫助：對于許可人沒(méi)有法定或合同權利對被許可人進(jìn)行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進(jìn)行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。
5．8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進(jìn)行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。
5．9 相關(guān)源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無(wú)義務(wù)向被許可人授予任何性質(zhì)的分許可。
6．技術(shù)資料和工具的交付
6．1 許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內開(kāi)始向被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具。
6．2 首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術(shù)資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_________（地點(diǎn)）的廠(chǎng)房中所采取的形式。（在合同期限內，如果許可人對技術(shù)資料進(jìn)行任何改進(jìn)，用于許可人在其于_________（地點(diǎn)）的廠(chǎng)房?jì)冗M(jìn)行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）
6．3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術(shù)資料和工具的運送工作，費用由_________支付。許可人在其廠(chǎng)房?jì)认虮辉S可人指定并安排的普通承運人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付。
6．4 被許可人對工具的'使用：在任何情況下，許可人都沒(méi)有任何義務(wù)就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進(jìn)行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6．5 被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機構運營(yíng)的各個(gè)主機電腦系統、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設施（包括但不限于工作站及與之相連的個(gè)人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務(wù)。
3．6 ．6資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術(shù)資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據許可人的指示，向許可人歸還并／或銷(xiāo)毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內向許可人書(shū)面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷(xiāo)毀。
7．技術(shù)支持和培訓
7．1 許可人培訓義務(wù)許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術(shù)支持和培訓。
7．2 額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓。這種收費應包括基于所使用人員的相關(guān)成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關(guān)的費用開(kāi)銷(xiāo)（例如對有關(guān)設施的使用、獲得外部資源、服務(wù)和材料所產(chǎn)生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內足額支付所有相關(guān)費用。
8．部件采購、分包
8．1 許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買(mǎi)許可人部件。
8．2 第三方部件供應：被許可人應有權根據（經(jīng)批準的條款）（被許可人和經(jīng)批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）處購買(mǎi)第三方部件。
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