斯太爾溢價(jià)購海外不良資產(chǎn)致高管集體“出走”

　　博盈投資自2013年“賣(mài)殼”重組更名為斯太爾已近5年，然而轉型之路卻走得異常艱辛，重組后遺癥并發(fā)：高管頻頻辭職，收購標的未能兌現的業(yè)績(jì)，補償也遲到良久。

　　《證券日報》記者多次致電斯太爾證券部，但公司電話(huà)一直無(wú)人接聽(tīng)。

　　公司高管集體“出走”

　　2018年4月3日，斯太爾發(fā)布公告稱(chēng)，董事會(huì )收到財務(wù)總監姚炯和證券事務(wù)代表馮永飛分別遞交的書(shū)面辭職報告。此次高管辭職并非偶然，這已經(jīng)是公司近半年內的又一次高管“攜手出走”。

　　此前的2017年12月13日，公司獨立董事胡道琴辭職。同年12月29日，公司總經(jīng)理吳曉白、副總經(jīng)理樓新芳和董事及董事會(huì )秘書(shū)孫琛、監事會(huì )主席高立用相繼辭職。同一天，董事長(cháng)劉曉疆也辭去職務(wù)。

　　有報道分析，上述人員的離職有“被離職”之嫌：或與公司起訴控股股東有關(guān)。據了解，此次訴訟事項為討要2016年度業(yè)績(jì)補償款4.87億元及相關(guān)違約金，而原告法定代表人正是劉曉疆。

　　事件追溯至2013年1月份，彼時(shí)，公司擬向英達鋼構以及長(cháng)沙澤瑞等五家創(chuàng )投機構發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購買(mǎi)斯太爾(更名前為武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)100%股權及向其全資子公司奧地利SteyrMotorsGmbH有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Steyr Motors”）增資。新晉控股股東英達鋼構彼時(shí)承諾，斯太爾2014年至2016年的扣非凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元，斯太爾與英達鋼構于2015年6月份，簽署了《利潤補償協(xié)議》。

　　2014年，斯太爾只實(shí)現了約7400萬(wàn)元扣非凈利潤，為當期承諾業(yè)績(jì)的32%；2015年，斯太爾則更是虧損1057萬(wàn)元（扣非后），較承諾凈利潤的“缺口”近3.51億元。通過(guò)拖延和分期付款的方式，英達鋼構總算是完成了2014年和2015年的業(yè)績(jì)補償。但是，2016年業(yè)績(jì)補償承諾沒(méi)有如期完成，與承諾利潤數差額為4.87億元。根據協(xié)議約定，英達鋼構應在規定時(shí)間內將這4.87億元現金補償交付斯太爾。雖然斯太爾多次催收，英達鋼構也屢次承諾籌措資金，但時(shí)至2017年12月15日，斯太爾控股股東英達鋼構未及時(shí)履行業(yè)績(jì)補償承諾，被上市公司起訴。但截至起訴日，英達鋼構一直未向斯太爾支付任何款項。

　　2018年1月25日，斯太爾發(fā)布公告稱(chēng)，收到控股股東英達鋼構支付的500萬(wàn)元業(yè)績(jì)補償款。3月24日，公司公告稱(chēng)，法院已于3月15日進(jìn)行了開(kāi)庭審理，將擇期宣判，法院還對英達鋼構持有的公司股票辦理了輪候凍結。

　　值得注意的是，在公司發(fā)布上述訴訟公告后，斯太爾高層就開(kāi)始了頻繁變動(dòng)。

　　更有投資者分析稱(chēng)：“公司控股股東英達鋼構這么做無(wú)非是因為公司起訴他們，他們現在還不起錢(qián)才這么做�！蓖顿Y者懷疑：“公司管理層并非自愿辭職，（辭職）實(shí)屬管理層與控股股東的博弈所致�！�

　　那么管理層頻繁變動(dòng)，會(huì )不會(huì )影響公司日后的治理呢？

　　斯太爾管理層集體“出走”或有不得已的苦衷，但當初參與重組的機構投資者，在這種局勢下，也在著(zhù)急“出逃”。

　　2018年3月20日，斯太爾發(fā)布公告稱(chēng)，股東長(cháng)沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞此前分別與眾誠泰業(yè)簽署意向書(shū)，擬向眾誠泰業(yè)協(xié)議轉讓公司股份1.98億股（占總股本的25.1%），交易或涉及公司第一大股東變更，但各方未能簽署正式轉讓協(xié)議。

　　3月19日，斯太爾收到告知函，目前各方已就交易的主要商業(yè)條件等達成一致，股權轉讓工作將繼續推進(jìn)。

　　這已經(jīng)是斯太爾自2017年5月份至今的第四次籌劃“易主”。長(cháng)沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞四個(gè)股東能否順利“跑路”，眾誠泰業(yè)是否接盤(pán)斯太爾“亂局”，還有待進(jìn)一步觀(guān)察。

　　溢價(jià)收購海外資產(chǎn)嘗苦果？

　　值得一提的是，英達鋼構收購S(chǎng)teyr Motors目的是吸收奧地利斯太爾核心技術(shù)，逐步形成本土化研發(fā)和生產(chǎn)優(yōu)勢，滿(mǎn)足柴油發(fā)動(dòng)機軍品以及民品領(lǐng)域的市場(chǎng)需求，然而溢價(jià)收購形成的高額商譽(yù)為上市公司利潤實(shí)現埋下隱患。

　　數據顯示，2013年，公司通過(guò)收購斯太爾動(dòng)力公司商譽(yù)賬面價(jià)值高達3.47億元。

　　斯太爾于2018年1月份發(fā)布2017年業(yè)績(jì)預告稱(chēng)，公司預虧1.58億元。公司方面表示，主要受制于國家內燃機排放政策的持續收緊，柴油發(fā)動(dòng)機民品領(lǐng)域各項運營(yíng)工作進(jìn)程緩慢，不及預期，結合奧地利斯太爾部分已簽銷(xiāo)售合同延后執行但定制產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和服務(wù)支出增加的經(jīng)營(yíng)現狀，致使合并報表商譽(yù)大幅減值約1.9億元（暫估數，具體金額需評估機構確認），導致報告期公司整體虧損約1.58億元。

　　記者翻閱此前《非公開(kāi)發(fā)行預案》得知，Steyr Motors2010年、2011年及2012年前三季度的凈利潤分別為687.23萬(wàn)歐元、687.66萬(wàn)歐元和188.55萬(wàn)歐元，按當年的匯率折合成人民幣約分別為6185.07萬(wàn)元、5363.75萬(wàn)元、1532.91萬(wàn)元，而當時(shí)英達鋼構何以做出3年累計實(shí)現11.8億元的業(yè)績(jì)承諾？Steyr Motors的核心競爭力究竟怎樣？

　　公開(kāi)資料顯示，在收購之前，武漢梧桐在2013年1月份公告稱(chēng)，Steyr Motors所研發(fā)的柴油機發(fā)動(dòng)機排放能夠達到歐六標準，處于世界領(lǐng)先地位。2013年、2014年年報中，“歐六”的相關(guān)表述還在，到了2015年則消失了，該年年報稱(chēng)，在擁有四大核心技術(shù)的同時(shí)，公司具備國五（歐五）、歐六排放技術(shù)升級的研發(fā)能力，能夠滿(mǎn)足未來(lái)排放標準升級及新能源大規模市場(chǎng)化應用需求。Steyr Motors非但沒(méi)有研發(fā)出滿(mǎn)足未來(lái)排放標準的產(chǎn)品，反而只具備歐六排放技術(shù)升級的研發(fā)能力。如果僅是如此，那么說(shuō)明其研發(fā)遠遠落后于競爭對手。

　　據此前《非公開(kāi)發(fā)行預案》顯示，Steyr Motors已獲得PRAMAC的M14意向訂單10000臺，GAZ 的M14意向訂單至少20000臺。

　　然而根據公開(kāi)信息，Steyr Motors自2007年以來(lái)的真實(shí)產(chǎn)量數據要么未經(jīng)驗證，要么語(yǔ)焉不詳，有違邏輯。3萬(wàn)臺意向訂單金額巨大，再從Steyr Motors近三年的盈利情況來(lái)看，也與其自稱(chēng)的“獲得了大批訂單且供貨穩定”的情況不相符。

　　自2013年1月份博盈投資啟動(dòng)重組方案以來(lái)，五年過(guò)去了，當時(shí)描述給市場(chǎng)的各種美好，各種承諾，彼時(shí)天花亂墜，此時(shí)一地雞毛。有市場(chǎng)分析人士指出，“創(chuàng )投+上市公司”模式中，交易標的通常會(huì )被各種包裝，交易結構也會(huì )被各種設計，投資者甚至某些交易對手，也會(huì )被亂花迷眼，但交易標的資質(zhì)如何，會(huì )在時(shí)間的檢驗中逐漸露出真實(shí)面容。

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