合資經(jīng)營(yíng)合同(通用15篇)

　　隨著(zhù)人們對法律的了解日益加深，合同對我們的幫助越來(lái)越大，簽訂合同能促使雙方規范地承諾和履行合作。那么一份詳細的合同要怎么寫(xiě)呢？下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合資經(jīng)營(yíng)合同1

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）

　　英文名稱(chēng)為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　合營(yíng)一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條合營(yíng)各方應各自負責完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資；

　�。ǘ�）辦理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。ㄈ�）辦理申請土地使用權的手續；

　�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　�。�六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　�。ㄊ�）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至XX市目的地；

　�。ǘ�）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　�。ㄈ�）提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。ㄋ模┡嘤柡腺Y企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　�。ㄎ澹┴撠熂夹g(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力

　　穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章董事會(huì )

　　第十五條合資企業(yè)設董事會(huì )，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì )正式成立之日。

　　第十六條董事會(huì )由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)_________人，董事長(cháng)由_________方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

　　對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事（或董事會(huì )全體董事）一致通過(guò)方可作出決定：

　�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。

　�。ǘ�）合資企業(yè)的中止、解散。

　�。ㄈ�）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。

　　第十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其取權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十一條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職，董事會(huì )可以隨時(shí)解聘。

　　第九章設備購買(mǎi)

　　第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買(mǎi)。

　　第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內（或境外）市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷(xiāo)售：_________

　　第二十九條為了在中國境內我銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，在中國境內外設立銷(xiāo)售、維修的分支機構。

　　第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會(huì )確定后報工商管理部門(mén)登記。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計與統計

　　第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規繳納個(gè)人所得稅。

　　第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規的規定提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。

　　本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十五條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。

　　第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業(yè)的`各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規定由合資企業(yè)董事會(huì )決定。

　　第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì )組織

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和中國其它勞動(dòng)管理法規，經(jīng)董事會(huì )研究制度管理方案，通過(guò)合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報XX市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。

　　第十四章合營(yíng)期限

　　第四十三條合資企業(yè)的期限為_(kāi)__

　　______年。合資企業(yè)的合營(yíng)期限從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　合營(yíng)各方一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限并簽署書(shū)面協(xié)議后，應在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　�。ㄒ唬┖蠣I(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）合資企業(yè)嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。ㄈ�）因不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的；

　�。ㄎ澹┖蠣I(yíng)一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�六）合資企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會(huì )或合營(yíng)各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

　　第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營(yíng)一方不履得合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關(guān)有權報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續經(jīng)營(yíng)的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第四十九條合營(yíng)任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)，守約方有權向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營(yíng)者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第五十條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)失，根據實(shí)行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章?tīng)幾h的解決

　　第五十二條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過(guò)友好協(xié)商或調解解決。

　　如果協(xié)商或調解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過(guò)程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書(shū)寫(xiě)。

　　第五十六條按本合同規定的各項原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓、銷(xiāo)售協(xié)議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時(shí)同。

　　第五十八條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權力、義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營(yíng)企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

合資經(jīng)營(yíng)合同2

　　合同編號：141719

　　目錄

　　序言

　　中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　1.1本合同的合營(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國籍___________;

　　_____國___________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在___________國___________地登記注冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________(如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)_________有限公司.

　　外文名稱(chēng)__________________.

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

　　1.3合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規定.

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據具體情況寫(xiě))

　　2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：__________________

　　2.2.1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________年_________.

　　2.2.2隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又羅________.

　　(注：要根據具體情況寫(xiě))

　　2.2.3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理.具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3.1合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元.占注冊資本_________%

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內.不得減少其注冊資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元.廠(chǎng)房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現金_________元.機械設備_________元.工業(yè)產(chǎn)權______元.專(zhuān)有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后_______天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續.

　　3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4.1合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險.

　　4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限.

　　第五章合營(yíng)期限及終止合同

　　5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后.即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)______年.合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止.

　　5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限.應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請.

　　每次延長(cháng)以_______年為限.

　　5.3在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定.

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6.1.1甲方責任：

　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請.注冊登記手續;

　　辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　按_______條的規定.提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責任：

　　按第_______條的規定.提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權(詳見(jiàn)附件一).

　　為使合營(yíng)公司得到_______產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓.乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章董事會(huì )

　　7.1合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構.

　　董事會(huì )由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長(cháng)由甲方委派.設副董事長(cháng)______名，由_______方委派.

　　7.2董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年.任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

　　7.3董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行.

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)______年.

　　8.2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責.

　　8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　9.1合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù).也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù).

　　9.2合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì )計年度.公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))

　　9.3合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名.總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行.總會(huì )計師由_______方推薦，副總會(huì )計師由_______方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命.

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10.1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定.

　　第十一章設備、原材料和配件的`采購

　　11.1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi).對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

　　11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購.

　　第十二章納稅

　　12.1合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金.

　　12.2合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

　　第十三章保險

　　13.1合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續.

　　第十四章違約責任

　　14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

　　14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見(jiàn)附件______).

　　14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明.

　　15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　16.1發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決.當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

　　第十七章適用法律

　　17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng).

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現.

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準.

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書(shū)就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見(jiàn)證人：(簽字)_____________

　　____________國_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見(jiàn)證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日于____地

合資經(jīng)營(yíng)合同3

　　第一章總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它法規，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省XX市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　在中國XX市XX區登記注冊。

　　其法定地址：杭州XX區__________路20號建工大廈內

　　聯(lián)系地址為：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

　　法人代表：_______________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第三條合資公司名稱(chēng)為：杭州__________管理顧問(wèn)有限公司

　　英文名稱(chēng)為：_______________ co． ltd．

　　合資公司的法定住所：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

　　郵政編碼：_________________________

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

　　第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國際合作與交流，努力服務(wù)好國內政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

　　第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴大經(jīng)營(yíng)范圍）。

　　第四章投資總額與注冊資本

　　第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

　　第九條合資公司注冊資本為30萬(wàn)人民幣。

　　第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

　　乙方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

　　第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內繳清。

　　第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章合資各方的責任

　　第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

　　3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施；

　　5．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員；

　　6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

　　7．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　乙方責任：

　　1．按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

　　2．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第十五條董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長(cháng)_____名。董事、董事長(cháng)任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。董事長(cháng)由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長(cháng)由乙方派員擔任。

　　第十六條 1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2．決定有關(guān)董事的報酬和監事的報酬事項；

　　3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金貸款等）；

　　4．審議、批準監事的報告；

　　5．批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7．批準公司的`重要規章制度；

　　8．決定設立分支機構；

　　9．修改公司規章；

　　10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11．對股東轉讓出資作出決議；

　　12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師、審計師、律師等高級職員；

　　13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔�；驅⒐�司款項借給股東（或股東以外的第三人）

　　14．負責合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　15．決定三項基金的提取比例；

　　16．其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會(huì )成員一致通過(guò)；對于其它事項，由二分之一以上董事通過(guò)。

　　第十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

　　第十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第二十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議研究，可隨時(shí)撤換。

　　第八章勞動(dòng)管理

　　第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第九章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

　　第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定，繳納各項稅金。

　　第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第二十五條合資公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十六條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查，稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

　　第二十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。

　　第十章合資期限

　　第二十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第十一章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

　　第十二章保險

　　第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章合同的修改、變更與解除

　　第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十三條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條由于一方不履行本合同，章程規定的義務(wù)或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十四章違約責任

　　第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

　　第三十六條由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立

　　即將事故情況書(shū)面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律適用

　　第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章?tīng)幾h的解決

　　第三十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十八章文字

　　第四十一條本合同用中文寫(xiě)成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權利義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

　　第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亞__________________公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________

合資經(jīng)營(yíng)合同4

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話(huà)：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話(huà)：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，同意在_________合資經(jīng)營(yíng)“_________”。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)________，外文名稱(chēng)為：_________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的范圍及規模

　　第六條 合營(yíng)各方經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)銷(xiāo)售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產(chǎn)規�？稍黾�，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營(yíng)各方的出資額共為_(kāi)________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條 合營(yíng)各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照后三個(gè)月內一次繳付。

　　第十三條 合營(yíng)各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營(yíng)各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續，合營(yíng)各方在合營(yíng)期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營(yíng)各方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 合營(yíng)各方應各自負責完成以下事宜：

　　_________方責任：辦理為設立合營(yíng)公司向國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營(yíng)公司所需設備的訂購進(jìn)口報送手續和在中國境內的運輸，協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　_________方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓，以使合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _________方為合營(yíng)公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)目的要求的'，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學(xué)習。

　　_________方按照合同協(xié)議規定，協(xié)助先進(jìn)設備選型和購買(mǎi)，提供先進(jìn)的技術(shù)。

　　第十六條 合營(yíng)各方密切配合應在合營(yíng)公司開(kāi)工六個(gè)月培訓期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到_________％。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷(xiāo)售合同規定執行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％。

　　第十九條 合營(yíng)公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負責銷(xiāo)售國外市場(chǎng)，合營(yíng)公司參與銷(xiāo)售價(jià)格應參照國際市場(chǎng)價(jià)格由董事會(huì )制訂。

　　第二十條 合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十一條 為了在中國境內外產(chǎn)品銷(xiāo)售及進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經(jīng)批準后應向原登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第二十二條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會(huì )商定，然后按有關(guān)規定向工商行政管理部門(mén)辦理商標注冊手續。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十三條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十四條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，并決定合營(yíng)公司的一切重大事宜：

　　1．合營(yíng)公司章程的修改；

　　2．合營(yíng)公司的解散終止；

　　3．合營(yíng)公司注冊資本的增加轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合營(yíng)公司和其它經(jīng)濟組織合并。

　　對重大問(wèn)題應根據平等互利的原則協(xié)調，一致通過(guò)，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問(wèn)題，可采用多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)。

　　第二十六條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次會(huì )議，由董事長(cháng)召集董事會(huì )并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長(cháng)或召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。會(huì )議一般應在_________市，必要時(shí)也可在中國的其它城市或國外的適當地點(diǎn)召開(kāi)。董事會(huì )的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會(huì )聘請公證會(huì )計師一人列席董事會(huì )會(huì )議。公證會(huì )計師有權審閱合營(yíng)企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會(huì )計檔案并向董事會(huì )提出報告和建議。董事會(huì )可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會(huì )。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會(huì )任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權。

　　第三十一條 經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換或處分。

　　第十一章 設備材料購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托方在國外市場(chǎng)購買(mǎi)原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時(shí)，應邀請_________方派人參加，價(jià)格應經(jīng)合營(yíng)公司同意。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌建和建設期間，在董事會(huì )下設立籌建小組，負責生產(chǎn)廠(chǎng)房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長(cháng)，副組長(cháng)各一人，籌建組長(cháng)副組長(cháng)由董事會(huì )任命，組長(cháng)和副組長(cháng)對生產(chǎn)準備工作進(jìn)行實(shí)施和監督，準備工作完成后由董事會(huì )驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷(xiāo)。

　　第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導下負責對設計、工程質(zhì)量設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建小組根據_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內購置和加工的設備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專(zhuān)門(mén)簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì )研究具體方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )集體或個(gè)別的訂立合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報_________市勞動(dòng)管理部門(mén)批準。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。合營(yíng)公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定辦理，合營(yíng)公司將根據本公司具體情況，由董事會(huì )討論通過(guò)，制定會(huì )計制度，并付諸實(shí)行。

　　第四十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫(xiě)，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_________方應予同意，其所需一切費用由_________方負擔。

　　第四十七條 合營(yíng)公司在中國銀行_________分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會(huì )計決算。

　　第四十八條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第四十九條 合營(yíng)公司的合格產(chǎn)品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有關(guān)規定辦理。

　　第五十條 合營(yíng)各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿(mǎn)五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營(yíng)公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會(huì )討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時(shí)，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規定辦理。

　　第五十三條 合營(yíng)公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條 合營(yíng)公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時(shí)，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第五十五條 合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿(mǎn)后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營(yíng)，可在合同期滿(mǎn)前六個(gè)月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿部（或其它的委托機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第五十七條 出現下列各項情況時(shí)，合同也可提前終止：

　　1．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_________％或不能恢復時(shí)。

　　2．遭受不可抗力的外來(lái)影響，合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難而無(wú)法繼續時(shí)。

　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無(wú)法經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　發(fā)生上述情況，合營(yíng)各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書(shū)，報中華人民共和國對外經(jīng)貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條 終止合同時(shí)，由董事會(huì )提出財產(chǎn)清理的方案，報請當地的財政部門(mén)和開(kāi)戶(hù)銀行審核并委托在中國注冊的公證會(huì )計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續，交回營(yíng)業(yè)執照，停止一切營(yíng)業(yè)活動(dòng)。

　　第十六章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價(jià)值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營(yíng)違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第六十六條 合營(yíng)各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應交出資額的百分之_________的違約金給合營(yíng)公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬合營(yíng)公司幾方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書(shū)。

　　第二十章 場(chǎng)地使用費

　　第六十九條 合營(yíng)公司使用的場(chǎng)地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營(yíng)公司租用場(chǎng)地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關(guān)部門(mén)規定執行，_________合營(yíng)公司租用_________方廠(chǎng)房、倉庫暫定為_(kāi)________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________萬(wàn)元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營(yíng)公司其它各方，并應在_________天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )。根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條 在仲裁過(guò)程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫(xiě)成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同5

　　第一條總則

　�。�.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）；

　�。洌澹婀煞萦邢薰�司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。

　�。�.２.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　�。�.１.合資公司的中文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。�.２.合資公司的英文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。ê�(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。

　�。�.２.公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。

　�。�.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　�。�.４.設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　�。�.１.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。

　�。�.２.上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。

　�。�.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　�。�.４.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　�。�.５.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。

　　第五條董事會(huì )及組織機構

　�。�.１.董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。

　�。�.２.董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　�。�.３.董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于６月和１２月），由董事長(cháng)召集并主持。

　　董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（２０）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　�。�.４.需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括：

　�。ǎ保┕�司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>

　　公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　　公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免；

　　公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度；

　　公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

　　公司的人員培訓計劃；

　　其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董

　　事會(huì )的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì )批準。

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務(wù)

　�。�.１.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　�。�.２.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　根據中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的`辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續；

　　甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　�。�.３.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　�。�.１.董事會(huì )應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）�；I建組工作計劃由董事會(huì )決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng)，但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。

　�。�.２.新廠(chǎng)房的建筑，籌建小組按第６.２.款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。

　�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長(cháng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　�。�.１.每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　�。ǎ保┌凑罩袊�有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　�。ǎ玻┌凑罩袊�有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額；

　�。ǎ常┌凑斩�事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　�。ǎ矗┌凑罩袊�有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。

　�。�.２.按照“廣東省經(jīng)濟特區條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　�。�.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動(dòng)工資

　�。�.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區條例”公司有權利：

　�。ǎ保┛梢元毩⒔�(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；

　�。ǎ玻┕陀弥袊�職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個(gè)月至６個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工，可予以

　　解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；

　�。�.２.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制；

　�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；

　�。�.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報理由，辦理清債手續，其資產(chǎn)可轉讓?zhuān)�資金可匯出。

　　第十條會(huì )計與審計

　�。保�.１.公司應按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會(huì )統一條例建立會(huì )計制度。

　�。保�.２.公司應在財務(wù)年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應包括該會(huì )計期間終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

　�。保�.３.公司應在財務(wù)年度終結后三十（３０）天內編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應以中英文編制并由董事會(huì )委托的經(jīng)政府注冊的一家會(huì )計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。

　�。保�.４.甲方和乙方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后一（１）個(gè)月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　�。保�.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門(mén)批準后，公司收到批準書(shū)后的１個(gè)月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。主管審批部門(mén)批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

　�。保�.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長(cháng)。延長(cháng)期限屆時(shí)將另行商定。

　�。保�.３.當期限屆滿(mǎn)前六（６）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（５）年的延長(cháng)。

　�。保�.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　�。保�.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)及中國主管審批部門(mén)的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　�。ǎ保┕�司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；

　�。ǎ玻�為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書(shū)面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓?zhuān)?/p>

　�。ǎ常┕�司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關(guān)于轉讓的相應部份權利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。ǎ矗┕�司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　�。保�.１.當出現下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應在合同終止前的六十（６０）天內發(fā)出：

　�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感�布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散；

　�。ǎ玻┰谝环讲宦男斜竞贤�規定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書(shū)應說(shuō)明違約的事項及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。ǎ常┰陔p方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)。

　�。保�.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應本著(zhù)公平合理的原則，按合同規定執行。

　�。保�.３.當公司期滿(mǎn)或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì )應制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì )成員。清算委員會(huì )可聘請在中國注冊的會(huì )計師、律師擔任并向董事會(huì )提出建議。

　�。保�.４.根據中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會(huì )可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。保�.５.若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì )可以按分項售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙方次之。

　�。保�.６.違約一方，必須對申請結束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　�。保�.１.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)填交新廠(chǎng)房的用地申請書(shū)，取得規劃部門(mén)的批準，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。

　�。保�.２.按照經(jīng)濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　�。保�.在合同期內，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　�。保�.１公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區內的有關(guān)法律、規章及條例。

　　在此法律、規章及條例中尚無(wú)規定時(shí)，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　�。保�.２.公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　�。保�.１.在執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

　�。保�.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會(huì )以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調解。

　�。保�.３.若調解于三十（３０）天內不能解決時(shí)，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

　�。保�.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　�。保�.１.雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務(wù)時(shí)，應把本合同規定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(cháng)，延長(cháng)的時(shí)間應與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　�。保�.２.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門(mén)確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（９０）天時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續執行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語(yǔ)言

　�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以合同主件為準。

　�。保�.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　�。保�.３.本合同內書(shū)寫(xiě)的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　�。保�.４.本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě)，而兩種文字具有同等法律效力。

　�。保�.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等效力。

　�。保�.６.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　�。玻�.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　�。玻�.３.本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　�。玻�.１.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應提前一（１）個(gè)月以書(shū)面通知對方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規定。

合資經(jīng)營(yíng)合同6

　　前言

　　____與____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________

　　英文名稱(chēng)為：________

　　2．2合營(yíng)公司的法定地址：________

　　2．3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有年產(chǎn)____只各種規模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4．1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)___美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

　　4．2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________％，其余____％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5．1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6．1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)___只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8．1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期____年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8．3．1合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8決定在中國境內外設立分支機構事宜，

　　8．3．9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。

　　董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9．1合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10．1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組長(cháng)一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調試等）。

　　11．2．2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6負責合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12．1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。

　　13．3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記賬法，按權責發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的`會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起____年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如合營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15．1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占____，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負責。

　　21．4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

合資經(jīng)營(yíng)合同7

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規規定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)酒吧（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒吧”）事宜達成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱(chēng)：

　　2、經(jīng)營(yíng)地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門(mén)最終核準經(jīng)營(yíng)范圍為準）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據為準。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務(wù)承擔

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng )收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務(wù)承擔：如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生債務(wù)的，合伙債務(wù)應先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以?xún)斶�；合伙財產(chǎn)不足清償到期債務(wù)的，合伙人承擔無(wú)限連帶責任。清償數額超過(guò)規定的其虧損分擔比例的合伙人，有權向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責人及合伙事務(wù)執行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負責人，其權限為：

　�。�1）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�2）對合伙項目進(jìn)行運營(yíng)管理；

　�。�3）購進(jìn)常用貨物。

　　2、其他合伙人的權利：

　�。�1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　�。�2）聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　�。�1）訂立經(jīng)營(yíng)價(jià)格；

　�。�2）支付合伙債務(wù)；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　�。�4）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；

　�。�5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)：

　�。�6）轉讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權利：

　�。�7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

　　4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執行事務(wù)及合伙的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權人不得以其債權抵銷(xiāo)其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執行合伙人的財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權；其他合伙人未購買(mǎi)，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；

　�。�3）原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

　　2、退伙

　�。�1）自愿退伙。在經(jīng)營(yíng)期限內，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙企業(yè)的法定事由時(shí)，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當然退伙。合伙期限內，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無(wú)民事行為能力人、個(gè)人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時(shí)，該合伙人當然退伙。

　�。�3）除名退伙。合伙人因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失或執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當行為時(shí)，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的.數額。

　�。�5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉讓

　　合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的第三人轉讓?zhuān)�須�?jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權利義務(wù)

　　1、合伙人權利

　�。�1）合伙事務(wù)的決定權、監督權和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法；

　�。�2）合伙人享有合伙利益的分配權；

　�。�3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　�。�4）合伙人有退伙的權利。

　　2、合伙人義務(wù)

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統一；

　�。�2）共同分擔合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；

　�。�3）為合伙債務(wù)承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償；

　　2、禁止合伙人自營(yíng)或者參與經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

　　第九條合伙營(yíng)業(yè)的繼續

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續經(jīng)營(yíng)；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續經(jīng)營(yíng)。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　�。�1）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

　�。�3）已不具備法定合伙人數；

　�。�4）合伙目的已經(jīng)實(shí)現或無(wú)法實(shí)現；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷(xiāo)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉；

　　2、合伙的清算

　�。�1）合伙解散后應當進(jìn)行清算，并通知債權人；

　�。�2）清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，自合伙企業(yè)解散后15日內指定委托律師、會(huì )計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

　�。�3）合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；

　　4、合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為租賃房屋，房租2萬(wàn)/月，作為經(jīng)營(yíng)費用由甲乙丙共同承擔；

　　2、甲方承諾，以現有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的，應予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時(shí)，因涉及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的變更，應對酒吧進(jìn)行整體轉讓?zhuān)�轉讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時(shí)，甲可以接受乙、丙的份額，繼續經(jīng)營(yíng)；也可以整體出讓?zhuān)�出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執壹份，送工商管理機關(guān)存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　�。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　【簽章頁(yè)】

　　甲方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　乙方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　丙方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　簽約時(shí)間：

　　簽約地點(diǎn)：

合資經(jīng)營(yíng)合同8

　　前言

　　_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：_________

　　電 報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：_________

　　電 傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________；英文名稱(chēng)為：_________

　　2．2 合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　2．3 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　　3．2．1 對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3 生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4．1 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4．2 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 4．4 合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6 合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7 合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條 合營(yíng)各方的責任

　　5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。 5．1．3 協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的`手續。

　　5．1．4 向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5 組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10 協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14 辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2 乙方有責任完成下述各項事項： 5．2．2 協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5 保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6 協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9 辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉讓

　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2 乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2 技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3 在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4 按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1 乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3 經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條 董事會(huì )

　　8．1 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．3．1 合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2 合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3 合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5 合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8．3．9 其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　8．4 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5 董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2 會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4 董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5 董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6 會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條 管理機構

　　9．1 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2 總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3 合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條 原材料及設備的采購

　　10．1 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。 10．3 合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　11．1 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。 11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11．2．5 負責技術(shù)資料的整理、轉譯。 11．3 籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4 籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條 勞動(dòng)管理

　　12．1 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。 13．3 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5 合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6 合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　13．7 合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．8 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條 合營(yíng)期限

　　14．1 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。

　　第十五條 解散與清算

　　15．1 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　15．3 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．4 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．5 整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。 17．3 由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條 違約責任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21．1 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．3 仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21．4 仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　共8頁(yè),當前第4頁(yè)12345678

　　23．1．3 附件三、會(huì )計程序

　　23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同9

　　目錄

　　序言

　　第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

　　第二章飯店的規模及造價(jià)標準

　　第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章合營(yíng)期限

　　第六章建造期間合同各方的責任

　　第七章董事會(huì )

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第十一章設備、配件及材料的采購

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營(yíng)飯店，特訂立本合同。

　　第一章合營(yíng)企業(yè)的組成

　　1．1合營(yíng)雙方

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　�。ㄈ绾蠣I(yíng)者為多方，可按丙，_________方稱(chēng)）

　　1．2合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址

　　合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)：_________

　　外文名稱(chēng)：_________

　　法定地址：_________

　　1．3合營(yíng)企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規定。

　　第二章飯店的規模及造價(jià)標準

　　2．1飯店的占地面積為_(kāi)________平方米；飯店的建筑面積為_(kāi)________平方米。

　　設：旅館（其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套）、各類(lèi)餐廳、商場(chǎng)、醫療室、健身房、舞廳、停車(chē)場(chǎng)、游泳池及娛樂(lè )場(chǎng)所各種服務(wù)設施。

　　2．2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動(dòng)報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車(chē)隊及建造和營(yíng)業(yè)可能需要的其它設備。

　　2．3飯店造價(jià)標準

　　普通客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元；

　　其它設施每平方米造價(jià)_________元。（注：可根據具體情況制定）

　　第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3．1合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為_(kāi)________元人民幣（或合營(yíng)各方商定的貨幣）

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________％；

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________％。

　　3．2合營(yíng)各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元；

　　土地使用費_________元；

　　設備_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　3．3投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產(chǎn)保險費。

　　開(kāi)辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開(kāi)支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見(jiàn)費：經(jīng)籌建處批準、用于飯店建設開(kāi)辦期間不可預見(jiàn)的開(kāi)支。

　　流動(dòng)資金用于開(kāi)業(yè)周轉金。

　　3．4合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14．3條辦理。

　　3．5注冊資本的變動(dòng)

　　3．5．1注冊資本的`增加，轉讓均經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3．5．2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，合營(yíng)另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓股份。合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4．1合營(yíng)企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除合營(yíng)企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例，分享利潤，分擔風(fēng)險或虧損。

　　4．2合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限

　　5．1合營(yíng)企業(yè)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　　5．2經(jīng)合營(yíng)各方同意，延長(cháng)合營(yíng)企業(yè)期限，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月，向審批機構提出延長(cháng)申請，每次延長(cháng)以_________年為限。

　　5．3在合營(yíng)期限屆滿(mǎn)時(shí)，甲方將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章建設期間合營(yíng)各方的責任

　　6．1合營(yíng)各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　�。�1）按基本建設進(jìn)度計劃向飯店籌建處提供達到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地，即辦理場(chǎng)地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　�。�2）負責飯店界區以外的三通（通電、通水、通路）及市政配套工程。

　�。�3）協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　�。�4）協(xié)助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　�。�5）組織合營(yíng)企業(yè)的其它工程設計施工工作。

　�。�6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　�。�7）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

　�。�8）負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　�。�1）按3．4的規定，及時(shí)將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　�。�2）協(xié)助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　�。�3）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。

　�。�4）指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　�。�6）培訓合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和服務(wù)人員。

　�。�7）負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。

　　第七章董事會(huì )

　　7．1合營(yíng)企業(yè)設立董事會(huì )，董事會(huì )為合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構。董事會(huì )由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長(cháng)由甲方委派，設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。

　　7．2董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事會(huì )的任期為四年。任期屆滿(mǎn)后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7．3董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)，均按合營(yíng)企業(yè)的章程執行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8．1合營(yíng)企業(yè)實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8．2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程規定協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)企業(yè)將根據本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設立部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8．3正副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　9．1合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)企業(yè)注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。合營(yíng)企業(yè)在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9．2合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度。企業(yè)的會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)（也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書(shū)寫(xiě)）。

　　9．3合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名，總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)企業(yè)章程的規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦、副總會(huì )計師由_________方推薦�？倳�(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10．1合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10．2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章設備、配件的采購

　　11．1合營(yíng)企業(yè)為經(jīng)營(yíng)所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應超出國際市場(chǎng)的公平價(jià)格。

　　選購前，合營(yíng)各方應充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開(kāi)招標采購。

　　第十二章納稅

　　12．1合營(yíng)企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　　12．2合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章保險

　　13．1合營(yíng)企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營(yíng)企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì )提出企業(yè)的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)企業(yè)的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章違約責任

　　14．1合營(yíng)各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14．2合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。（根據具體情況訂）

　　14．3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合營(yíng)各方因地震、臺風(fēng)、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15．1．1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15．1．3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天內以書(shū)面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　　15．2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　16．1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16．2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章適用法律

　　17．1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17．2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18．1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知另一方解除合同：

　　18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益；

　　18．2．3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18．2．4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18．2．5合同規定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　　18．3有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18．3．2法院判決解除的合同。

　　18．3．3雙方商定同意解除合同。

　　18．4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準，方能生效。

　　19．3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19．4本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　甲方見(jiàn)證人（簽字）：_________ 乙方見(jiàn)證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同10

　　第一章總則

　�、僦型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤�，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿＿＿＿國＿＿＿＿

　�。叩氐怯涀�冊，其法定地址在＿＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方。）

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛�。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據

　　具體情況寫(xiě)）。

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。保�合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿。

　�。玻�隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元；

　　土地使用權＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。）

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)）。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，

　　則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　�。保�乙方保證為合營(yíng)公事提供的＿＿＿＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　�。玻�乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　�。常�乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的.組成部分，保證如期提交；

　�。担�在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　�。叮�乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托

　　乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第四十八條合營(yíng)公司的期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方

　　應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金外，守約一方

　　有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應

　　立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿公司代表×國＿＿＿＿＿公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同11

　　第一章 總 則

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合 資 雙 方

　　第一條 合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　　1.1.“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.2.“＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　　1.3.各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權限。

　　第三章 合資公司的成立

　　第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪�立合資公司。

　　第三條 合資公司的中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　合資公司的英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條 合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關(guān)規章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

　　第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各 自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規模

　　第六條 目的

　　合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

　　第八條 合資公司生產(chǎn)規模（略）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 總投資

　　合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

　　第十條 注冊資本

　　合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　11.1.甲方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元

　　工地使用費＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　11.2.乙方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元

　　共＿＿＿＿＿元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

　　第十三條 貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　5、

　　如果合資公司董事會(huì )認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì )將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條 資本轉讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條 抵押和擔保

　　未經(jīng)董事會(huì )一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章 合資雙方的責任

　　第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　16.1 甲方責任（根據具體情況寫(xiě)，主要有：）

　　棗按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　棗辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　棗向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　棗協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　棗協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　棗協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　棗協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

　　棗協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　棗協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　棗負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　16.2 乙方責任：

　　按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應與本合同同時(shí)草簽。

　　第八章 商標的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條 合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規定辦理。

　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％�！� 5」

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第九章 董 事 會(huì )

　　第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十三條 董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期4年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十四條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

　　1.修改合資公司的章程；

　　2.終止或解散合資公司；

　　3.與其它經(jīng)濟組織合并；

　　4.合資公司注冊資本的增加；

　　5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

　　6.分紅；

　　7.批準年度財務(wù)報表，……（略）

　　第二十五條 董事會(huì )的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過(guò)，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

　　第二十六條 董事長(cháng)是合資公司的法定代表。如果董事長(cháng)不能行使其職責，應書(shū)面授權副董事長(cháng)代理。

　　第二十七條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會(huì )議，應以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì )議和行使表決權。如果董事既不出席會(huì )議也不委托他人參加會(huì )議，應視作棄權。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第二十九條 總經(jīng)理的.職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備材料的采購

　　第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。

　　第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第十二章 勞動(dòng)管理

　　第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)

　　合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細規定見(jiàn)附件。

　　第十三章 工 會(huì )

　　第三十五條 工會(huì )的任務(wù)為：（略）

　　保護法律規定的職工的民主權利和物質(zhì)利益；

　　協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；

　　參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。

　　第三十六條 工會(huì )代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機構協(xié)商。

　　第三十七條 根據中國法律和法規的有關(guān)規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的＿＿＿＿＿％作為工會(huì )經(jīng)費。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)和審計

　　第三十八條 合資公司應按有關(guān)的中國法律和法規的規定支付各類(lèi)稅款。

　　第三十九條 合資公司職工應按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。

　　第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和 職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十一條 合資公司的會(huì )計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十二條 合資公司的財務(wù)帳冊應每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計事務(wù)所進(jìn)行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

　　第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第十五章 保 險

　　第四十四條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內為保護公司不因各類(lèi)災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價(jià)值和期限等應由董事會(huì )作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。

　　第十六章 合資公司的期限及正常終止

　　第四十五條 合資公司的期限為＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向原審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第四十六條 合資期滿(mǎn)或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

　　第十七章 合同的修改、變更和終止

　　第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。

　　第四十八條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

　　第四十九條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。

　　第十八章 違約責任

　　第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規定的注冊資本金額，則每拖欠一個(gè)月該方即應支付相當于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十一條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章 不可抗力

　　第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在15天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章 適 用 法 律

　　第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

　　第二十一章 爭議的解決

　　第五十四條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交蘇州市仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　　或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　或，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第五十五條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十二章 合 同 文 字

　　第五十六條 本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十三章 合同生效及其它

　　第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

　　第五十九條 雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時(shí)、凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

　　第六十條 本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。

　　中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表

合資經(jīng)營(yíng)合同12

　　第一章總則

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿（國）＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條合資合同雙方

　　合同雙方如下：

　�。保�１．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　�。保�２．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執照。

　　法定地址：

　　法人代表：

　�。保�３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權限。

　　第三章合資公司的成立

　　第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤薪�立合資公司。

　　第三條合資公司的中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　合資公司的英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

　　第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關(guān)規章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

　　第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

　　第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規模

　　第六條目的

　　合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

　　第八條合資公司生產(chǎn)規模（略）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條總投資

　　合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

　　第十條注冊資本

　　合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

　　甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

　　乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的'外匯牌價(jià)折算成人民幣）

　　第十一條雙方將以下列作為出資：

　�。保保�１．甲方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元

　　工地使用費＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元

　�。保保�２．乙方：現金＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

　　第十三條貸款

　　總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款�？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

　　如果合資公司董事會(huì )認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

　　如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì )將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

　　第十四條資本轉讓

　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

　　如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

　　第十五條抵押和擔保

　　未經(jīng)董事會(huì )一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。

　　第六章合資雙方的責任

　　第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　�。保叮�１甲方責任（根據具體情況寫(xiě)，主要有：）

　�。�1）按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　�。�2）辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。�3）向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　�。�4）協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　�。�5）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口

　　報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　�。�6）協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　�。�7）協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

　�。�8）協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　�。�9）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　�。�10）負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　�。保叮�２乙方責任：

　�。�1）按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　�。�2）辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　�。�3）提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。�4）培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　�。�5）如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�6）負責辦理合資公司委托的其它事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

　　合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應與本

　　第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規定辦理。

　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　　第二十條合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十三條董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期４年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十四條董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：

　�。保�修改合資公司的章程；

　�。玻�終止或解散合資公司；

　�。常�與其它經(jīng)濟組織合并；

　�。矗�合資公司注冊資本的增加；

　�。担�采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計劃等；

　�。叮�分紅；

　�。罚�批準年度財務(wù)報表，……（略）

　　第二十五條董事會(huì )的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過(guò)，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意后方能通過(guò)。

　　第二十六條董事長(cháng)是合資公司的法定代表。如果董事長(cháng)不能行使其職責，應書(shū)面授權副董事長(cháng)代理。

　　第二十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議紀要歸合資公司存檔。

　　任何一名董事如不能出席會(huì )議，應以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì )議和行使表決權。如果董事既不出席會(huì )議也不委托他人參加會(huì )議，應視作棄權。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第二十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備材料的采購

　　第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資，其采購權歸合資公司。

　　第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。

合資經(jīng)營(yíng)合同13

　　轉讓方：_________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　受讓方：_________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　本合同由甲方與乙方于_______年______月______日在_________________簽訂。

　　甲方在_________合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）合法擁有百分之_____的股權，該合營(yíng)企業(yè)是________于_____________批準成立�，F甲方有意轉讓其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_______股權，并且甲方轉讓其股權已獲得合營(yíng)企業(yè)他方的同意和合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的決議批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之______股權及合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )也同意由乙方受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的________股權，現甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利的原則，就甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的_________股權轉讓事宜達成如下條款：

　　第一條股權轉讓價(jià)款

　　甲方同意根據本合同所規定的條件以人民幣_________元將其在合營(yíng)企業(yè)擁有的_________的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的'_________的股權。

　　第二條保證

　　甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒(méi)有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。

　　乙方保證依本合同第一條規定的價(jià)款，在本合同生效之日起_____天之內向甲方支付規定的價(jià)款的_____％。乙方應將其余的_____％轉讓價(jià)款在_______年______月______日之前向甲方支付。

　　乙方承認原合營(yíng)企業(yè)的章程和合同，保證按原章程和合同的規定承擔甲方在合營(yíng)企業(yè)應享有的權利、義務(wù)和責任。

　　第三條債權債務(wù)的分擔

　　1．本協(xié)議生效后，乙方按其在合營(yíng)企業(yè)中股份比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損（包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務(wù)）。

　　2．本協(xié)議生效后，甲方不再負擔合營(yíng)企業(yè)的任何責任，也不享有合營(yíng)企業(yè)的任何收益，包括轉讓前、轉讓時(shí)乃至轉讓后的收益。

　　第四條費用的負擔

　　雙方同意共同負擔本轉讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費用，甲乙雙方各自承擔50％。

　　第五條違約責任

　　1．如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務(wù)，應該承擔違約責任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。

　　2．如果乙方未能按本合同的規定按時(shí)支付股權價(jià)款，遲延一天，應支付遲延部分總價(jià)款_____％作為違約金，由乙方向甲方支付

　　第六條合同的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議，方可生效。

　　1．由于不可抗力或由于一方當事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行；

　　2．因情況發(fā)生變化，甲、乙雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

　　第七條適用法律和爭議的解決

　　1．本合同受中國法律管轄并按其解釋。

　　2．凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應提交_________仲裁委員會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )實(shí)施的仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第八條合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機構批準方予以生效。雙方應于_________天內向原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第九條其他

　　1．本合同正本一式_______份，甲乙雙方各執_______份，合營(yíng)企業(yè)執_______份，其余由有關(guān)政府部門(mén)留存。

　　2．本合同于_______年______月______日由甲、乙的授權代表在_________________________（地點(diǎn)）簽署。

　　轉讓方（蓋章）：_________ 受讓方（蓋章）：_________

　　代表人（簽字）：_________代表人（簽字）：_________

　　_________年_____月_____日_________年_____月_____日

合資經(jīng)營(yíng)合同14

　　第一條 總則 中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規定，本著(zhù)平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方 甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊 法定地址：_________ 法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________ 乙方：_________公司，在_________國登記注冊 法定地址：_________ 法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三條 合資公司名稱(chēng)和地址

　　1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內成立合資經(jīng)營(yíng)_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　2．合資公司中文名稱(chēng)：_________，合資公司英文名稱(chēng)：_________

　　3．合資公司法定地址：_________

　　4．合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規定。

　　5．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨 合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場(chǎng)中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍 合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)_________產(chǎn)品，對銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規模為_(kāi)________。隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴大，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1．注冊資本為_(kāi)________美元。實(shí)際投資為_(kāi)________美元。甲方投資額為_(kāi)________美元，占總額_________％；乙方投資額為_(kāi)________美元，占總額_________％。

　　2．甲、乙方按雙方商定的現金及實(shí)物投資： 甲方：現金_________美元；機械設備購入價(jià)格_________美元（附件略）；廠(chǎng)房建造估算價(jià)格_________美元（廠(chǎng)房設計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略）。 乙方：現金_________美元；工業(yè)產(chǎn)權_________美元；轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費_________美元（附件略）

　　3．上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執照的_________個(gè)月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會(huì )決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前____日17時(shí)，中國XX公布的人民幣對美元的匯率為準。 乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個(gè)工作日17時(shí)中國XX公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5．甲、乙方任一方若向

　　第三者轉讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　�。ㄒ唬┘追搅x務(wù)

　　1．向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠(chǎng)房和工程設施的設計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續及在中國境內的運輸；

　　3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方義務(wù)

　　1．為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機械設備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設備；

　　2．引進(jìn)機械的合同條款待董事會(huì )審閱后由主管部門(mén)予以辦理；

　　3．指派驗收引進(jìn)設備、安裝、調試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4．監督技術(shù)轉讓方按合同規定的技術(shù)指標能持久地穩定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉讓

　　1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或

　　第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議以達到本合同

　　第四條所規定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　2．按合同規定乙方和技術(shù)轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿(mǎn)足技術(shù)轉讓的要求。

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的工藝流程和設備進(jìn)廠(chǎng)時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議期內，乙方及轉讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應及時(shí)提供予合資公司，不另收費。

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉讓的技術(shù)。

　　7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．技術(shù)轉讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％，提成費支付期限按照本合同

　　第八條第9款規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為技術(shù)轉讓提成費的有效期。

　　9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)________（大寫(xiě)_________）年，技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續_________（大寫(xiě)_________）年后，以合資公司的名義有權向任何

　　第三方轉讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉讓方無(wú)權予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_________％。

　　2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷(xiāo)售： 由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售占_________％ 由合資公司與_________外貿公司簽訂銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)和寄售占_________％。

　　3．為了擴大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜。

　　4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉讓期限內所使用的商標為_(kāi)________。

　　第十條 董事會(huì )

　　1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過(guò)決定。董事長(cháng)是合資公司的法定代表人，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　2．董事會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集、主持會(huì )議。經(jīng)34董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄歸檔保存。

　　3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì )聘請，任期________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利及差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞動(dòng)合同簽訂后由當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1．合資公司的會(huì )計年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書(shū)就。

　　2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

　　5．合資公司的財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師予以審計并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6．每一營(yíng)業(yè)年度的.前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上________年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案提交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十三條 籌備工作

　　1．合資公司在籌備、建設期間，董事會(huì )下設立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長(cháng)一人，由_________方推薦，副組長(cháng)一人，由_________方推薦，籌建組長(cháng)和副組長(cháng)由董事會(huì )任命。

　　2．籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3．籌建組負責引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)，在國外市場(chǎng)選購設備應邀請甲方派人參加。

　　4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會(huì )同意后列入工程預算。

　　5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準，予以撤銷(xiāo)。

　　第十四條 合資期限

　　1．合資公司的合資期限為_(kāi)_______年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì )一致通過(guò)，于合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向主管部門(mén)申請延長(cháng)合資期限。

　　2．合資期滿(mǎn)或提前終止，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責任

　　1．甲、乙任何一方未按合同

　　第六條的規定依期按數投資時(shí)，從過(guò)期第30個(gè)銀行日算起，每過(guò)期1天，違約方應繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權按本合同

　　第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔責任，若屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1．本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議并報原審批部門(mén)批準，方能生效。

　　2．合資公司由于某種原因出現連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原審批部門(mén)批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險 合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門(mén)辦理手續。

　　第十八條 不可抗力 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭及其他不能預見(jiàn)并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區的公證部門(mén)出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1．凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁委員會(huì )解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2．在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條 合同生效

　　1．根據本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門(mén)批準后生效。

　　3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務(wù)時(shí)應以書(shū)面信件通知，合同

　　第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律 本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1．本合同以中、英文書(shū)就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

　　2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。 甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________ 授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________ ________年____月____日 ________年____月____日 簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同15

　　第一章總則

　　中國______公司和______國______公司,根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國______省______市,共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為:

　　中國______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方),在中國______地登記注冊,其法定地址在中國______市______區______街______號,法定代表,姓名______職務(wù)______國籍______。

　　______國______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方),在______國______地登記住冊,其法定地址在______。

　　法定代表:姓名______職務(wù)______國籍______。

　　(注:若有兩個(gè)以上合營(yíng)者,依次稱(chēng)丙、訂…方。)

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規,同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)______有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)_____有限公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)_____。

　　合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)_____省______市______路______號。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具

　　有國際市場(chǎng)上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益(注:在具體合同中要根據具體情況寫(xiě))。

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是:

　　生產(chǎn)和銷(xiāo)售______產(chǎn)品;

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注:要根據具體情況寫(xiě)。)

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下:

　　1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)_____。

　　2.隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,生產(chǎn)規�？稍黾拥絖_____。產(chǎn)品品種將發(fā)展______。(注:要根據具體情況寫(xiě)。)

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣______元,以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資:

　　甲方:現金______元

　　機械設備______元

　　廠(chǎng)房______元

　　土地使用權______元

　　工業(yè)產(chǎn)權______元

　　其他______元共______元

　　乙方:現金______元

　　機械設備______元

　　工業(yè)產(chǎn)權______元

　　其他______元共______元

　　(注:以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí),甲、乙雙方應另行訂立合同,作為本合同的組成部分。)

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分______期繳付,每期繳付的

　　數額如下:(注:根據具體情況寫(xiě)。)

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜:

　　甲方責任:

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜:

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工;

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸;

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施;

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　乙方責任:

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口;

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方,則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　(注:要根據具體情況寫(xiě))。

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意,由合營(yíng)公司與______方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議,以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。(注:要在合同中具體寫(xiě)明)。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證:(注:在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的——(注:要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng))的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的,是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的.,保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司,保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件,并保證實(shí)施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分,保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內,乙方對該項技術(shù)改進(jìn),以及改進(jìn)階情報和技術(shù)資料,應及時(shí)提供給合營(yíng)公司,不另收費用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方末按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù),或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為,乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈售額的______%。提成文付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)_____年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后,合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　(注:技術(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年,協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售,外銷(xiāo)部分占______%,內銷(xiāo)部分占______%。

　　(注:可根據實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下,外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售:

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占______%。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同,委托其代銷(xiāo),或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占%由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占______%。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo),或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準,合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)_____。

　　第九章董 事 會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日,為事合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由______名董事組成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年,經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構,決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題(注:按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容),應一致通過(guò),方可作出決定。對其他事宜,可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定o(注:在具體合同中要明確規定o)

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能行其職責時(shí),可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一 以上的董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構 設總經(jīng)理一人,由______方推薦;副總經(jīng)理______人,由甲方推薦______人,乙方推薦 ______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請,任期______年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常 經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理,分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責o(wú)

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞蔽或嚴重失職的,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí),應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間,在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由______人組成,其中甲方______人,乙方______人�；I建處主任一人,由______方推薦,副主任一人,由______方推薦�；I建和主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計、簽訂工程施工承包合同,組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工總進(jìn)度,編制用款計劃,掌握工程財務(wù)支付和工程決算,制定有關(guān)的管理方法,做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,在籌建處領(lǐng)導下,負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收階性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經(jīng)甲乙雙方同意后,列人工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后,經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會(huì )研究制定方案,由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后,報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,社會(huì )保險、福利、差旅費標準等,由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定o

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用中文書(shū)寫(xiě)。(注:也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)o)

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核,并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查,甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案,提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第四十八條合營(yíng)公司的期限為_(kāi)_____年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議,董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò),可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng),合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算,清算后的財產(chǎn),根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原審批機構批準,才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力,使致合同無(wú)法履行,或是由于合營(yíng)公司連年虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),并報原審批機構批準,可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù),或嚴重違反合同、章程規定,造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,視作違約方片面終止合同,對方除有權向違約一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng),違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方末按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月算起,每逾期一個(gè)月,違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交,除累計繳付應交出資額的百分之______的違約金外,守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過(guò)失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),由過(guò)失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過(guò)失,根據實(shí)際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力的一方,應立即電報通知對方,并應在十五天內,提供不可抗力詳情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì ),根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交______國______地______仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程

　　序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行;

　　在中國,由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國名),由(被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng))根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　(注:在訂立合同時(shí),上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和______文寫(xiě)成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其他

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,包括:工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……,均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機構)批準,自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,如用電報、電傳通知時(shí),凡涉及各方權利、義務(wù)的,應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國______簽字。

　　中國______公司代表______國______公司代表

　　(簽字)(簽字)

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