合資經(jīng)營(yíng)合同(15篇)

　　現今社會(huì )公眾的法律意識不斷增強，合同出現的次數越來(lái)越多，合同是對雙方的保障又是一種約束。那么我們擬定合同的時(shí)候需要注意什么問(wèn)題呢？下面是小編收集整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，歡迎閱讀與收藏。

合資經(jīng)營(yíng)合同1

　　目錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱(chēng)、法定地址

　　3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　4）注冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔

　　6）權利、債務(wù)和責任

　　7）董事會(huì )

　　8）經(jīng)營(yíng)管理機構

　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　　10）生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　11）銀行帳戶(hù)和外匯安排

　　12）財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　　13）稅務(wù)

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會(huì )

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：會(huì )計程序

　　序言

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_________。

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設在_________。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　　1．1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_________公司。

　　1．2 專(zhuān)有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指_________方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　　1．3 專(zhuān)利（patent）是指_________方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將據技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　　1．4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1．5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤／平方厘米，容量小于_________噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1．6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1．7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1．8 批準日期是指中華人民共和國_________部門(mén)正式批準本合同的日期。

　　1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　　1．10 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)_________個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1．11 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1．12 合同是指本合同及其附件。

　　1．13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1．14 主管部門(mén)是指_________。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　　2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為_(kāi)________，英文名稱(chēng)為_(kāi)________，法定地址是_________。

　　2．2 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請_________部門(mén)批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　　2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　　2．4 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_________方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“_________”或類(lèi)似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　　2．5 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國_________部門(mén)批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其它適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3．2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。�1）設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。�2）裝配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　�。�3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　　3．3 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　�。�1）產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

　�。�2）初期目標：_________年前公司達到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時(shí)的能力。

　�。�3）發(fā)展目標：_________年以后根據市場(chǎng)需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　　4．1 公司_________年投資總額為_(kāi)________美元，注冊資本為_(kāi)________美元。甲方認繳百分之_________，為_(kāi)________美元，乙方認繳百分之_________，為_(kāi)________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：

　�。�1）從公司成立日期起的_________個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值_________美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現金和價(jià)格_________美元的技術(shù)做為其投資。

　�。�2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

　�。�3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

　�。�4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

　�。�5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。

　　對于上述4．1（1）、（2）、（3）等項中提到的_________方現金投資，董事會(huì )有權決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替_________方的現金投資。

　　4．2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_________方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　　4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　　4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　�。�1）公司名稱(chēng)；

　�。�2）公司成立年、月、日；

　�。�3）出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。�4）出資年、月、日；

　�。�5）出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　　4．5 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　　4．6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，_________方將給出示書(shū)面的認可：

　�。�1）該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；

　�。�2）該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；

　�。�3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門(mén)審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　�。�1）當任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方_________個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。如果合營(yíng)他方在_________個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　�。�2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

　�。�3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。�4）第三方受讓人和購買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國_________部門(mén)批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　4．7 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國_________部門(mén)批準生效。

　　4．8 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4．9 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　　4．10 公司開(kāi)業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_________年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4．11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5．2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的_________％。

　　5．3 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭_________個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤（如果有的話(huà)）。

　　5．4 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5．5 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務(wù)和責任

　　6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6．3 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_________方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6．4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門(mén)批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6．5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會(huì )

　　7．1 董事會(huì )由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長(cháng)由_________方指定，副董事長(cháng)由_________方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）。董事任期為_(kāi)________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　7．2 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　　7．3 董事會(huì )職權如下：

　�。�1）修訂公司章程；

　�。�2）延長(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　�。�3）決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃。

　�。�4）批準年度財務(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　�。�5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。�6）決定年度利潤分配方案；

　�。�7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。�8）設立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　�。�9）批準總經(jīng)理的年度報告；

　�。�10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　�。�11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　�。�12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。�13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　�。�14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　�。�15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負責清理結算工作；

　�。�16）聘請中國注冊的審計師；

　�。�17）更改公司名稱(chēng)；

　�。�18）建議增、減董事人數；

　�。�19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　�。�20）審批以購買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。�21）審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。�22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。�23）制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

　�。�24）有權對公司或代表公司出具擔保；

　�。�25）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權；

　�。�26）審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　�。�27）審批借貸資金。

　　7．4 董事會(huì )會(huì )議

　�。�1）董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。

　�。�2）董事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　�。�3）董事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。�4）董事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議_________天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。

　�。�5）董事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之_________同意。

　�。�6）董事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件30天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　�。�7）董事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。

　�。�8）公司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。

　�。�9）會(huì )議通知須附有一價(jià)董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。�10）如果全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應歸入會(huì )議記錄檔案內。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8．1 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。

　　8．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

　�。�1）總經(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。�2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權；

　�。�3）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準；

　�。�4）總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。

　　8．3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。

　　8．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　　8．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　　9．1 _________方作為出資的技術(shù)和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規定。

　　9．2 _________方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件4。

　　9．3 _________方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9．4 _________方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　　9．5 公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　　9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造（工廠(chǎng)指_________方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。

　　10．2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。

　　10．3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。

　　10．4 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jì)?yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_________給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向_________方和_________購買(mǎi)材料和配套件。公司從_________方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向_________方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供_________銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為_(kāi)________方所接受的其他外匯信用證。

　　10．5 公司將在中國國內和國外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之_________，并在開(kāi)業(yè)后第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目）也可以作為實(shí)現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門(mén)申請協(xié)助。

　　10．6 公司將與_________簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶(hù)和外匯安排

　　11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執照后，憑該營(yíng)業(yè)執照_________銀行以“_________”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11．3 公司的長(cháng)期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì )將討論這個(gè)問(wèn)題并按10．5條提出相應解決辦法。

　　11．4 公司支付外匯的順序為：

　�。�1）外匯貸款；

　�。�2）公司臨時(shí)和長(cháng)期雇員的工資及費用；

　�。�3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費用；

　�。�4）工程設計及其他技術(shù)服務(wù)費用；

　�。�5）_________方應得的技術(shù)轉讓提成費；

　�。�6）_________方應分得的紅利；

　�。�7）_________方應分得的紅利；

　�。�8）其他各項的支付；

　　第十二條 財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　　12．1 公司的財務(wù)會(huì )計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度”制定，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會(huì )計工作的檢查。

　　12．2 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì )計程序由董事會(huì )審批。

　　12．3 公司聘請在中國注冊的會(huì )計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營(yíng)雙方都有權對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12．4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　　13．1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規定繳納各種稅款。

　　13．2 公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13．3 公司將依法向中國政府有關(guān)機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專(zhuān)有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14．1 根據勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì )提出建議，董事會(huì )根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》進(jìn)行審批。

　　14．2 公司的有效工作所需人數由董事會(huì )決定。所需中方職工由_________方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì )代表職工與公司簽訂。

　　14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì )直接任命。

　　14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件（略）。

　　第十五條 籌備期

　　15．1 公司成立日期起_________個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15．2 公司籌備期內，在董事會(huì )下設立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會(huì )決定并由公司支付。

　　第十六條 工會(huì )

　　16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中華全國總工會(huì )章程》的規定，建立基層工會(huì )組織。公司的工會(huì )是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監督合同的執行。

　　16．2 公司董事會(huì )討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì )研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議。董事會(huì )應聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，并取得工會(huì )的合作。

　　16．3 公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當地職工實(shí)際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會(huì )，由本公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17．1 公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。

　　17．2 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前_________個(gè)月向中華人民共和國_________部門(mén)報送由合營(yíng)雙方授權代表簽署的延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　17．3 經(jīng)中華人民共和國_________部門(mén)批準，公司在下列情況下解散：

　�。�1）公司期限屆滿(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限；

　�。�2）公司發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力公司遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�5）雙方一致認為有必要解散；

　�。�6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　�。�7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門(mén)的批準。

　　17．4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì )應根據_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　　17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。

　　18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_________的，無(wú)論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書(shū)面指示；或是指_________、_________、戰爭、_________或其他_________、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。

　　18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，應把該事件提交董事會(huì )以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書(shū)面授權或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數據和資料。保密義務(wù)的解除應不早于下列期限：

　�。�1）公司終止有效日期起_________年之后；

　�。�2）技術(shù)轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。

　　第二十條 違約責任

　　20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_________天的合理期限內采取補救措施。

　　20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，另一方有權依據17．4條在違約事件發(fā)生后_________天內書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21．1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21．2 如果雙方在_________天內通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　　21．3 在仲裁過(guò)程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負擔。

　　21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22．1 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22．3 本合同經(jīng)中華人民共和國_________部門(mén)批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國_________部門(mén)批準的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說(shuō)明，對本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23．1 本合同自中華人民共和國_________部門(mén)批準之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日止。

　　23．2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書(shū)面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門(mén)批準。

　　23．3 如果在本合同簽字_________天以?xún)�，公司尚未獲得有關(guān)的批準、注冊及必要的營(yíng)業(yè)執照，合營(yíng)任何一方有權在通知對方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　會(huì )計程序

　　第一條 會(huì )計總則

　　1．1 此會(huì )計程序是_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）和_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）合資經(jīng)營(yíng)的_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì )計程序規定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　　1．2 公司的會(huì )計制度和會(huì )計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機構的會(huì )計制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1．3 公司會(huì )計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度》中有關(guān)規則執行。

　　1．4 會(huì )計記帳應以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時(shí)使用中文和英文。

　　1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1．6 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應反映在董事會(huì )批準的預算中來(lái)�？偨�(jīng)理將有權根據批準的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1．7 經(jīng)費超出或經(jīng)營(yíng)預算以外的資金支出將由董事會(huì )批準采取有關(guān)策略和會(huì )計程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計算

　　甲方轉入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加_________％來(lái)計算。

　　第三條 現金和往來(lái)帳戶(hù)的計算

　　3．1 在記帳過(guò)程中，外匯轉換成人民幣時(shí)，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價(jià)為準。

　　3．2 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

　　第四條 財產(chǎn)盤(pán)存的計算

　　4．1 財產(chǎn)盤(pán)存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

　　4．2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續辦理。

　　第五條 固定資產(chǎn)的計算

　　5．1 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠(chǎng)房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門(mén)的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

　　5．2 合營(yíng)企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉讓?zhuān)�這一程序需經(jīng)董事會(huì )批準。

　　第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算

　　6．1 技術(shù)轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內或_________年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　　6．2 籌建費用應在_________年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　　第七條 成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費、一般管理費和非經(jīng)營(yíng)費或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷(xiāo)售和利潤的核算

　　8．1 合同規定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計算應采用全部完工法。

　　8．2 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過(guò)稅后凈收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長(cháng)決定。

　　8．3 總經(jīng)理在財政年度結束后的2個(gè)月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會(huì )審查、批準并貫徹執行。

　　第九條 帳戶(hù)分類(lèi)會(huì )計報表

　　9．1 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9．2 送交乙方的會(huì )計報表和會(huì )計報告應采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。

　　9．3 送交股東和管理者手中的會(huì )計報表應包括預算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說(shuō)明。

合資經(jīng)營(yíng)合同2

　　目錄

　�。ǎ保┛倓t

　�。ǎ玻┵Y本

　�。ǎ常┏鲑Y額轉讓及資本更改

　�。ǎ矗┒�事會(huì )

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。ǎ叮�業(yè)務(wù)

　�。ǎ罚┿y行分支和附屬機構

　�。ǎ福┘夹g(shù)訓練

　�。ǎ梗┐_立銀行設施

　�。ǎ保埃├麧�

　�。ǎ保保┴攧�(wù)會(huì )計與審計

　�。ǎ保玻┒悇�(wù)

　�。ǎ保常┍ｋU

　�。ǎ保矗┿y行職員

　�。ǎ保担�審批及注冊

　�。ǎ保叮┖贤�有效期

　�。ǎ保罚┙K止與清算

　�。ǎ保福┎豢煽沽�

　�。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌�

　�。ǎ玻埃┱{解和仲裁

　�。ǎ玻保┖贤�文字

　�。ǎ玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂�

　�。ǎ玻常└郊訔l款

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》和《經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　�。ǎ保┮袁F金＿＿＿＿＿投資；

　�。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

　�。ǎ常�＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十一條 董事會(huì )組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　�。保�銀行章程的修改。

　�。玻�批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　�。常�超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　�。矗�超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　�。担�銀行政策、目標的修改。

　�。叮�其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　�。罚�銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　�。福�訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　�。梗�年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　�。保埃畯你y行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　�。保保�銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　�。保玻�銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　�。保常�銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通過(guò)書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　�。保�代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　�。玻�談判及簽署文件。

　�。常�委任及解雇非董事會(huì )委任的職員，并決定其報酬和福利。

　�。矗�起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　�。担�起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　�。叮�向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　�。罚�向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　�。福�提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　�。梗�運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。保�本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　�。玻�本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。常�外幣和外幣票據兌換；

　�。矗�股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　�。担�資信調查和咨詢(xún)服務(wù)；

　�。叮�信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　�。罚�本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。福�出口貿易結算和押匯；

　�。梗畤�外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；

　�。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；

　�。保保�辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；

　�。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。保常�其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓練

　　第二十二條 技術(shù)訓練

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會(huì )計制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條 會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會(huì )計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　�。保�銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。玻�訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。常�因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。矗�銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì )內部調整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通行書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)全約及照會(huì )

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準

合資經(jīng)營(yíng)合同3

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業(yè)有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權。為了擴大企業(yè)發(fā)展規模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將_______ %的股權轉讓乙方。同時(shí)雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議：

　　第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認的現浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______ %的股權。股權轉讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______ %的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

　　第二條 雙方一致同意股權轉讓的價(jià)格在依本協(xié)議第三條的規定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶(hù)內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續。

　　第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估，其中對土地使用權、廠(chǎng)房、機器設備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無(wú)形資產(chǎn)（包括但不限于的專(zhuān)利權、商標權、商譽(yù)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等）以評估的方法確定其價(jià)值，公司的債權債務(wù)以審計的方法確認。

　　評估審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應出具評估審計報告，（評估審計的基準日為_(kāi)______年_______月_______日）。

　　第四條 合資公司董事會(huì )由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長(cháng)由甲方派出擔任，副董事長(cháng)由乙方派出擔任。

　　甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據能力和崗位改置的需要由董事會(huì )重新聘任。

　　第五條 現浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權和座落于XX市店口鎮現浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認為準），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個(gè)人所有的資產(chǎn)行使權利時(shí)，合資公司應予以協(xié)助，但甲方行使權利時(shí)不應對合資公司造成損害。

　　第六條 乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應由合資公司來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)供應。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類(lèi)產(chǎn)品的平均價(jià)格來(lái)承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時(shí)交貨。

　　合資公司應積極地開(kāi)展外貿業(yè)務(wù)，擴大銷(xiāo)售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時(shí)，如乙方訂單價(jià)格與其他客戶(hù)相同時(shí)，合資公司應盡量滿(mǎn)足共同客戶(hù)的需要或協(xié)商處理。

　　第七條 合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓，費用由合資公司承擔。

　　第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時(shí)由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊資金約_______萬(wàn)美元，其中甲方出資_______萬(wàn)美元，乙方出資_______萬(wàn)美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍以生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料管和銅管件為主，具體經(jīng)營(yíng)范圍在工商行政管理局核準為準。

　　合作協(xié)議達成后，雙方同意馬上在XX市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權用于廠(chǎng)房建設。

　　第九條 甲方向乙方轉讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權和本協(xié)議第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買(mǎi)_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個(gè)整體，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動(dòng)終止。

　　第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。

　　第十一條 本協(xié)議未盡事

　　宜，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

合資經(jīng)營(yíng)合同4

　　第一章總則

　　遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它法規，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省XX市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同。

　　第二章合資雙方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　在中國XX市XX區登記注冊。

　　其法定地址：杭州XX區__________路20號建工大廈內

　　聯(lián)系地址為：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

　　法人代表：_______________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：中國

　　澳大利亞__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　職務(wù)：執行董事

　　國籍：澳大利亞

　　第二條甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第三條合資公司名稱(chēng)為：杭州__________管理顧問(wèn)有限公司

　　英文名稱(chēng)為：_______________ co． ltd．

　　合資公司的法定住所：XX市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

　　郵政編碼：_________________________

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

　　第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求，通過(guò)國際合作與交流，努力服務(wù)好國內政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

　　第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴大經(jīng)營(yíng)范圍）。

　　第四章投資總額與注冊資本

　　第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣。

　　第九條合資公司注冊資本為30萬(wàn)人民幣。

　　第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

　　乙方：認繳出資額15萬(wàn)人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

　　第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內繳清。

　　第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章合資各方的責任

　　第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

　　3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施；

　　5．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員；

　　6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

　　7．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　乙方責任：

　　1．按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

　　2．負責辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第十五條董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長(cháng)_____名。董事、董事長(cháng)任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。董事長(cháng)由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長(cháng)由乙方派員擔任。

　　第十六條 1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2．決定有關(guān)董事的報酬和監事的報酬事項；

　　3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金貸款等）；

　　4．審議、批準監事的報告；

　　5．批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7．批準公司的重要規章制度；

　　8．決定設立分支機構；

　　9．修改公司規章；

　　10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

　　11．對股東轉讓出資作出決議；

　　12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì )計師、審計師、律師等高級職員；

　　13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔�；驅⒐�司款項借給股東（或股東以外的第三人）

　　14．負責合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　15．決定三項基金的提取比例；

　　16．其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會(huì )成員一致通過(guò)；對于其它事項，由二分之一以上董事通過(guò)。

　　第十七條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十八條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

　　第十九條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第二十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議研究，可隨時(shí)撤換。

　　第八章勞動(dòng)管理

　　第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第九章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

　　第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定，繳納各項稅金。

　　第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第二十五條合資公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十六條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查，稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

　　第二十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。

　　第十章合資期限

　　第二十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向審批機構申請延長(cháng)合資期限。

　　第十一章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

　　第十二章保險

　　第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章合同的修改、變更與解除

　　第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十三條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

　　第三十四條由于一方不履行本合同，章程規定的義務(wù)或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十四章違約責任

　　第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金。逾期超過(guò)60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

　　第三十六條由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立

　　即將事故情況書(shū)面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律適用

　　第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七章?tīng)幾h的解決

　　第三十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第四十條在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十八章文字

　　第四十一條本合同用中文寫(xiě)成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

　　第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權利義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

　　第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

　　甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亞__________________公司

　　法定代表人簽字：____________________

　　____________年_________月_________

合資經(jīng)營(yíng)合同5

　　目錄

　　1）總則

　　2）資本

　　3）出資額轉讓及資本更改

　　4）董事會(huì )

　　5）經(jīng)營(yíng)管理機構

　　6）業(yè)務(wù)

　　7）銀行分支和附屬機構

　　8）技術(shù)訓練

　　9）確立銀行設施

　　10）利潤

　　11）財務(wù)會(huì )計與審計

　　12）稅務(wù)

　　13）保險

　　14）銀行職員

　　15）審批及注冊

　　16）合同有效期

　　17）終止與清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）調解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通訊地址

　　23）附加條款

　　____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）、____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、__________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據中華人民共和國的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）和經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法規，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：____________銀行

　　英文：________________________

　　銀行地址：__________________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速______和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為_(kāi)_________________元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)______________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

　　乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。

　　丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。

　　丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：

　�。�1）以現金____________元投資；

　�。�2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。

　�。�3）______和______兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（2）（3）兩項合計共為_(kāi)_________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對______和______的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由______和______自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第廿五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時(shí)壤??癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識鈧羅______________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年

　　、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十一條 董事會(huì )組成

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　　1．銀行章程的修改。

　　2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　　3．超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　　4．超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5．銀行政策、目標的修改。

　　6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9．年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　　10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12．銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13．銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于______的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通知書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )的各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事務(wù)：

　　1．代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2．談判及簽署文件。

　　3．委托及解雇非董事會(huì )委托的職員，并決定其報酬和福利。

　　4．起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　　5．起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6．向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7．向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　　9．運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。ㄒ唬┍�、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　�。ǘ�）本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。ㄈ�）外幣和外幣票據兌換；

　�。ㄋ模┕善�、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　�。ㄎ澹┵Y信調查和咨詢(xún)服務(wù)；

　�。�六）信托、

　　保管箱業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┍�、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。ò耍┏隹谫Q易結算和押匯；

　�。ň牛﹪�外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；

　�。ㄊ�）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；

　�。ㄊ�一）辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；

　�。ㄊ�二）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。ㄊ�三）其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為_(kāi)___________。該兩子公司分別在______注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓練

　　第二十二條 技術(shù)訓練

　　銀行將調派______和______的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設施

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會(huì )議制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_(kāi)__幣，除編制___幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條 會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助

　　銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　�。ㄒ唬┿y行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。ǘ�）訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。ㄈ�）因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。ㄋ模┿y行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì )的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì )內部調解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )調解或仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及

　　有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通知書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，就用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：____________

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)合約及照會(huì )

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與本合同相抵觸時(shí)，以本合同為準。

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　丙方：____________

　　丁方：___________

合資經(jīng)營(yíng)合同6

　　甲方：_________

　　乙方：__________

　　____與_____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_____鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　法定地址：_____

　　電報：_____郵政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

　　_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　法定地址：_____

　　電傳：_____郵電信箱：_____

　　法定代表：

　　姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_____鉆頭的有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

　　2.1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_____

　　英文名稱(chēng)為：_____

　　2.2合營(yíng)公司的法定地址：_____

　　2.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　2.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_____先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng);

　　(1)對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

　　(2)研究與發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3.3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_____只各種規模型號_____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總注冊資本的_____%。

　　4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4.4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_____%，其余_____%在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準;合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5.1.2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5.1.3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5.1.4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5.1.5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5.1.8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5.1.12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5.1.14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2.1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6.2.5提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)____只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_____年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7.3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8.1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8.2董事會(huì )由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_____年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8.3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8.3.1合營(yíng)公司章程的修改;

　　8.3.2合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng);

　　8.3.3合營(yíng)公司注冊資本的增加;

　　8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

　　8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉讓;

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師;

　　8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;

　　8.3.9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項;其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8.4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8.5.1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持;

　　8.5.2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn);

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;

　　8.5.4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權;

　　8.5.5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔;

　　8.5.6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9.1合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_____方推薦，首屆副總經(jīng)理由_____方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10.1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取_____的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10.3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11.1合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

　　11.2.2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11.2.5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11.4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12.1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13.1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13.5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13.6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13.7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_____年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15.1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占_____，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15.2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15.3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15.4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17.3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21.1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21.3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　附件三、會(huì )計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術(shù)轉讓協(xié)議

　　目錄1)總則

　　2)技術(shù)轉讓內容

　　3)定義

　　4)價(jià)格

　　5)支付和支付條件

　　6)技術(shù)資料的交付

　　7)技術(shù)資料的轉譯

　　8)發(fā)展技術(shù)的提供

　　9)驗收

　　10)保證及違約索賠

　　11)制造和銷(xiāo)售

　　12)商標

　　13)保密

　　14)不可抗力

　　15)稅收

　　16)適用法律

　　17)仲裁

　　18)生效

　　19)文字

　　20)合同附件

　　21)簽字

　　甲方：____

　　乙方：____

　　____年____月____日

　　____年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同7

　　目 錄

　　前言

　�。�)定義

　�。�)公司名稱(chēng)、法定地址

　�。�)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�)注冊資本和投資

　�。�)利潤分配和虧損分擔

　�。�)權利、債務(wù)和責任

　�。�)董事會(huì )

　�。�)經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。�)技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。保�)生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保�)銀行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保�)財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保�)稅務(wù)

　�。保�)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保�)籌備期

　�。保�)工會(huì )

　�。保�)期限、解散和清算

　�。保�)不可抗力

　�。保�)保密

　�。玻�)違約責任

　�。玻�)爭議的解決和適用法律

　�。玻�)合同有效期及修改

　�。玻�)通知

　　附件、會(huì )計程序

　　前 言

　�。撸撸撸撸�(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

　�。撸撸撸撸�(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設在＿＿＿＿＿。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

　�。保�２ 專(zhuān)有技術(shù)(Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３ 專(zhuān)利(Ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將依據技術(shù)轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８ 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)正式批準本合同的日期。

　�。保�９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０ 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２ 合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１ 雙方同意按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　�。玻�２ 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４ 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５ 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１ 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)政府機構

有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其他適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　　(１)設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

　　(２)裝配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　　(３)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３ 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　　(１)初期目標：

　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　　(２)發(fā)展目標：

　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　�。矗�１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

　�、冢撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、郏撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、埽撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、荩撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會(huì )有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

　�。矗�２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的'上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　　(１)公司名稱(chēng)；

　　(２)公司成立年、月、日；

　　(３)出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　　(４)出資年、月、日

　　(５)出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５ 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

　　(１)當任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　　(２)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　　(３)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(４)第三方受讓人和購買(mǎi)人應向合營(yíng)其他方擔保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７ 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８ 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９ 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　�。担�１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２ 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的＿＿＿＿＿％。

　�。担�３ 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤(如果有的話(huà))。

　�。担�４ 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５ 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準)；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征)；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會(huì )

　�。罚�１ 董事會(huì )由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２ 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３ 董事會(huì )職權如下：

　　(１)修訂公司章程；

　　(２)延長(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　　(３)決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃；

　　(４)批準年度財務(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　　(５)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　(６)決定年度利潤分配方案；

　　(７)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　(８)設立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　　(９)批準總經(jīng)理的年度報告；

　　(１０)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　　(１１)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　(１２)按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　(１３)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　　(１４)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　(１５)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)。負責清理結算工作；

　　(１６)聘請中國注冊的審計師；

　　(１７)更改公司名稱(chēng)；

　　(１８)建議增、減董事人數；

　　(１９)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　(２０)審批以購買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)；

　　(２１)審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

　　(２２)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　　(２３)制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；

　　(２４)有權對公司或代表公司出具擔保；

　　(２５)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權；

　　(２６)審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　　(２７)審批借貸資金。

　�。罚�４ 董事會(huì )會(huì )議

　　(１)董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。

　　(２)董事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　　(３)董事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　(４)董事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。

　　(５)董事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))只有一票表決權。除７．３(１)、(２)、(１１)、(１５)、(１９)和(２０)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　(６)董事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件３０天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　(７)董事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。

　　(８)公司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。

　　(９)會(huì )議通知須附有一份董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(１０)如果全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應歸入會(huì )議記錄檔案內。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福�１ 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。

　�。福�２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

　　(１)總經(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定(如７．３所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　　(２)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權；

　　(３)總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準；

　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。

　�。福�３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。

　�。福�４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　�。福�５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。梗�１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設備需符合(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)的有關(guān)規定。

　�。梗�２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件４。

　�。梗�３ ＿＿＿＿＿方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　�。梗�４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。梗�５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件(略)。

　�。梗�６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保埃�１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造(工廠(chǎng)指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐。

　�。保埃�２ 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。

　�。保埃�３ 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。

　�。保埃�４ 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司，購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向＿＿＿＿＿方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　�。保埃�５ 公司將在中國國內和國外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開(kāi)業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目)也可以作為實(shí)現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第七十五條，向中國有關(guān)政府部門(mén)申請協(xié)助。

　�。保埃�６ 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保保�１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執照后，憑該營(yíng)業(yè)執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　�。保保�２ 本公司的一切外匯事宜，按(中華人民共和國外匯管理暫行條例)和有關(guān)管理辦法辦理。

　�。保保�３ 公司的長(cháng)期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì )將討論這個(gè)問(wèn)題并按１０．５提出相應解決辦法。

　�。保保�４ 公司支付外匯的順序為：

　　(１)外匯貸款；

　　(２)公司臨時(shí)和長(cháng)期雇員的工資及費用；

　　(３)進(jìn)口物資的價(jià)款及費用；

　　(４)工程設計及其他技術(shù)服務(wù)費用；

　　(５)＿＿＿＿＿方應得的技術(shù)轉讓提成費；

　　(６)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(７)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(８)其他各項的支付。

　　第十二條 財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保玻�１ 公司的財務(wù)會(huì )計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度”制定，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會(huì )計工作的檢查。

　�。保玻�２ 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì )計程序由董事會(huì )審批。

　�。保玻�３ 公司聘請在中國注冊的會(huì )計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營(yíng)雙方都有權對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　�。保玻�４ 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　�。保常�１ 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規定繳納各種稅款。

　�。保常�２ 公司職工按(中華人民共和國個(gè)人所得稅法)繳納個(gè)人所得稅。

　�。保常�３ 公司將依法向政府機構有關(guān)機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專(zhuān)有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保矗�１ 根據勞務(wù)合同和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施細則)，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì )提出建議，董事會(huì )根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)進(jìn)行審批。

　�。保矗�２ 公司的有效工作所需人數由董事會(huì )決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì )代表職工與公司簽訂。

　�。保矗�３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì )直接任命。

　�。保矗�４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略)。

　　第十五條 籌備期

　�。保担�１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　�。保担�２ 公司籌備期內，在董事會(huì )下設立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會(huì )決定并由公司支付。

　　第十六條 工會(huì )

　�。保叮�１ 公司職工有權按照(中華人民共和國工會(huì )法)和(中華全國總工會(huì )章程)的規定，建立基層工會(huì )組織。公司的工會(huì )是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監督合同的執行。

　�。保叮�２ 公司董事會(huì )討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì )研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議。董事會(huì )應聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，并取得工會(huì )的合作。

　�。保叮�３ 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當地職工實(shí)際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會(huì )，由本公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費等管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　�。保罚�１ 公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。

　�。保罚�２ 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營(yíng)雙方授權代表簽署的延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　�。保罚�３ 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(１)公司期限屆滿(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限。

　　(２)公司發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(３)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(４)因不可抗力公司遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(５)雙方一致認為有必要解散；

　　(６)雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　(７)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的批準。

　�。保罚�４ 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì )應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度)第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　�。保罚�５ 公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　�。保福�１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。

　�。保福�２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書(shū)面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。

　�。保福�３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，應把該事件提交董事會(huì )以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書(shū)面授權或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數據和資料。保密義務(wù)的解除應不早于下列期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；(ｂ)技術(shù)轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

　　第二十條 違約責任

　�。玻埃�１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

　�。玻埃�２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　�。玻埃�３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，另一方有權依據１７．４條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　�。玻埃�４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　�。玻埃�５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條 爭議的解決

　�。玻保�１ 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

　�。玻保�２ 如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　�。玻保�３ 在仲裁過(guò)程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　�。玻保�４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　�。玻保�５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負擔。

　�。玻保�６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　�。玻玻�１ 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　�。玻玻�２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

　�。玻玻�３ 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說(shuō)明，對本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　�。玻常�１ 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日止。

　�。玻常�２ 變更本合同須經(jīng)雙方達成書(shū)面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。

　�。玻常�３ 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以?xún)�，公司尚未獲有關(guān)的批準、注冊及必要的營(yíng)業(yè)執照，合營(yíng)任何一方有權在通知對方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　會(huì )計程序

　　第一條 會(huì )計總則

　�。保�１ 此會(huì )計程序是＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的合營(yíng)合同的附件，此會(huì )計程序規定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　�。保�２ 公司的會(huì )計制度和會(huì )計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會(huì )計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現代化整體業(yè)務(wù)體系。

　�。保�３ 公司會(huì )計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的(中華人民共和國中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度)中有關(guān)規則執行。

　�。保�４ 會(huì )計記帳應以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時(shí)使用中文和英文。

　�。保�５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　�。保�６ 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應反映在董事會(huì )批準的預算中來(lái)�？偨�(jīng)理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　�。保�７ 經(jīng)費超出或經(jīng)營(yíng)預算以外的資金支出將由董事會(huì )批準采取有關(guān)策略和會(huì )計程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計算

　　甲方轉入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計算。

　　第三條 現金和往來(lái)帳戶(hù)的計算

　�。常�１ 在記帳過(guò)程中，外匯轉換成人民幣時(shí)，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價(jià)為準。

　�。常�２ 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

　　第四條 財產(chǎn)盤(pán)存的計算

　�。矗�１ 財產(chǎn)盤(pán)存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

　�。矗�２ 公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續辦理。

　　第五條 固定資產(chǎn)的計算

　�。担�１ 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠(chǎng)房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門(mén)的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

　�。担�２ 合營(yíng)企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉讓?zhuān)�這一程序需經(jīng)董事會(huì )批準。

　　第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計算

　�。叮�１ 技術(shù)轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　�。叮�２ 籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　　第七條 成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費、一般管理費和非經(jīng)營(yíng)費或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷(xiāo)售和利潤的核算

　�。福�１ 合同規定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計算應采用全部完工法。

　�。福�２ 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長(cháng)決定。

　�。福�３ 總經(jīng)理在財政年度結算后的２個(gè)月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會(huì )審查，批準并貫徹執行。

　　第九條 帳戶(hù)分類(lèi)和會(huì )計報表

　�。梗�１ 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。

　�。梗�２ 送交乙方的會(huì )計報表和會(huì )計報告應采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　�。梗�３ 送交股東和管理者手中的會(huì )計報表應包括預算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說(shuō)明。

合資經(jīng)營(yíng)合同8

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　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是中外合營(yíng)者根據中國法律、經(jīng)中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營(yíng)各方為設立合營(yíng)企業(yè)明確相互權利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見(jiàn)而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)合同）

　　合營(yíng)企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟合同的一種，但由于這類(lèi)合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經(jīng)濟合同有所不同。對于這類(lèi)合同的基本內容，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第１４條作了規定，所以雙方當事人在訂立合營(yíng)企業(yè)合同時(shí)，一定要根據法律的規定。下面我們根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１４條的規定，參照本章合同格式對這類(lèi)合同的主要條款加以說(shuō)明。

　�。ǘ�）投資總額與注冊資本

　　根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定，合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，因此在合營(yíng)企業(yè)合同中，合營(yíng)企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問(wèn)題，而據此，合營(yíng)企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務(wù)責任的最高限額。而合營(yíng)企業(yè)的注冊資本是合營(yíng)各方所認繳的出資額之和，作為合營(yíng)者來(lái)說(shuō)，其最基本的義務(wù)就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營(yíng)雙方權利、義務(wù)關(guān)系的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問(wèn)題：

　�。保�投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。投資總額與注冊資本是兩個(gè)不同的概念，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問(wèn)題上，合營(yíng)雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規定，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規定》同時(shí)雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系，以盡可能多地引進(jìn)外資，發(fā)展合營(yíng)企業(yè)。

　�。玻�出資方式，根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第２５條的規定，合營(yíng)各方的出資方式主要有四種。（１）貨幣出資，以貨幣出資時(shí)，要明確規定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（２）實(shí)物出資，實(shí)物出資的內容非常廣泛，可以包括廠(chǎng)房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營(yíng)者所采用，為外方采用時(shí)多是為合營(yíng)企業(yè)提供一些先進(jìn)的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規定作價(jià)方法，原則，計價(jià)依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時(shí)，要規定好條件，如其設備必須達到一定先進(jìn)水平，價(jià)格不能高于國際市場(chǎng)價(jià)格等，以防外方借此機會(huì )用一些質(zhì)量低劣的設備欺騙我方。（３）工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)出資，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第２８條明確規定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營(yíng)各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)只有符合該法規定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時(shí)，合營(yíng)各方必須約定技術(shù)作價(jià)的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價(jià)引進(jìn)外方一些過(guò)時(shí)的技術(shù)。（４）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營(yíng)者最主要的出資方式。以這種方式出資時(shí)，要注意依法獲得土地使用權，并且要依法作價(jià)。另外對于土地使用費在合營(yíng)期內是否要調整及如何調整作出規定。

　�。ㄈ�）組織機構（包括董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構）

　　在這一條款中，合營(yíng)各方依其自身經(jīng)濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時(shí)，必須根據中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規定。根據該法規定，合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本形式必須是董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，所以合營(yíng)各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實(shí)施條例對合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)的權限范圍某些重大事項的議事規則等等，這些規定合營(yíng)各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營(yíng)各方在簽訂這一條款時(shí)必須加以注意并加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營(yíng)各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長(cháng)、副董事長(cháng)由何方擔任，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定，以及經(jīng)理的職權范圍，等等。但在約定這些內容時(shí)要注意不違反法律規定。

　�。ㄋ模┪镔Y購買(mǎi)及產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　這是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所涉及的最重要的問(wèn)題。對于物資購買(mǎi)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法對此也有規定，合營(yíng)各方一定要加以遵守。具體說(shuō)來(lái)，合營(yíng)各方應首先明確所需物資在國內工國際市場(chǎng)購買(mǎi)，再約定購買(mǎi)的方式以及所涉及的一些問(wèn)題。

　　對于產(chǎn)品銷(xiāo)售，也要首先明確是在國內市場(chǎng)亦或國際市場(chǎng)銷(xiāo)售，在訂立這一條款時(shí)，要注意我國有關(guān)的政策法律，如產(chǎn)品在國內、國際均有銷(xiāo)售，則要規定內、外銷(xiāo)比例。再者就是關(guān)于銷(xiāo)售的價(jià)格、商標等問(wèn)題。尤其在知識產(chǎn)權日益受到重視的今天，合營(yíng)企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問(wèn)題，要注意利用合營(yíng)企業(yè)創(chuàng )造出自己的商標。

　�。ㄎ澹┩鈪R管理

　　合營(yíng)企業(yè)的外匯管理是合營(yíng)企業(yè)合同中的重要內容。由于我國實(shí)際嚴格的外匯管制，所以合營(yíng)企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規定。在合營(yíng)企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問(wèn)題一般有三種法律途徑，一是合營(yíng)企業(yè)多出口創(chuàng )匯，二是合營(yíng)企業(yè)依法在國內銷(xiāo)售一部分產(chǎn)品并收取外匯，三是由國家有關(guān)部門(mén)調劑，其中第一種最為有效。當然合營(yíng)各方可依據具體情況，選擇適于自己的途徑。

　�。�六）結算條款

　　在合營(yíng)企業(yè)終止的情況下，需要對合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行清算。因此這一條款也是合同的重要內容。合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)合同中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會(huì )的任命，其責任和權利，清算后財務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營(yíng)企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問(wèn)題。

合資經(jīng)營(yíng)合同9

　　第一章 總則

　　第1．01條 _________，_________和_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第2．01條 本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第3．01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

　　第3．02條 合營(yíng)公司名稱(chēng)是：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）；英文名稱(chēng)：_________。為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“_________”名稱(chēng)的合同。無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現“_________”的字樣。

　　合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　第3．03條 合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規定。

　　第3．04條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營(yíng)公司的債務(wù)負有更多的責任，合營(yíng)公司的債權人只能向合營(yíng)公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第4．01條 合營(yíng)公司的目的是：根據平等互利的原則和長(cháng)期真誠合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(cháng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內外市場(chǎng)上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。合營(yíng)公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產(chǎn)管理規范（“gmp”）以及乙方制定的內部的質(zhì)量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關(guān)規定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫藥產(chǎn)品。

　　為了達到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實(shí)體、機構及個(gè)人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4．02條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營(yíng)公司有權開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第4．03條 合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1．a(chǎn)類(lèi)：用中國國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　2．b類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　3．c類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機構，根據合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國內市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　4．d類(lèi)：董事會(huì )可于將來(lái)決定d類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。�1）用乙方或中國國內原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷(xiāo)。

　�。�2）用中國國內的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售，按董事會(huì )的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

　　生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及部分d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買(mǎi)

　　第4．04條 按合營(yíng)公司工廠(chǎng)的設計能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據市場(chǎng)情況，今后再增加約_________美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

　　第4．05條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a、b類(lèi)以及部分d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

　　第4．06條 合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì )決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和注冊資本

　　第5．01條 合營(yíng)公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5．02條 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠(chǎng)設施的設計及服務(wù)出資，作代價(jià)為_(kāi)________美元�，F金出資為相當于_________美元的_________幣。

　　第5．03條 合營(yíng)公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國境內的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營(yíng)公司的貸款的擔�；驌�保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5．04條 甲方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為_(kāi)________年。場(chǎng)地使用權的出資作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　乙方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設計的設計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第5．05條 雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會(huì )正式成立，董事會(huì )應根據合營(yíng)公司的實(shí)際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營(yíng)公司廠(chǎng)房土建完成之前支付。以現金出資時(shí)，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營(yíng)公司在中國銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時(shí)，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5．06條 甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5．07條 合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì )計師驗資，出具驗資證明。合營(yíng)公司據此給出資者出具有董事長(cháng)、副董事長(cháng)共同簽署的出資證明。

　　第5．08條 合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本的數額。合營(yíng)公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

　　第5．09條 任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書(shū)面同意。一方轉讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第5．10條 合營(yíng)公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(cháng)期貸款。

　　第六章 合營(yíng)各方責任

　　第6．01條 甲方責任如下：

　　1．向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項。

　　2．根據本合同第五章的規定對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司對場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。

　　5．根據本合同第9．01條的規定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(cháng)，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規定的其他高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機器設備的進(jìn)口及海關(guān)手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司申請確認附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營(yíng)公司與中國境內的銀行或其他金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　13．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項。

　　第6．02條 乙方的責任如下：

　　1．根據本合同第十二章負責工廠(chǎng)設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2．為合營(yíng)公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3．根據本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

　　5．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據本合同第11．03條為b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(cháng)，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規定的高級職員。

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司同在中國境外的金融機構進(jìn)行貸款談判。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　9．根據第9．02條規定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條2－5項規定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　　10．嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　11．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7．01條 在合營(yíng)期內，根據合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應向合營(yíng)公司轉讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應以技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉讓a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數據、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據“gmp”和乙方質(zhì)量規格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　�。�2）乙方準予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。�3）作為乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營(yíng)公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費。合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權的技術(shù)，乙方應向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì )同意，根據不同情況，合營(yíng)公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專(zhuān)利有產(chǎn)期內支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，_________年期間過(guò)后不再支付任何提成費，合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用該項具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專(zhuān)利局登記批準的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。�6）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì )認為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉讓合同進(jìn)行修改。

　�。�7）合營(yíng)公司在使用乙方轉讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7．02條 合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規定：

　　1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì )批準所開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營(yíng)公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營(yíng)公司對該d類(lèi)產(chǎn)品或該d類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3．在合營(yíng)期限內，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照合營(yíng)公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據乙方規定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據乙方規定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩定性的檢驗。

　　5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標。

　　6．除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營(yíng)公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7．03條 經(jīng)董事會(huì )同意并根據中國有關(guān)法律規定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

　　第八章 場(chǎng)地使用

　　第8．01條 甲方保證合營(yíng)公司在第23．01條所規定的合營(yíng)期間中享有對場(chǎng)地的使用權。

　　第8．02條 合營(yíng)公司承擔場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費用（勞動(dòng)力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開(kāi)發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開(kāi)發(fā)費為人民幣_________元左右。

　　第8．03條 合營(yíng)公司應委托一個(gè)合適的機構負責安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個(gè)月內完成這些事宜。

　　第九章 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第9．01條 合營(yíng)公司應負責在國內銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　1．甲方應是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國內銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。

　　2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　3．產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內市場(chǎng)具有競爭力。

　　4．甲方應享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9．02條 計劃由合營(yíng)公司出口的乙方的a類(lèi)、b類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì )決定由乙方在國外銷(xiāo)售的d類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規定，并應包括下列原則：

　　1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

　　2．乙方應以出廠(chǎng)價(jià)fob北京的條件，從合營(yíng)公司購買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應能使乙方按照國際市場(chǎng)有競爭力的價(jià)格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

　　3．合營(yíng)公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國家和地區取得銷(xiāo)售許可。

　　第9．03條 由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

　　第9．04條 合營(yíng)公司應進(jìn)行市場(chǎng)調查，以使決定當地市場(chǎng)條件和了解為國內市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據此，合營(yíng)公司應在晚些時(shí)候運用該市場(chǎng)調查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

　　第十章 設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10．01條 董事會(huì )已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠(chǎng)設施的經(jīng)營(yíng)根據“gmp”和乙方的規格，合營(yíng)公司應從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購機器設備。

　　第10．02條 關(guān)于購買(mǎi)零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

　　第10．03條 在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應

　　第11．01條 為a類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買(mǎi)。

　　第11．02條 為獲得技術(shù)轉讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營(yíng)公司應從乙方購買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。

　　第11．03條 乙方應向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1．乙方對原料藥的報價(jià)不應高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應是cif。

　　2．向合營(yíng)公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　4．合營(yíng)公司同意它應僅從乙方或其子公司購買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

　　5．合營(yíng)公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6．合營(yíng)公司應負責為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準，并應負責為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章 工廠(chǎng)設施的設計準備和建筑

　　第12．01條 為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設計特點(diǎn)的現代化的藥品（生產(chǎn)）工廠(chǎng)設施以便遵循“gmp”和_________方規格，并符合政府有關(guān)設計的規范要求，_________方應為該工廠(chǎng)設施準備設計。合營(yíng)公司與_________方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_________方與一個(gè)_________設計院合作來(lái)完成該項設計工作。合營(yíng)公司將與_________設計院簽訂一個(gè)設計合同，明確規定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_________方積極地參加該設計合同的談判。

　　_________方應通過(guò)準備工廠(chǎng)的初步設計和實(shí)施設計（護大初步設計），指導并監督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規格。_________方對該項設計工作負有全面的責任。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營(yíng)公司負責安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務(wù)，連同_________方由于設計工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過(guò)_________人次），應根據第5．04條作為_(kāi)________方對合營(yíng)公司的注冊資本出資，其作價(jià)為_(kāi)________美元。合營(yíng)公司應支付該專(zhuān)家／技師的食宿費（每次不超過(guò)兩周，最多_________人次）。合營(yíng)公司應負責支付_________設計院的設計費。

　　第12．02條 本合同批準日后的一個(gè)月內，合營(yíng)公司應建立一個(gè)建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì )應委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

　　第12．03條 籌備辦公室的一般責任為：

　　1．在本合同批準日后三個(gè)月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門(mén)對設計的審批協(xié)助_________方工作。

　　2．根據設計與工廠(chǎng)建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　　3．組織購置和檢驗工廠(chǎng)的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續和海關(guān)申報。

　　4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　　5．決定項目建設的總進(jìn)度。

　　6．編制開(kāi)支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　　7．編制有關(guān)管理程序。

　　8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9．定期準備由董事會(huì )審查的建筑報告。

　　第12．04條 該工廠(chǎng)設施設計批準后，合營(yíng)公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會(huì )滿(mǎn)意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

　　第12．05條 籌備辦公室應監督工程的實(shí)施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第12．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營(yíng)公司建設預算中。

　　第12．07條 工廠(chǎng)建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會(huì )進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠(chǎng)設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿(mǎn)意后，董事會(huì )應解散籌備辦公室。

　　第12．08條 除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據實(shí)際情況安排。

　　第十三章 董事會(huì )

　　第13．01條 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，董事會(huì )的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　合營(yíng)公司的重大事項應由董事會(huì )全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　除上述條款外的其他事項應由多數票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第13．02條 董事會(huì )應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長(cháng)，乙方應在其董事中委派一名副董事長(cháng)。

　　董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日為其董事會(huì )成立之日。

　　第13．04條 董事會(huì )的董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(cháng)因故不能履行其職責，副董事長(cháng)就被暫時(shí)授權來(lái)履行董事長(cháng)的職責。

　　第13．05條 董事會(huì )會(huì )議應每年舉行_________次，并由董事長(cháng)召集和主持，會(huì )議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章 管理機構

　　第14．01條 合營(yíng)公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會(huì )任命�？偨�(jīng)理應由_________方推薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會(huì )的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應對董事會(huì )負直接責任。他應執行董事會(huì )的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第14．03條 合營(yíng)公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì )計師）以及銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會(huì )任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會(huì )的決定連任。

　　甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì )計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì )可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14．04條 高級職員有營(yíng)私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會(huì )的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　�。�1）合營(yíng)公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會(huì )決定應以人民幣支付。

　�。�2）合營(yíng)公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會(huì )決定，合營(yíng)公司應自費或支付住房補貼為合營(yíng)公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個(gè)合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營(yíng)公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條 所有其他事項，如合營(yíng)公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會(huì )決定。

　　第十五章 勞動(dòng)管理

　　第15．01條 合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規定辦理。

　　合營(yíng)公司職員、工人的工資和報酬應根據政府的有關(guān)規定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是_________地區國營(yíng)醫藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個(gè)職員、工人。

　　在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(cháng)期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過(guò)�；蚪�(jīng)過(guò)培訓后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會(huì )的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規定。勞動(dòng)合同應向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第15．02條 合營(yíng)公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會(huì )

　　第16．01條 合營(yíng)公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì )法》的規定組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)公司對工會(huì )的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會(huì )的辦公，開(kāi)會(huì )及開(kāi)展其他活動(dòng)。

　　第16．02條 合營(yíng)公司的工會(huì )在本合營(yíng)公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務(wù)。

　　第16．03條 合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì )活動(dòng)經(jīng)費。工會(huì )將按全國總工會(huì )的有關(guān)規定使用這筆經(jīng)費。

　　第十七章 稅收

　　第17．01條 合營(yíng)公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規定繳納稅款。

　　第17．02條 合營(yíng)公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

　　第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書(shū)”提交給中國稅務(wù)部門(mén)以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第18．01條 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》參照有關(guān)國際會(huì )計標準的慣例制定。

　　第18．02條 合營(yíng)公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18．03條 合營(yíng)公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結果以及其制作之日的合營(yíng)公司財務(wù)現狀。

　　合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會(huì )計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18．04條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，最后一個(gè)會(huì )計年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

　　第18．05條 合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

　　第18．06條 合營(yíng)公司將在中國銀行_________分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

　　第18．07條 合營(yíng)公司的總會(huì )計師負責合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。

　　總會(huì )計師將按期向董事會(huì )提供合營(yíng)公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第18．08條 合營(yíng)公司將聘請一名獨立的來(lái)自于注冊的會(huì )計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營(yíng)公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會(huì )的總經(jīng)理。

　　各方有權在任何時(shí)候聘請會(huì )計師審查合營(yíng)公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19．01條 合營(yíng)公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　1．通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據本合同第9．02條規定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負責出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內該出口作為外匯的主要來(lái)源，該_________年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續增加以創(chuàng )所需的外匯。

　　2．在合營(yíng)期間內，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng )外匯。

　�。�1）根據《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國內產(chǎn)品出口�！皣鴥犬a(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷(xiāo)往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。�2）根據外匯平衡規定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計價(jià)結算。

　�。�3）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門(mén)）已在中國境內設立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，乙方可調劑解決合營(yíng)公司與乙方所設立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

　　3．在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng )外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　4．根據外匯平衡規定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可向中國國內用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　5．在其他現行或將來(lái)的規定允許范圍內，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19．02條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規定及本合同的規定辦理。

　　第19．03條 合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

　　第19．04條 根據合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì )應決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20．01條 合營(yíng)公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會(huì )決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。

　　第20．02條 每個(gè)會(huì )計年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書(shū)及利潤分配方案并提交董事會(huì )審查批準。

　　董事會(huì )將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20．03條 原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營(yíng)公司應選擇下列之一：

　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2．直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

　　3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20．01條 合營(yíng)公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門(mén)批準的其他保險公司投保，董事會(huì )將決定保險的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22．01條 合營(yíng)公司對甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　　合營(yíng)公司的全部高級職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　　甲方應對合營(yíng)公司或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合營(yíng)公司或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22．02條 合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

　　1．保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23．01條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日開(kāi)始。共11頁(yè)，當前第7頁(yè)1234567891011

　　第23．02條 在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)并報審批機構批準，可以延長(cháng)合營(yíng)期限，延長(cháng)期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23．03條 合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

　　1．合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　　2．合營(yíng)雙方一致認為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

　　3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請書(shū)未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

　　4．在申請建設施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

　　5．工廠(chǎng)建設的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費，設備費等）超過(guò)雙方估計數額的_________％或_________％以上。

　　6．合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　7．因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　8．因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會(huì )或對合營(yíng)公司的管理。

　　10．合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　　11．合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì )的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達成協(xié)議，這種情況對于合營(yíng)公司繼續有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

　　12．合營(yíng)的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì )應在三十天內召開(kāi)會(huì )議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會(huì )后三十天內仍無(wú)法解決，應由董事會(huì )作出解散決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)中國審批機構批準后，合營(yíng)公司可以解散。

　　在本條12．情況下，違約方應對合營(yíng)公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23．04條 經(jīng)審批機構批準后，董事會(huì )宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì )人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24．01條 除本章第24．02條規定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

　　第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風(fēng)或其他不可預見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿(mǎn)足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續_________天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì )議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘绦�，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25．02條 在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁達成一致意見(jiàn)，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會(huì )仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用_________語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第27．03條 本合同及附件應以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。

　　第27．04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時(shí)對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。共11頁(yè)，當前第8頁(yè)1234567891011

　　第27．05條 一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準生效。

　　通知應送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　技術(shù)轉讓協(xié)議

　　前言

　　本技術(shù)轉讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和_________、_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司－－_________（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術(shù)轉讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)用技術(shù)轉讓給公司，商標專(zhuān)用權許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進(jìn)的、適用、連續的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條 定義

　　“_________”意指世界衛生組織制定和隨時(shí)修改的“_________”指標，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的a、b、d和d類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著(zhù)該a、b、c、或d類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“a類(lèi)產(chǎn)品”、“b類(lèi)產(chǎn)品”、“c類(lèi)產(chǎn)品”或“部分d類(lèi)產(chǎn)品”（來(lái)自乙方的d類(lèi)產(chǎn)品）�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說(shuō)明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

　　“醫學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料�！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會(huì )計原則進(jìn)行計算。

　　第二條 協(xié)議的范圍和內容

　　1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉讓。

　�。�1）乙方將用文件、圖紙和說(shuō)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。�3）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　�。�4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。�5）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規格；

　�。�6）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠(chǎng)內提供現場(chǎng)培訓。

　　2．本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的d類(lèi)產(chǎn)品。公司應按照合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

　　第三條 商標使用許可

　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實(shí)施細則到中國有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標注冊。

　　2．在本協(xié)議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱(chēng)“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應僅使用該商標來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的a類(lèi)、b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標簽和說(shuō)明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒(méi)有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“_________”和乙方的規格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1．公司應嚴格地依據“_________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

　　2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

　　3．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延遲的原因）。

　　4．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規格。

　　5．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（b）公司應盡最大努力來(lái)補救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　　6．在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條 培訓

　　乙方應盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務(wù)：

　　1．在本協(xié)議期間內，按董事會(huì )的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機構的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來(lái)保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　　2．在本協(xié)議期內，按董事會(huì )的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對公司工作人員進(jìn)行現場(chǎng)培訓。公司應付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級來(lái)回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方應付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　3．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì )批準執行。

　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

　　1．乙方應將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

　　2．乙方還應在醫學(xué)／科學(xué)資料的范圍內把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　　3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

　　第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)和部分d類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第九條 提成費

　　1．作為本協(xié)議規定的乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_________年的提成期間過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無(wú)償繼續使用所轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　　2．對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專(zhuān)利權的技術(shù)，公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額的_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過(guò)考慮評價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專(zhuān)利有效期內支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后_________年期限。_________年提成期過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無(wú)償繼續使用該項產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　　3．該提成費應每_________年向乙方支付一次，并應在每_________年期后的_________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開(kāi)出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應支付提成費的金額的財務(wù)報表。

　　4．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5．提成費應用_________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條 乙方的保證、責任

　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導，技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。

　　2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱(chēng)、數量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應在收到日后_________天內進(jìn)行），如果發(fā)現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書(shū)面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術(shù)指導的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗過(guò)的實(shí)際限度。

　　4．乙方應幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時(shí)：

　�。�1）首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　�。�2）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規定的技術(shù)目標和指標，由乙方應負責補償公司為實(shí)現該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。

　　5．賠償方法：

　�。�1）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過(guò)提成費時(shí)，由本年度提成費扣除。如果超過(guò)本年度提成費時(shí)，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　�。�2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　　6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續履行本協(xié)議。

　　7．乙方保證根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權益。

　　8．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條 保密

　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷(xiāo)售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經(jīng)營(yíng)合同10

　�。撸撸撸撸吲c＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　�。�.１合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

　�。�.２合營(yíng)公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　�。�.３合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　�。�.４合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　�。�.１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　�。�.２生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)；

　�。ǎ保�對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　�。�.３生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　�。�.１合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　�。�.２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　�。�.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１.１及１.２條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　�。�.４合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　�。�.５甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　�。�.６合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　�。�.７合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　�。�.１甲方有責任完成下述各項事宜：

　�。�.１.１辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　�。�.１.２協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　�。�.１.３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　�。�.１.４向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　�。�.１.５組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　�。�.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　�。�.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　�。�.１.８協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　�。�.１.９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　�。�.１.１０協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　�。�.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　�。�.１.１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　�。�.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　�。�.１.１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　�。�.２乙方有責任完成下述各項事項：

　�。�.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　�。�.２.２協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　�。�.２.３提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　�。�.２.４培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　�。�.２.５保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　�。�.２.６協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　�。�.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　�。�.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　�。�.２.９辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　�。�.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　�。�.２乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　�。�.２.１向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　�。�.２.２技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　�。�.２.３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　�。�.２.４按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　�。�.２.５提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　�。�.２.６乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　�。�.１乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　�。�.２如果乙方未能按７.１條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)＿＿＿＿＿年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　�。�.３經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　�。�.４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　�。�.１合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　�。�.２董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　�。�.３董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　�。�.３.１合營(yíng)公司章程的修改；

　�。�.３.２合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　�。�.３.３合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　�。�.３.４合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　�。�.３.５合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　�。�.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　�。�.３.７聘請在中國注冊的審計師；

　�。�.３.８決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　�。�.３.９其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　�。�.４董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　�。�.５.１董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　�。�.５.２會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　�。�.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　�。�.５.４董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　�。�.５.５董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　�。�.５.６會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　�。�.６董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　�。�.１合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　�。�.２總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　�。�.３合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　�。�.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　�。保�.１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　�。保�.２在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提�。撸撸撸撸叩氖掷m費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　�。保�.３合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　�。保�.１合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　�。保�.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　�。保�.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　�。保�.２.２甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　�。保�.２.３組織設備、附屬工程的安裝調試。

　�。保�.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　�。保�.２.５負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　�。保�.２.６負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　�。保�.３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　�。保�.４籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　�。保�.１合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　�。保�.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。保�.１合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　�。保�.２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　�。保�.３合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　�。保�.４合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　�。保�.５合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　�。保�.６合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　�。保�.７每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　�。保�.１合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　�。保�.２清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　�。保�.３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　�。保�.４整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　�。保�.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　�。保�.２由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　�。保�.３由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　�。保�.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７.３條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　�。保�.２由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　�。玻�.１凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。玻�.２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　�。玻�.３仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　�。玻�.４仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　�。玻�.１按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　附件三、會(huì )計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術(shù)轉讓協(xié)議

　　目錄１）總則

　�。玻┘夹g(shù)轉讓內容

　�。常┒�義

　�。矗﹥r(jià)格

　�。担┲Ц逗椭Ц稐l件

　�。叮┘夹g(shù)資料的交付

　�。罚┘夹g(shù)資料的轉譯

　�。福┌l(fā)展技術(shù)的提供

　�。梗�驗收

　�。保埃┍ＷC及違約索賠

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　�。保梗┪淖�

　�。玻埃┖贤�附件

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合資經(jīng)營(yíng)合同11

　　目錄

　　序言

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　第二章 營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　第四章 利潤分配及虧損負擔

　　第五章 合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章 合營(yíng)各方責任

　　第七章 董事會(huì )

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章 納稅

　　第十三章 保險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)_________公司。

　　第一章 _________合營(yíng)公司的組成

　　1·1 合營(yíng)各方為：

　　中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________外文名稱(chēng)為：_________合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1·3 合營(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章 營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　2·1 營(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項目的附屬項目等。

　　2·2 服務(wù)內容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內，將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　　2·2·1 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規劃設計。

　　2·2·2 初步可行性分析

　　2·2·3 可行性研究

　　2·2·4 項目評價(jià)

　　2·2·5 選擇土建施工部門(mén)

　　2·2·6 土建工程的施工監督

　　2·2·7 培訓技術(shù)人員，管理人員

　　2·2·8 技術(shù)轉讓

　　2·2·9 董事會(huì )批準的其它服務(wù)項目

　　2·3 合營(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　3·1 合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________％_________乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元。共_________元。

　　乙方：現金_________元，機械設備_________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元，其他_________元。共_________元。

　　3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )通過(guò)。并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止。

　　5·2 如合營(yíng)各方一致同意，延長(cháng)合營(yíng)期限，應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前6個(gè)月，向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限的申請，每次延長(cháng)以 年為限。

　　5·3 合營(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí)。董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算。合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章 合營(yíng)各方的義務(wù)

　　6·1 甲方責任：

　　6·1·1 按照3·3條的規定，按時(shí)提供應分攤的資本。

　　6·1·2 協(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照。

　　6·1·3 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃。為合營(yíng)公司提供國內外工程項目。

　　6·1·4 協(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6·1·5 協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6·1·6 負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6·2 乙方責任

　　6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

　　6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見(jiàn)附件）。

　　6·2·3 按照合同規定。向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　　6·2·4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6·2·5 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　　6·2·6 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6·3 免責范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規定享受權利，承擔義務(wù)外，對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章 董事會(huì )

　　7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )。董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構。董事會(huì )由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長(cháng)由甲方委派；設副董事長(cháng)_________名。由_________方委派。

　　7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　　7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由_________方推薦。副總經(jīng)理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理。負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定。結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在_________銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)）。

　　9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦。副總會(huì )計師由_________方推薦�？倳�(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第一章 勞動(dòng)管理

　　10·1 合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后。即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11·1 合營(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益。在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實(shí)施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內容，費用標準等詳見(jiàn)附件。

　　11·2 合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為_(kāi)________年。協(xié)議期滿(mǎn)后。合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù)。

　　第十二章 納稅

　　12·1 合營(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金。

　　12·2 合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章 保險

　　13·1 合營(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營(yíng)另一方損失時(shí)。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

　　14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起；_________。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災，火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

　　15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營(yíng)合同，應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18·2 有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知他方解除合同。

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現。

　　18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

　　18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18·3·2 雙方商定同意解除合同。

　　18·4 在合營(yíng)合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準方能生效。

　　19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同12

　　第一章 總則

　　第一條 ××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

　　第二章 合作各方

　　第二條 合作各方

　　甲方：×××× 注冊國家：×××××××××國

　　法定地址：××××

　　法定代表：××

　　乙方：×××× 注冊地區：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：×××

　　第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司

　　第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)為××××。

　　第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實(shí)體。

　　第五條 公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守政府法律、法令及有關(guān)條例規定，并受其保護。

　　第六條 甲乙雙方對合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規模

　　第七條 合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實(shí)現四個(gè)現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)對對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(cháng)的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實(shí)惠。

　　第八條 合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國內外市場(chǎng)急需的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場(chǎng)上有較強的競爭能力。

　　第九條 合作公司的經(jīng)營(yíng)規模：年產(chǎn)對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章 合作條件及其構成

　　第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。

　　第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條 合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實(shí)物、設備。

　　第十三條 乙方投資的實(shí)物或設備，應經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準后，三個(gè)月內應由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

　　第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后，×個(gè)月內應將所購全部設備、實(shí)物運至××港。

　　第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章 合作各方的責任

　　第十七條 甲方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�向政府授權機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門(mén)注冊登記；

　�。玻�向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續；

　�。常�根據生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產(chǎn)的機器、設備、工具等；

　�。矗畢f(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話(huà)、電傳、電報掛號等申請手續；

　�。担�辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì )根據需要擇優(yōu)錄用；

　�。叮�辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；

　�。罚畢f(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　�。福�負責辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設備運到合作公司所在地；

　�。梗�上述各項之外另有雙方協(xié)議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條 乙方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　�。玻�提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

　�。常�提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規程等技術(shù)指導和先進(jìn)的企業(yè)管理方法；

　�。矗�提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場(chǎng)信息；

　�。担畬�技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓；

　�。叮�負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　�。罚畯募追轿�托中國銀行向乙方銀行開(kāi)具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn)；

　�。福�努力提高產(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭能力，不斷擴大外銷(xiāo)市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　�。梗�上述各條以外另有雙方協(xié)議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條 任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負責賠償損失。

　　第七章 董事會(huì )的組成

　　第二十條 本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　第二十一條 董事會(huì )由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會(huì )設董事長(cháng)、副董事長(cháng)各一名，董事×名，任期均為×年。董事長(cháng)由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條 董事長(cháng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權給副董事長(cháng)或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議每年舉行×次例會(huì )，一般應在×月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長(cháng)在征得副董事長(cháng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )議由董事長(cháng)負責召集主持，董事長(cháng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事召集主持。

　　董事長(cháng)應在三周前將召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì )各成員。

　　第二十四條 董事不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時(shí)擔任兩名或以上的名額（董事會(huì )會(huì )議應有包括出具委托書(shū)的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議應本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

　　下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　�。保�合作企業(yè)合同和章程的修改；

　�。玻�合作企業(yè)的終止、解散；

　�。常�合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　�。矗�合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規則作出決議。董事會(huì )決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(cháng)簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條 董事會(huì )聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執行董事會(huì )決議，負責合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì )匯報生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十七條 合作企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì )任命，任期×年。

　　第二十八條 總經(jīng)理的職責、權限：

　�。保畧绦屑滓译p方所訂合同、章程及董事會(huì )決議；

　�。玻�提名各職能部門(mén)負責人，審定招聘工作人員，并報董事會(huì )備案；

　�。常�制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對各職能部門(mén)布置、指導、監督和檢查工作；

　�。矗�定期向董事會(huì )提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　�。担畬υ�材料、零配件的采購、成品銷(xiāo)售及專(zhuān)項協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定；

　�。叮畬彾�職能部門(mén)制定的內外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格，并對價(jià)格作適當幅度的調整作出決定；

　�。罚�代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　�。福�主持企業(yè)行政會(huì )議，對行政會(huì )議的討論事項及決議負責執行；

　�。梗�解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請示的其他重大問(wèn)題；

　�。保埃�在董事會(huì )授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會(huì )議；

　�。保保畬β毠み`反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　�。保玻�其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條 副總經(jīng)理職責、權限：

　�。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

　�。玻�總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權；

　�。常�代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；

　�。矗�處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題；

　�。担�其它應由副總經(jīng)理負責處理的問(wèn)題。

　　第九章 籌備和建設

　　第三十條 合作公司在籌建期間，董事會(huì )下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會(huì )討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。

　　第十章 勞動(dòng)管理、工會(huì )

　　第三十一條 合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定”辦理外，根據董事會(huì )決議實(shí)行。

　　第三十二條 合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì )工作。

　　第十一章 生產(chǎn)與銷(xiāo)售

　　第三十三條 合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃，并報主管部門(mén)。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場(chǎng)情況予以合理的調整。

　　第三十四條 進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規格、價(jià)格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內能提供滿(mǎn)足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條 合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì )對外成交出口銷(xiāo)售產(chǎn)品。

　　第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng )匯。

　　第三十七條 本公司產(chǎn)品內銷(xiāo)部分由甲方負責，外銷(xiāo)部分由乙方負責，一切內外經(jīng)銷(xiāo)事項均以公司名義出面。

　　第三十八條 出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調整。

　　第三十九條 內銷(xiāo)產(chǎn)品按政府規定的物價(jià)政策執行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格根據國際市場(chǎng)隨行就市或根據廣交會(huì )成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章 財務(wù)、會(huì )計、審計

　　第四十條 合作公司的會(huì )計制度根據中華人民共和國財政部門(mén)有關(guān)規定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì )通過(guò)制定的會(huì )計制度，付諸實(shí)行。

　　第四十一條 公司各類(lèi)報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會(huì )計師審核。各類(lèi)報表均報主管部門(mén)、統計部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

　　第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì )計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿易往來(lái)的按貿易匯價(jià)結算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條 合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)。

　　第十三章 稅收、利潤和虧損

　　第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規定執行。

　　第四十七條 合作公司在扣除由董事會(huì )確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時(shí)，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規定辦理。

　　第四十九條 公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論通過(guò)，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章 合同的審批、生效、延長(cháng)和終止

　　第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定申請批準。然后，合作公司持批準證書(shū)到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條 合作期滿(mǎn)前六個(gè)月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長(cháng)合作期。

　　第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　�。保�公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。玻�合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。常�因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失時(shí)；

　�。矗�公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經(jīng)出現時(shí)。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條 此合作期未滿(mǎn)，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過(guò)注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條 合作期滿(mǎn)本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條 公司解散或終止時(shí)，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章 合同的修改

　　第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章 保險

　　第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司××支公司辦理。

　　第十七章 商標

　　第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門(mén)注冊后使用。

　　第十八章 適用法律

　　第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第六十條 因執行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條 仲裁地點(diǎn)設在北京，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章 其它

　　第六十五條 本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時(shí)通知乙方。

　　第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第六十八條 對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時(shí)，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條 公司地址：××××

　　第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：××××

　　法定地址：××××

　　電話(huà)：××

　　乙方：××××

　　法定地址：××××

　　電話(huà)：××

　　專(zhuān)用電訊：××

　　電掛：××

　　第七十二條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關(guān)各執一份。

　　第二十一章 附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價(jià)比同等的條件下，可以?xún)?yōu)先考慮購買(mǎi)×方提供的設備，同時(shí)要符合下列條件：

　�。保�×方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償；

　�。玻�上述設備應有×年保用期，在保用期內發(fā)生設備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由×方負責調換和維修；

　�。常�×方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　�。矗�×方負責派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導安裝、試車(chē)并達到正常生產(chǎn)的要求；

　�。担�在收到×方通過(guò)中國銀行開(kāi)出的信用證×個(gè)月內，×方必須將全部設備發(fā)運到××港；

　�。叮�安裝和試車(chē)應爭取在一個(gè)月內完成；

　�。罚�設備發(fā)運時(shí)，×方必須附帶不少于試車(chē)生產(chǎn)的原材料；

　�。福�×方派遣到××的技術(shù)人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過(guò)××元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　�。保�合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會(huì )決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　�。玻�公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現，由公司總經(jīng)理平衡。

　�。常�董事會(huì )聘用的公司高級職員工資，由董事會(huì )協(xié)商。

　�。矗�生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　�。保�出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格：公司自銷(xiāo)價(jià)為國際市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)，并隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

　�。玻�出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規定。

　　附件四

　　自本公司營(yíng)業(yè)執照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內將××美元一次性匯給中國銀行××分行。

合資經(jīng)營(yíng)合同13

　　第一章總則

　　第一條____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

　　第二章合作各方

　　第二條合作各方

　　甲方：____________________ 注冊國家：__________國

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　乙方：____________________注冊地區：___________

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

　　第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)為_(kāi)____。

　　第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實(shí)體。

　　第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國法律、法令及有關(guān)條例規定，并受其保護。

　　第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規模

　　第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實(shí)現四個(gè)現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)對對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(cháng)的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實(shí)惠。

　　第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國內外市場(chǎng)急需的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場(chǎng)上有較強的競爭能力。

　　第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規模：年產(chǎn)對蝦__________噸，成鰻__________噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章合作條件及其構成

　　第十條甲方提供土地__________畝使用；乙方出資金額__________美元。

　　第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實(shí)物、設備。

　　第十三條乙方投資的實(shí)物或設備，應經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準后，三個(gè)月內應由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

　　第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_____個(gè)月內應將所購全部設備、實(shí)物運至__________港。

　　第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章合作各方的責任

　　第十七條甲方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．向中國授權機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門(mén)注冊登記；

　　2．向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續；

　　3．根據生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產(chǎn)的機器、設備、工具等；

　　4．協(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話(huà)、電傳、電報掛號等申請手續；

　　5．辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì )根據需要擇優(yōu)錄用；

　　6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；

　　7．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　　8．負責辦理由乙方發(fā)運至__________港或__________港的全部設備運到合作公司所在地；

　　9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條乙方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　　2．提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

　　3．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規程等技術(shù)指導和先進(jìn)的企業(yè)管理方法；

　　4．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場(chǎng)信息；

　　5．對技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓；

　　6．負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　　7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行

　　開(kāi)具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運____港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn)；

　　8．努力提高產(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭能力，不斷擴大外銷(xiāo)市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　　9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負責賠償損失。

　　第七章董事會(huì )的組成

　　第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　第二十一條董事會(huì )由_____名董事組成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事會(huì )設董事長(cháng)、副董事長(cháng)各一名，董事_____名，任期均為_(kāi)____年。董事長(cháng)由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條董事長(cháng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權給副董事長(cháng)或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議每年舉行_____次例會(huì )，一般應在_____月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長(cháng)在征得副董事長(cháng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )議由董事長(cháng)負責召集主持，董事長(cháng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事召集主持。

　　董事長(cháng)應在三周前將召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì )各成員。

　　第二十四條董事不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時(shí)擔任兩名或以上的名額（董事會(huì )會(huì )議應有包括出具委托書(shū)的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條董事會(huì )會(huì )議應本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

　　下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1．合作企業(yè)合同和章程的修改；

　　2．合作企業(yè)的終止、解散；

　　3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規則作出決議。董事會(huì )決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(cháng)簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條董事會(huì )聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執行董事會(huì )決議，負責合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì )匯報生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十七條合作企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì )任命，任期_____年。

　　第二十八條總經(jīng)理的職責、權限：

　　1．執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì )決議；

　　2．提名各職能部門(mén)負責人，審定招聘工作人員，并報董事會(huì )備案；

　　3．制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對各職能部門(mén)布置、指導、監督和檢查工作；

　　4．定期向董事會(huì )提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　　5．對原材料、零配件的采購、成品銷(xiāo)售及專(zhuān)項協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定；

　　6．審定職能部門(mén)制定的內外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格，并對價(jià)格作適當幅度的調整作出決定；

　　7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　　8．主持企業(yè)行政會(huì )議，對行政會(huì )議的討論事項及決議負責執行；

　　9．解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請示的其他重大問(wèn)題；

　　10．在董事會(huì )授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會(huì )議；

　　11．對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　　12．其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條副總經(jīng)理職責、權限：

　　1．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

　　2．總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權；

　　3．代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；

　　4．處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題；

　　5．其它應由副總經(jīng)理負責處理的問(wèn)題。

　　第九章籌備和建設

　　第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì )下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會(huì )討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。

　　第十章勞動(dòng)管理、工會(huì )

　　第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定”辦理外，根據董事會(huì )決議實(shí)行。

　　第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì )工作。

　　第十一章生產(chǎn)與銷(xiāo)售

　　第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃，并報主管部門(mén)。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場(chǎng)情況予以合理的調整。

　　第三十四條進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規格、價(jià)格后，由正、副

　　總經(jīng)理商定，在國內能提供滿(mǎn)足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì )對外成交出口銷(xiāo)售產(chǎn)品。

　　第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng )匯。

　　第三十七條本公司產(chǎn)品內銷(xiāo)部分由甲方負責，外銷(xiāo)部分由乙方負責，一切內外經(jīng)銷(xiāo)事項均以公司名義出面。

　　第三十八條出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調整。

　　第三十九條內銷(xiāo)產(chǎn)品按中國規定的物價(jià)政策執行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格根據國際市場(chǎng)隨行就市或根據廣交會(huì )成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章財務(wù)、會(huì )計、審計

　　第四十條合作公司的會(huì )計制度根據中華人民共和國財政部門(mén)有關(guān)規定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì )通過(guò)制定的會(huì )計制度，付諸實(shí)行。

　　第四十一條公司各類(lèi)報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會(huì )計師審核。各類(lèi)報表均報主管部門(mén)、統計部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

　　第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì )計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿易往來(lái)的按貿易匯價(jià)結算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)。

　　第十三章稅收、利潤和虧損

　　第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規定執行。

　　第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì )確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時(shí)，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規定辦理。

　　第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論通過(guò)，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章合同的審批、生效、延長(cháng)和終止

　　第五十條本公司合作期限定為_(kāi)_________年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定申請批準。然后，合作公司持批準證書(shū)到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條合作期滿(mǎn)前六個(gè)月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長(cháng)合作期。

　　第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　　1．公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　2．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　3．因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失時(shí)；

　　4．公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經(jīng)出現時(shí)。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條此合作期未滿(mǎn)，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過(guò)注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條合作期滿(mǎn)本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章合同的修改

　　第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章保險

　　第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司__________支公司辦理。

　　第十七章商標

　　第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標，由工商行政管理部門(mén)注冊后使用。

　　第十八章適用法律

　　第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章?tīng)幾h的解決

　　第六十條因執行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條仲裁地點(diǎn)設在北京，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章其它

　　第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時(shí)通知乙方。

　　第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時(shí)，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條公司地址：____________________

　　第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話(huà)：____________________

　　乙方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話(huà)：____________________

　　專(zhuān)用電訊：________________

　　電掛：____________________

　　第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關(guān)各執一份。

　　第二十一章附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價(jià)比同等的條件下，可以?xún)?yōu)先考慮購買(mǎi)_____方提供的設備，同時(shí)要符合下列條件：

　　1．_____方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設備陳舊、落后，造成的損失應由 _____方負責賠償；

　　2．上述設備應有_____年保用期，在保用期內發(fā)生設備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由_____方負責調換和維修；

　　3．_____方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　　4．_____方負責派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導安裝、試車(chē)并達到正常生產(chǎn)的要求；

　　5．在收到_____方通過(guò)中國銀行開(kāi)出的信用證_____個(gè)月內，_____方必須將全部設備發(fā)運到__________港；

　　6．安裝和試車(chē)應爭取在一個(gè)月內完成；

　　7．設備發(fā)運時(shí)，_____方必須附帶不少于試車(chē)生產(chǎn)的原材料；

　　8．_____方派遣到__________的技術(shù)人員工資，往返費用和在__________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過(guò)_________元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　　1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣__________元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會(huì )決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　2．公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現，由公司總經(jīng)理平衡。

　　3．董事會(huì )聘用的公司高級職員工資，由董事會(huì )協(xié)商。

　　4．生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　　1．出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格：公司自銷(xiāo)價(jià)為國際市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)，并隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

　　2．出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規定。

　　附件四

　　自本公司營(yíng)業(yè)執照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內將__________美元一次性匯給中國銀行__________分行

合資經(jīng)營(yíng)合同14

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）以及《實(shí)施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章 總則

　�。保�本合同的各方為：

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　�。玻�雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　中 文：＿＿＿＿＿

　　英 文：＿＿＿＿＿

　　地 址：＿＿＿＿＿

　�。常�雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

　�。矗�雙方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷(xiāo)比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。

　�。担�合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章 注冊資本

　�。叮�合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　�。罚�合營(yíng)企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

　�。福�甲、乙方出資如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：

　�。ǎ保�機器設備，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；

　�。ǎ玻�廠(chǎng)房，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；

　�。ǎ常┈F金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

　　乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

　　第三章 批準及注冊

　�。梗�本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

　�。保埃�合營(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。

　　各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。

　　第四章 資本轉讓

　�。保保�注冊資本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在＿＿＿＿＿個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。

　�。保玻�轉讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。

　�。保常�注冊資本轉讓時(shí)，應＿＿＿＿＿個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章 董事會(huì )

　�。保矗�合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　�。保担�董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

　�。保叮�董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。

　�。保罚�董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長(cháng)＿＿＿＿＿％

　　副董事長(cháng)各＿＿＿＿＿％

　　董事各＿＿＿＿＿％

　　第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　�。保福�合營(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。

　�。保梗�合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　�。玻埃�若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。

　　第七章 場(chǎng)地使用費

　�。玻保�合營(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　�。玻玻�最初＿＿＿＿＿年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章 技術(shù)合作

　�。玻常�合營(yíng)企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻矗�合營(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉讓費＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉讓費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。

　　第九章 采購及銷(xiāo)售

　�。玻担�合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻叮�合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國外進(jìn)口。

　�。玻罚�根據雙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，在由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。

　　第十章 利潤

　�。玻福�合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金＿＿＿＿＿％；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計

　�。常埃�合營(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財務(wù)制度。

　�。常保�合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會(huì )提出報告。

　�。常玻�合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價(jià)結算。

　�。常常�合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。

　�。常矗�合營(yíng)企業(yè)應在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。

　�。常担�合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　�。常叮�合營(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章 外匯收支

　�。常罚�合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　�。常福�合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。ǎ保┍ＷC合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。

　�。ǎ常┖蠣I(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　�。常梗�根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉讓費。

　�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。

　�。ǎ常┖贤�期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。

　�。ǎ矗┯糜谶M(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。ǎ担┢渌�按有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十三章 稅務(wù)

　�。矗埃�合營(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　�。矗保�合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章 職工錄用和辭退

　�。矗玻�合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　�。矗常�如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補償。

　�。矗矗�合營(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

　　第十五章 工資標準和獎勵

　�。矗担�合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此相應調整。

　�。矗叮�＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會(huì )核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

　�。矗罚�按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。

　　第十六章 合營(yíng)期限

　�。矗福�合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算，期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構辦理延長(cháng)報批手續。

　�。矗梗�在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　�。ǎ保┰谝粋�(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤�或章程規定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。

　�。担埃�合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３￣１０５條所規定的清算程序和手續辦理。同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章 其他事項

　�。担保�合營(yíng)雙方履行下列事項：

　�。撸撸撸撸叻剑�

　�。ǎ保┴撠熛蛘�府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。ǎ玻┴撠煂�廠(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

　�。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工。

　�。ǎ矗┴撠熀蠣I(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。

　�。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。

　�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

　�。ǎ罚┴撠熛蛩�在地的環(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。

　�。撸撸撸撸叻剑�

　�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧�需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

　�。ǎ常┴撠煱凑丈�產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。

　�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告的技術(shù)資料。

　�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，＿＿＿＿＿方將不分擔任何法律責任。

　�。ǎ叮┴撠煟撸撸撸撸叻饺藛T到＿＿＿＿＿方國內學(xué)習、培訓的安排。

　　第十八章 仲裁

　�。担玻�合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者

　　進(jìn)行調解。

　�。担常�調解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　�。担矗�在解決爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章 合同文本

　�。担担�本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。

　�。担叮�本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章 法定地址、文件通知

　�。担罚�合營(yíng)各方的法定地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　�。担福�合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　�。担梗�本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

合資經(jīng)營(yíng)合同15

　　序言

　　目 錄

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第七章 董事會(huì )

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　第十二章 納 稅

　　第十三章 保 險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　1·1 本合同的合營(yíng)各方為：

　　_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________；

　　_________ 國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)：_________有限公司。

　　外文名稱(chēng)：_________。

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　2·1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要根據具體情況寫(xiě)）

　　2·2 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　2·2·1 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2·2·2 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又羅________。

　　2·2·3 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1 合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________％

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠(chǎng)房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　　5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　　5·2 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限。應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請。

　　每次延長(cháng)以_________年為限。

　　5·3 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　6·1 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　�。�1）辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請。注冊登記手續；

　�。�2）辦理申請取得土地使用權的手續；

　�。�3）組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作；

　�。�4）按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　�。�1）按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權（詳見(jiàn)附件一）。

　�。�2）為使合營(yíng)公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。

　�。�3）辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。

　　6·2 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章 董事會(huì )

　　7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長(cháng)由甲方委派。設副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

　　7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）

　　9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦，副總會(huì )計師由_________方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　10·1 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　　12·2 合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見(jiàn)附件_________）。

　　14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于2018年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　2018年____月____日 2018年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

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