國際BOT投資合同格式參考

　　本合同由＿＿＿＿＿（下稱(chēng)ａ）代表＿＿＿＿＿國政府（下稱(chēng)ｂ）和根據中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱(chēng)ｃ）簽署，ｃ主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　鑒于ａ和ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對ｂ授予ｃ勘測和實(shí)施基礎設施工程的專(zhuān)有權，方式為ｂ與ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見(jiàn)。

　　因此雙方達成協(xié)議如下：

　�。保�定義與解釋?zhuān)?/p>

　　“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。

　　“工程造價(jià)”指第３款的費用。

　　“運行期”指從基礎設施商業(yè)運行開(kāi)始日計算的日期。

　　“竣工期”指ｃ證明基礎設施調試成功并可以開(kāi)始運行期的日期。

　　“不可抗力”含義見(jiàn)第１６款。

　　“工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

　　“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第５款規定的ｃ和＿＿國實(shí)體組建的公司。

　　“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

　　“專(zhuān)有權”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予ｃ或新公司的特殊權力。

　　“日”指公歷日。

　�。玻�工程

　�。玻�１本工程命名為＿＿工程。

　�。玻�２基礎設施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區。其確切位置可以根據現場(chǎng)條件在詳細設計階段予以調整。

　�。玻�３本工程應在建造、運行和轉讓?zhuān)ǎ猓铮簦┑幕�礎上實(shí)施。

　�。玻�４本工程的組成。

　�。玻�５經(jīng)ｂ和ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開(kāi)發(fā)和竣工的基礎。

　�。常�工程造價(jià)

　�。常�１工程造價(jià)＿＿億美元，建設期利息＿＿萬(wàn)美元，工程總造價(jià)＿＿萬(wàn)美元，見(jiàn)附件。

　�。常�２工程總造價(jià)應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價(jià)的細目見(jiàn)附件：

　�。保┛尚行匝芯�、設計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢(xún)服務(wù)的費用；

　�。玻┙ㄔ旌桶惭b費用；

　�。常┵徺I(mǎi)設備和材料的費用；

　�。矗┕芾碣M用（含國外支出）；

　�。担┢渌�費用；

　�。叮┎豢深A見(jiàn)費；

　�。罚┙ㄔ炱诶�息＿＿％／年加銀行手續費；

　�。福┕こ探ㄔO和出口信用保險的保險費。

　�。常�３工程造價(jià)以可行性研究報告為基礎。如因工程地質(zhì)等問(wèn)題引起大的投資變化，資金的追加部分應經(jīng)ｂ批準。ｃ與ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

　�。矗�工程實(shí)施責任

　�。矗�１ｃ應負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉給新公司，由新公司股東分擔：

　�。保┰O計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；

　�。玻┙ㄔ旎�礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；

　�。常┗�礎設施的運行；

　�。矗┰谵D讓日期將基礎設施轉讓給ｂ。

　�。矗�２ｂ應負責：

　�。保┌才�

　　——向ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開(kāi)發(fā)批準、許可、同意、現場(chǎng)轉讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

　　——為ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

　　——獲得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減免、投資鼓勵；

　　——為ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國帶出從＿＿有關(guān)當局獲得一切必要的許可和批準；

　　——為ｃ或新公司的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；

　　——如果ｃ或新公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許可；

　　——ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；

　　——為工程建設和運行提供通訊和交通方便。

　�。玻﹨f(xié)助基礎設施運作。

　�。常┫颍愫停�或新公司免費提供現場(chǎng)包括但不限于施工場(chǎng)地、交通道路用地、輸變電線(xiàn)路用地和某些范圍內的開(kāi)發(fā)和利用等，不予妨礙。

　�。矗┩�ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎設施服務(wù)協(xié)議，應保證ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。

　�。担┰诂F場(chǎng)和新公司派駐代表，協(xié)助ｃ或新公司，并在ｃ或新公司和ｂ之間作必要的協(xié)調。

　�。矗�３ｂ保證本工程運行期不少

　　于＿＿年。但是如果內部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長(cháng)運行期直至年內部回收率達到＿＿％。

　�。矗�４先決條件

　�。鈶�負責提供下述文件，使ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內獲得本協(xié)議的各個(gè)部分，這些文件對新公司應是有效的：

　�。保┯桑憬邮艿模撸撸邍�議會(huì )簽發(fā)主權擔保書(shū)，該擔保書(shū)應在轉讓日期交回ｂ。

　�。玻�ｂ承擔工程建設費用的＿＿％由ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開(kāi)出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔保手續以及按照＿＿國銀行的要求，開(kāi)出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設期＿＿年），貸款利息

　�。�年息）＿＿％。ｂ的貸款可以提前償還。

　�。常�為ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由ｂ中央銀行和財政部開(kāi)出（包括建設期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的ｃ所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

　�。矗�＿＿國最高法院院長(cháng)簽署的法律證明書(shū)和＿＿國最高檢察院檢察長(cháng)簽署的法律證明書(shū)，證明本協(xié)議在各方面根據法律都是有效和可實(shí)施的。＿＿國政府簽發(fā)的批準書(shū)證明該項目的合法性。

　�。担�ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國和／或陸運經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運進(jìn)入＿＿國境內，＿＿國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應予以方便和及時(shí)的放行。

　�。矗�５ｂ保證其不改變或不允許他人改變現場(chǎng)環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

　�。矗�６ｂ工程建設費用的＿％由中方提供買(mǎi)方信貸，其支付給ｃ的時(shí)間分別為：

　�。保┖贤�簽訂＿日支付貸款額的＿％；

　�。玻�＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；

　�。常�＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

　�。矗�７雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問(wèn)題。

　�。矗�８雙方應互相合作以實(shí)現本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。

　�。担�新公司

　�。担�１雙方同意在新公司股東準備投資時(shí)，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿國政府應推薦并指定一個(gè)＿＿國實(shí)體成為新公司的股東。ｃ占股份＿％，應是主要公司，應任命新公司董事長(cháng)。其余股份可由＿＿國實(shí)體占有。

　�。担�２工程的設計和建造由ｃ實(shí)施。每月的第＿天（如遇節假日順延），ｃ應向ｂ提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報告，這種報告應是證明公正性的結論性證據，但明顯計算錯誤除外。

　�。担�３ｂ應盡力協(xié)助在＿＿國有關(guān)當局注冊新公司，從＿＿國有關(guān)當局得到一切必要的準許或批準。

　�。担�４新公司應同樣被賦予第９．２款規定給予ｃ的特權，本協(xié)議規定的ｃ的義務(wù)和責任應轉交給新公司，并由新公司各股東分擔。

　　新公司股東應在新公司成立時(shí)，在基于本協(xié)議的規定制訂的公司章程中描述其權利和義務(wù)的規定。

　�。担�５如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意見(jiàn)和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。

　�。叮�基礎設施的建造

　�。叮�１根據第４．１款關(guān)于基礎設施建造的義務(wù)，ｃ完全有權利同ｂ協(xié)商從事下述工作：

　�。保┻M(jìn)行詳細的設計，其設計和施工應符合＿＿＿＿國現行國家標準；

　�。玻┤蚊�顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)；

　�。常┵徺I(mǎi)設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合＿＿＿＿國現行國家標準；

　�。矗┤蚊�、組織和領(lǐng)導職工，管理和監督工程；

　�。担┖炇鹛峁┰O備、材料和服務(wù)的合同；

　�。叮┌凑找陨瞎こ虡藴�，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；

　�。罚┻x擇分包商。

　�。叮�２ｂ有權自費監督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此ｃ應：

　�。保┍ＷCｂ和ｂ任命的與本工程有關(guān)的專(zhuān)家可以進(jìn)入現場(chǎng)，但這種進(jìn)入不應妨礙工作；

　�。玻�為現場(chǎng)視察人員準備圖紙和設計的復印件；

　�。常┰诠こ炭⒐ぃ秱�(gè)月后，向ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。

　�。叮�３ｂ應保證及時(shí)自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是：

　�。保┦梗阍诮ㄔ炱诿赓M擁有現場(chǎng)；

　�。玻┍ＷC海關(guān)按時(shí)，使ｃ不受延遲和影響進(jìn)口設備、材料、施工機械等；

　�。常┍ＷCｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設施，按＿＿國現行工業(yè)用電價(jià)格計費，使用費應記在ｃ帳上，按照第３．２款的規定，打入工程造價(jià)，作為建造費用或管理費用；ｃ每?jì)蓚�(gè)月向＿＿＿國電力部門(mén)支付一次施工期用電的費用；

　�。叮�４ｂ應保證在建造期ｃ可以免去下述稅費：

　�。保┟獬�各種設備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設備、施工設備、車(chē)輛（包括臥車(chē)、吉普車(chē)等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設施；

　�。玻┟獬�＿＿國有關(guān)當局對ｃ在＿＿國的工程建造活動(dòng)征收的公司銷(xiāo)售稅、所得稅等各種稅費。

　�。罚�工程進(jìn)度

　�。罚�１雙方應共同努力，按照附件四及時(shí)使工程竣工。建造期從開(kāi)工日計算為＿＿年，ｃ可以經(jīng)ｂ同意延長(cháng)竣工期。

　�。罚�２開(kāi)工日應為本協(xié)

　　議生效日＿個(gè)月之后的第＿天，但ｃ可在開(kāi)工日之前開(kāi)始修建進(jìn)廠(chǎng)通道、勘探、測量和現場(chǎng)清理等。如果ｃ按照第９．１款的規定開(kāi)始土建工作，開(kāi)工日應為ｃ實(shí)際開(kāi)始土建工作的日期，ｃ應通知ｂ。

　�。罚�３在工程實(shí)質(zhì)性竣工時(shí)，ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎設施建設已成功地完成了調試，因此竣工日已經(jīng)到來(lái)。

　�。罚�４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時(shí)間，ｃ應得到ｂ關(guān)于延長(cháng)施工時(shí)間的批準，但ｂ不應無(wú)故推延批準。

　�。福�調試

　�。福�１雙方應按中國標準協(xié)商并就基礎設施調試計劃、程序達成共識。

　�。福�２ｃ應在開(kāi)始調試前＿＿＿天通知ｂ。

　�。福�３ｂ和／或其專(zhuān)家有權參加雙方同意的調試。

　�。福�４調試結束后，ｃ應詢(xún)問(wèn)新公司或其代表：基礎設施是否調試成功，并向ｂ提供這種證明。

　�。梗�生效日和特權

　�。梗�１本協(xié)議自簽署之日起生效，但ｃ有權保留履行其義務(wù)直至下述條件滿(mǎn)足為止。

　�。保�ｂ不收租金將現場(chǎng)交給ｃ，并簽發(fā)同樣內容的信函（期限到＿＿年運行結束）。

　�。玻┞男械冢矗�４款的規定。

　　本協(xié)議一經(jīng)簽署，ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規定的專(zhuān)有權的權力應失效。

　�。梗�２ｃ應通過(guò)ｂ的安排從有關(guān)當局獲得下述特權的批準文件，在新公司建立時(shí)，應將該特權轉讓于新公司或與新公司同時(shí)共享。

　�。保�＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準：

　�。愕耐顿Y包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。

　�。玻�ｂ在轉讓日期前對雇傭外國國民擔任監理、技術(shù)和咨詢(xún)職位的批準以及擔任董事長(cháng)、財務(wù)總監、總經(jīng)理或類(lèi)似職位的批準。

　�。常┕こ踢M(jìn)展必需的國家其它批準和地方批準。

　�。矗┯桑撸撸邍�有關(guān)當局對下述項目免稅的批準：

　　——在項目移交前對進(jìn)口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免；

　　——自第＿個(gè)盈利年起＿年內利潤稅、附加稅、地方稅和營(yíng)業(yè)稅＿％免除，接下來(lái)利潤稅免除＿％。

　�。担┩顿Y的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷(xiāo)售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據＿＿國法律征收的其他稅款。

　�。叮�＿＿國政府有關(guān)機構對同本工程有關(guān)的所有設備材料等直接進(jìn)口的批準。

　�。罚�ｃ將在＿＿國注冊分公司或子公司。ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書(shū)，確認ｃ（包括分、子公司）是一個(gè)根據＿＿國外國投資法注冊的企業(yè)。

　�。福┛梢詫⒊杲穑�美元）自由寄出＿＿國，免收個(gè)人所得稅、匯款稅或其他稅款。

　�。保埃�基礎設施的運行

　�。保埃�１新公司應在運行期，即基礎設施開(kāi)始商業(yè)運行后的＿年內負責其管理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內內部回收率未達到＿％，上述運行期的延長(cháng)應經(jīng)雙方商定。

　�。保埃�２為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應停機檢修一次。

　�。保埃�３根據第１０．１款的義務(wù)，新公司應有權利：

　�。保┖炗喬峁┎牧虾头�務(wù)包括購買(mǎi)替換設備的合同，參與基礎設施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；

　�。玻┤蚊�、組織和領(lǐng)導職員，管理和監督電站；

　�。常┙�立和保持定期檢查、維護和大修程序；

　�。矗�從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。

　�。保埃�４ｂ和新公司應經(jīng)常地共同討論并就基礎設施運行的安全規則達成共識。

　�。保埃�５新公司應按照簽署本協(xié)議時(shí)現行的所有＿＿國國家和地方法律及規則經(jīng)營(yíng)基礎設施。

　　如果任何變化或新的立法

　�。保┦够�礎設施不能在通常的條件下運行；

　�。玻┦剐鹿�司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達成共識。

　�。保埃�６ｂ應有權任命和分配其專(zhuān)家機構監督新公司對基礎設施的經(jīng)營(yíng)，費用由ｂ承擔。這種監督不應妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營(yíng)。

　�。保保�基礎設施的服務(wù)

　�。保保�１新公司應按照合同的規定向其他國家提供基礎設施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。

　�。保保�２如果ｂ打算將基礎設施的服務(wù)分配到需要的當地市場(chǎng)，ｂ應將其作為第１２．４款規定的資源補償費，如ｂ的需要多于資源補償費，應經(jīng)新公司同意，但是應按照第１２款的規定以美元向新公司支付費用。

　�。保玻�基礎設施的服務(wù)費用和收入分配

　�。保玻�１為了達到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，ｂ應負責同＿＿國政府談判，簽署基礎設施服務(wù)協(xié)議。ｂ應提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會(huì )同ｃ或新公司和＿＿國保險公司代表負責談判。

　　負責談判人員應按照下述程序行使職責：

　�。保┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿天內提交工程的基本思路和整體規劃；

　�。玻┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿天內開(kāi)始有關(guān)基礎設施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論；

　�。常┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿個(gè)月內結束有關(guān)事宜，簽署基礎設施服務(wù)協(xié)議。

　�。慊蛐鹿�司應全面協(xié)助和支持ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團

　　同要求基礎設施服務(wù)者談判，ｃ或新公司應任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過(guò)硬的人員參加代表團。

　�。保玻�２ｂ和ｃ或新公司同意作為談判的一個(gè)要點(diǎn)：基礎設施服務(wù)出口付款應按月收取，直接轉到新公司指定的＿＿國的新公司帳號，以美元結算，不得扣留稅費。

　�。保玻�３基礎設施服務(wù)收入應由新公司的主要股東——ｃ按照下述順序分配：

　�。保┌吹冢保玻�４款的規定向ｂ支付資源補償費；

　�。玻┻\行和維護費用；

　�。常┙ㄔ旎�礎設施的貸款本息；

　�。矗┙o新公司股東的股息。

　　雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付１）、２）兩項后，應首先保證償還基礎設施建設的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的'保險人，在所擔保的貸款償還期內，作為新公司的財務(wù)總監，以便確保貸款本息的償還。

　�。保玻�４應使用附件一作為參考計算分配給ｂ和新公司股東的收入。作為資源補償費支付給ｂ的比例如下所述，并根據基礎設施服務(wù)協(xié)議和工程造價(jià)予以調整：

　　——在運行期的第一個(gè)＿年內＿％；

　　——在運行期的其他時(shí)期＿％。

　　上述支付給ｂ的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于ｂ提供給ｃ或新公司自由使用現場(chǎng)、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規定的其他協(xié)助和支持。

　�。保玻�５如主要設備需要替換，新公司股東應按其股份比例增加投資額，用以購買(mǎi)和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會(huì )計原則確定，如使用年限超過(guò)轉讓期，替換費應由ｂ和新公司按照超過(guò)轉讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。

　�。保常�轉讓所有權

　�。保常�１在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或運行期應是基礎設施或其任何部分的業(yè)主，應擁有和行使各種權利、特權、對基礎設施的權利和利益。新公司成立時(shí)，這種所有權應由新公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。

　�。獬姓J這種所有權，并保證這種所有權應根據＿＿國法律予以尊重和保護，ｂ應做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護這種所有權。ｂ保證在任何情況下，無(wú)論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎設施的所有權和ｃ或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受

　　到限制。但ｃ或新公司取消本工程則例外。

　　本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基礎設施的最終意愿；ｉｉ）ｃ或新公司無(wú)故不建基礎設施超過(guò)＿個(gè)月。

　　在建造期和／或運行期，ｃ或新公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行使置留權，ｂ不應對此予以反對。

　�。保常�２在轉讓期，新公司應將對基礎設施的權利轉讓給ｂ，新公司不應置留，也不能要求補償，除非協(xié)議或補充協(xié)議中另有規定。

　�。保常�３轉讓期１年前，ｂ和新公司應討論基礎設施轉讓的必要程序，在轉讓期６個(gè)月前，ｂ和新公司應開(kāi)會(huì )商討有關(guān)的清單和轉讓的機制。

　�。保常�４根據第１３款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓?zhuān)�在轉讓期之后，新公司對ｂ經(jīng)營(yíng)基礎設施或ｂ指定的人員經(jīng)營(yíng)基礎設施以及基礎設施發(fā)生的責任等均不負任何責任。

　�。保常�５ｂ應負責同第１３款所述的與轉讓有關(guān)的所有費用和支出（含律師費、稅費或關(guān)稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償新公司因轉讓產(chǎn)生的所有費用和支出。

　�。保矗�賠償責任

　�。保矗�１ｃ或新公司對任何損失均不負賠償責任，但由于嚴重違反本協(xié)議規定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

　�。保矗�２在第１４．１款所述情況下，ｃ或新公司有權將ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎設施的擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給ｂ，以替代對實(shí)際損失的計算和賠償。這種轉讓?xiě)�是ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉讓須經(jīng)＿＿國保險公

　　司和貸款銀行確認并批準。在上述情況下，ｃ或新公司對ｂ的賠償責任僅限于將其對基礎設施的擁有權和所有權轉讓給ｂ，ｂ向ｃ或新公司的索賠一律無(wú)效。

　�。保担�文件和專(zhuān)利

　�。保担�１本協(xié)議中的任何規定不應被解釋為對本協(xié)議所述設備的專(zhuān)利或版權進(jìn)行轉讓?zhuān)�所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，ｃ或新公司應保留對有關(guān)規范、圖紙和其他文件的所有權利，ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，將有關(guān)內容泄露給第三國。

　�。保担�２對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應保密，其保密權歸ｃ或新公司所有。ｂ保證在未經(jīng)ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，將有關(guān)內容泄露給第三國或第三方。

　�。保叮�不可抗力

　�。保叮�１如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規定或條件是由于天災或ｃ或新公司力所不及的類(lèi)似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協(xié)議。

　　不可抗力包括但不僅限于下述內容：

　�。幔畱馉�、敵意行為（無(wú)論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為；

　�。猓�叛亂、革命、、兵變、篡權或內戰；

　�。悖�核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核

　　成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；

　�。洌�以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波；

　�。澹�騷亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到ｃ或新公司或其分包商；

　�。妫�任何政府當局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；

　�。纾�火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

　�。瑁�航行事故、船舶故障或損壞；

　�。椋�流行病、防疫隔離；

　�。辏�原材料短缺、不可預見(jiàn)的主要貨源關(guān)閉；

　�。耄�船卸貨和報關(guān)時(shí)多于３０天的不合理延誤；

　�。欤�現場(chǎng)表面下遇到的隱蔽狀況。

　�。保叮�２盡管有１６．１款的規定，ｂ不應自行宣布發(fā)生不可抗力。

　�。保叮�３援引不可抗力條款的一方應：

　�。幔�盡快書(shū)面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規定的該方義務(wù)的程度；

　�。猓�在不可抗力狀況一經(jīng)結束，盡快恢復履行義務(wù)。

　�。保叮�４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開(kāi)會(huì )討論修改工程竣工的時(shí)間表。

　�。保叮�５如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長(cháng)期應等同于不可抗力的適用期。

　�。保叮�６盡管有第１６．４和１６．５款的規定，如不可抗力超過(guò)９０天，雙方應開(kāi)會(huì )討論本協(xié)議繼續執行的基礎和條件，如雙方認為本協(xié)議不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。

　�。保叮�７雙方應互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

　�。保叮�８如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎設施，ｃ或新公司沒(méi)有義務(wù)重新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件達成一致意見(jiàn)則例外。

　�。保罚�保險

　�。慊蛐鹿�司應負責基礎設施建造或運行所要求的保險。

　�。保福�情況的變化

　　如由于＿＿國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施所在區域地區當局的法律或法規在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現行的這種法律或法規（含ｃ簽署本協(xié)議時(shí)適用的任何官方解釋?zhuān)┰趨f(xié)議簽字日后予以修改、撤銷(xiāo)，那么由此產(chǎn)生的對ｃ在現場(chǎng)、工程或基礎

　　設施的利益和／或ｃ對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應開(kāi)會(huì )努力就修改本協(xié)議達成一致意見(jiàn)。

　�。保梗�通知

　　對本協(xié)議的任何通知應以書(shū)面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：

　�。愕刂罚海撸�

　　電話(huà)：＿＿

　　傳真：＿＿

　　郵編：＿＿

　�。獾刂罚海撸�

　　電話(huà)：＿＿

　　傳真：＿＿

　　任何一方均應提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。

　�。玻埃疇幾h解決

　�。玻埃�１在本協(xié)議有效期限內，雙方代表應至少半年與會(huì )一次討論工程的進(jìn)展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿(mǎn)意的基礎上繼續進(jìn)行。

　�。玻埃�２雙方同意如在執行本協(xié)議或解釋有關(guān)規定時(shí)產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開(kāi)會(huì )解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決爭議或歧義，適用于第２３款。

　�。玻埃�３如在基礎設施建造或運行的技術(shù)問(wèn)題上雙方有爭議，應提供設計和生產(chǎn)標準，提交雙方同意的專(zhuān)家決定。這種決定應是最終的，但可以仲裁。如該專(zhuān)家未能在３０天內做出決定，或有一方不滿(mǎn)意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交３０天后的３０天內將爭

　　議提交仲裁，詳見(jiàn)第２３款。

　�。玻保�放棄主權豁免權

　�。饴暶鞑⒈ＷC：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權或根據任何法律或在任何管轄范圍內要求免予訴訟的權力。

　�。玻玻�法律和語(yǔ)言

　　本協(xié)議的適用法律為＿＿國法律，并據此解釋?zhuān)�技術(shù)標準除外）。本協(xié)議用＿＿文書(shū)寫(xiě)，一式＿份，雙方各持＿份。

　�。玻常�仲裁

　　在執行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應經(jīng)過(guò)友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無(wú)效，應按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效，則應根據國際商會(huì )調解仲裁規則，由此法指定三個(gè)仲裁員最終

　　仲裁解決，仲裁應在＿＿＿＿進(jìn)行，仲裁員的仲裁應是最終的，對雙方均有約束力。

　　雙方授權各自代表于＿＿年＿月＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。

　�。撸邍�政府代表中國＿＿總公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

　　附件(略）

　　附件１基本情況

　　附件２工程范圍

　　附件３工程造價(jià)

　　附件４工程進(jìn)度

　　附件５貸款協(xié)議和擔保協(xié)議

　　附件６保函格式和擔保格式

　　附件７主權擔保書(shū)格式

　　附件８＿＿國最高法院院長(cháng)簽署的法律證明書(shū)、

　�。撸邍�最高人民檢察院檢察長(cháng)簽署的法律證明書(shū)

　　附件９＿＿國政府批準書(shū)

　　附件１０授權證書(shū)

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