開(kāi)公司股份合并合同模板
合同又稱(chēng)為契約、協(xié)議，是平等的當事人之間設立、變更、終止民事權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。開(kāi)公司股份合并合同模板，我們來(lái)看看。
開(kāi)公司股份合并合同模板一
S股份有限公司與Y股份有限公司合并合同(新設合并)
甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：王XX，職務(wù)：總經(jīng)理。
乙方：Y股份有限公司，地址;XX市XX街X號，法定代表人：陳XX，職務(wù)：總經(jīng)理。
上述雙方當事人就公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
1.合并后，新設公司名稱(chēng)為：X股份有限公司，地址：XX市XX街X號。
2.S股份有限公司：資產(chǎn)總值15000萬(wàn)元，負債總值10O00萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值5000萬(wàn)元，Y股份有限公司資產(chǎn)總值18000萬(wàn)元，負債總值8000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值10000萬(wàn)元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為15000萬(wàn)元。
3.新設公司注冊資金總額為15000萬(wàn)元，計劃向社會(huì )發(fā)行股票5000萬(wàn)股計5000萬(wàn)元，發(fā)行股票后，新設公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為20O00萬(wàn)元。其中
原S公司持股500O萬(wàn)元，占資本總額25%;
原Y公司持股10000萬(wàn)元，占資本總額的50%;
新股東持股5000萬(wàn)元，占資本總額的25%;
4.原S公司發(fā)行的股票1000萬(wàn)股，舊股票調換X公司股票按1:5調換;原Y公司發(fā)行股票5000萬(wàn)股，舊股票調換X公司股票按1:2調換;新發(fā)行的5O00萬(wàn)股X公司股票向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
5.合并各方召開(kāi)股東大會(huì )批準合同的時(shí)間應當是1992年12月30日前。
6.S公司和Y公司合并時(shí)間為1993年2月1日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權債務(wù)問(wèn)題，及時(shí)辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：S股份有限公司
法定代表人：王XX
乙方：Y股份有限公司
法定代表人：陳XX
1992年10月20日
附：雙方合同公司資產(chǎn)負債情況表格，注明由XX會(huì )計事務(wù)所提供。
開(kāi)公司股份合并合同模板二
W股份有限公司與Z股份有限公司合并合同(吸收合并)
甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：林XX，職務(wù)：總經(jīng)理。
乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人:盧XX,職務(wù):總經(jīng)理。
上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
1.雙方公司合并后，公司名稱(chēng)為：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號。
2.原W股份有限公司：資產(chǎn)總值10000萬(wàn)元，負債總值7000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值3000萬(wàn)元;Z股份有限公司：資產(chǎn)總值5000萬(wàn)元，負債總值4000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值1000萬(wàn)元;現W股份有限公司資產(chǎn)凈值為4000萬(wàn)元。
3.現W公司注冊資金總額為4000萬(wàn)元，計劃向社會(huì )發(fā)行股票1000萬(wàn)股計1000萬(wàn)元。發(fā)行股票后現W公司的資本構成為：
公司注冊資本總額為5000萬(wàn)元。其中：原W公司持股3000萬(wàn)元，占資本總額60%;
原W公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;
原Z公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;
新股東持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;
4.原W公司發(fā)行的股票1000萬(wàn)股，舊股票調換新股票按1:3調換;原Z公司發(fā)行股票2000萬(wàn)股，舊股票調換新股票按2:1調換;新發(fā)行的1000萬(wàn)股W公司股票向社會(huì )個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
5.合并各方召開(kāi)股東大會(huì )批準本合同的時(shí)間應當是1992年10月30日前。
6.W公司和Z公司合并時(shí)間為1992年12月1日。
7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權債務(wù)問(wèn)題。Z公司應及時(shí)辦理財產(chǎn)、帳冊和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。
甲方：W股份有限公司
法定代表人：林XX
乙方：Z股份有限公司
法定代表人：盧XX
1992年9月5日
附：雙方公司資產(chǎn)負債情況表，由XX會(huì )計事務(wù)所驗證。
公司合并應注意哪些問(wèn)題
一、公司合并的概念與特征
公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個(gè)法律特征：
1、公司合并是數個(gè)公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協(xié)議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過(guò)解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進(jìn)行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結構和股權結構等。
二、企業(yè)兼并的規范
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)兼并辦法)第1條規定：“本辦法所稱(chēng)企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)購買(mǎi)其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過(guò)購買(mǎi)方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規范�！�
我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規定的兼并方式
兼并辦法第4條規定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：(一)承擔債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。(二)購買(mǎi)式，即兼并方出資購買(mǎi)被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東。(四)控股式，即一個(gè)企業(yè)通過(guò)購買(mǎi)其它企業(yè)的股權，達到控股，實(shí)現兼并。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)規定的合并方式
公司法第184條規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券法)規定的兼并方式
證券法第78條規定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見(jiàn)，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新設合并兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
同時(shí)，公司合并與不同于公司資產(chǎn)的收購。從法律性質(zhì)上看，公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并;而資產(chǎn)收購的性質(zhì)是資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。公司合并實(shí)質(zhì)上是公司人格的合并;而股權收購的本質(zhì)是股權的買(mǎi)賣(mài)行為，不影響公司的人格。從本質(zhì)上講，股權收購和資產(chǎn)收購都是買(mǎi)賣(mài)行為，而非公司合并的本質(zhì)---公司人格的合并。
四、公司合并的操作方法
吸收合并是最常見(jiàn)的合并類(lèi)型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個(gè)方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無(wú)論資產(chǎn)轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價(jià)一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類(lèi)四種吸收合并的方式。
(一)資產(chǎn)先轉移
1、以現金購買(mǎi)資產(chǎn)的方式
吸收公司以現金購買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務(wù)(債權和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務(wù)已全部轉移，無(wú)須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股份購買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務(wù)已全部轉移，無(wú)須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
(二)股權先轉移
1、以現金購買(mǎi)股份的方式
吸收公司以現金購買(mǎi)被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買(mǎi)股份的`方式
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。
不論上述哪類(lèi)方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。
五、公司合并的程序
(一)訂立合并協(xié)議
對合并協(xié)議應包括哪些主要條款，公司法沒(méi)有規定。對此可以參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合并與分立規定)第21條規定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，即：1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;3、合并后公司的投資總額和注冊資本;4、合并形式;5、合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案;6、職工安置辦法;7、違約責任;8、解決爭議的方式;9、簽約日期、地點(diǎn);10、合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。
(二)通過(guò)合并協(xié)議
合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會(huì )，而在股東(大)會(huì )，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì )以通過(guò)特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東(大)會(huì )特別決議通過(guò)。其中，有限責任公司股東會(huì )對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)決定;股份有限公司股東大會(huì )對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
(三)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單(四)通知債權人和公告
我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力。
為了保護債權人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規定》第32條規定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過(guò)該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過(guò)該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
(五)主管機關(guān)批準
公司法第183條規定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府批準�！彼�，主管機關(guān)的批準是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。
(六)辦理公司變更、注銷(xiāo)登記
公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
六、異議股東的回購請求權
異議股東的回購請求權，是指反對公司合并的股東，有權要求公司按照當時(shí)公平價(jià)格購買(mǎi)其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。
關(guān)于異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國臺灣地區等，規定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東，而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合并時(shí)，董事會(huì )應就合并有關(guān)事項作成合并契約，提出關(guān)于股東會(huì )股東在集會(huì )前或集會(huì )中，以書(shū)面表示異議，或以口頭表示異議，經(jīng)紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時(shí)公司價(jià)格收買(mǎi)其持有之股份。
一般而言，公司吸收合并對合并雙方都會(huì )發(fā)生重大影響。對于吸收公司的股東，也會(huì )面臨公司股權結構、資產(chǎn)結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。
對異議股東回購請求權，我國公司法沒(méi)有規定。中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司章程指引》第173條規定，公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒(méi)有下文。只有中國證監會(huì )《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合并或者分立，應當由公司董事會(huì )提出方案，按公司章程規定的程序通過(guò)后，依法辦理有關(guān)審批手續。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價(jià)格購買(mǎi)其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專(zhuān)門(mén)文件，供股東查閱。但這一部門(mén)規章卻沒(méi)有普遍的法律約束力。
由此看來(lái)，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經(jīng)不能解決問(wèn)題，只能依靠立法論才能解決。
七、公司合并的法律效果
【開(kāi)公司股份合并合同】相關(guān)文章：
公司合并合同06-13
股份有限公司合并合同范本06-12
股份有限公司合并合同范本_經(jīng)營(yíng)合同07-26
最新股份有限公司合并合同范本11-02
股份有限公司合并合同范本3篇03-30
公司股份轉讓合同04-24
公司股份的轉讓合同06-20
公司股份贈與合同11-10
公司合并合同參考范本05-12