xxx電子有限公司章程

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　　xxx電子有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，股東和債權人和合法權益，建立現代企業(yè)制度，依據《公司法》及有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條本公司為有限責任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條公司名稱(chēng)：××市××電子有限公司

　　第四條公司住所：x市x區x路x號

　　第五條公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。

　　第二章注冊資本及經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司注冊資本人民幣100萬(wàn)元。

　　1、公司需要減少注冊資時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　2、增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，按照本章程的規定執行。

　　3、公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨、五金交電、化工涂料、家用電器、針織布料、糧油及制品、廚房用具、酒店用品、建材、通訊器材、建筑材料、辦公用品。

　　第三章股東

　　第八條股東的名稱(chēng)(姓名)：

　　1、××市XX電子網(wǎng)絡(luò )工程有限公司

　　住所：××市××區××巷8號

　　2、××市XX經(jīng)營(yíng)有限公司

　　住所：××市××區××街××村78門(mén)103號

　　第九條股東的出資方式和出資額

　　I、××市XX電子網(wǎng)絡(luò )工程有限公司股東，出資額為19萬(wàn)人民幣，占總資本50(其中貨幣出資額為萬(wàn)人民幣：以實(shí)物作價(jià)出資額為19萬(wàn)人民幣;以工業(yè)產(chǎn)權作價(jià)出資額為萬(wàn)人民幣：以土地使用權作價(jià)出資額為萬(wàn)人民幣)。

　　2、××市XX經(jīng)營(yíng)有限公司膠東，出資額為19萬(wàn)人民幣，占總資本50(其中：貨幣出資額為萬(wàn)人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為19萬(wàn)人民幣：以工業(yè)產(chǎn)要作價(jià)出資為萬(wàn)人民幣;以土地使用權作價(jià)出資額為萬(wàn)人民幣)上述以工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資占公司注冊資本的%。公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資書(shū)。出資證明書(shū)應當說(shuō)明下列事項：

　　(1) 公司名稱(chēng);(2)公司登記日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱(chēng)、g繳納的出資額和出資日期;(5)出資書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十條股東權利

　　1、參加或委派代表參加股東會(huì )并根據出資額享有表決權;

　　2、有權查閱;

　　3、按照出資比例分取紅利;

　　4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

　　5、選舉和被選舉為公司執行董事、監事;

　　6、監督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

　　7、認公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　8、參加制定公司章程。

　　(其它需要明確的權利)

　　第十一條股東的義務(wù)

　　1、進(jìn)守公司章程;

　　2、按時(shí)足額繳納所認繳的出資;

　　3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)帳戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資的，應當依法辦理產(chǎn)權的轉移手續;

　　4、不按照前款規定輸的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6、以其出資額為限對公司承擔;

　　7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。

　　(其它需要明確的義務(wù))

　　第十二條股東轉讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部出資(注：兩個(gè)股東不允許全部轉讓)或者部分出資;

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　4、公司股東之一不得購買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)

　　5、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名;依據以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時(shí)向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東會(huì )

　　第十三條股東會(huì )為公司最高權利機構，股東會(huì )由全體股東組成。

　　第十四條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、沙舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的工作報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　(其它需要明確職權)

　　第十六條股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1、股東會(huì )會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，定期會(huì )議原則上定為每年2月份召開(kāi)一次，監事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;

　　2、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前將會(huì )議日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名;

　　3、股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持召開(kāi)，執行董事因特殊原因不能屈行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的其他股東代表主持;

　　4、股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式作了決議時(shí)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東組過(guò);

　　5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第五章執行董事

　　第十七條公司不設董事會(huì )，只設一名執行董事，執行董事為公司法定代表人。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第十八條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責如今股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年工方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司簡(jiǎn)或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置：

　　9、聘任或者公司部門(mén)的財務(wù)負責人。決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十九條執行董事任期每屆三年。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第六章經(jīng)理

　　第二十條公司設立經(jīng)理，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會(huì )聘任或者解聘;

　　第二十一條經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )訣議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章。

　　(其它需要明確職權)

　　第七章監事

　　第二十二條公司設1名監事，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事或經(jīng)理的行為損害公司的`利益時(shí)可要求執行董事或經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5、列席股東會(huì )會(huì )議。

　　(其它需要明確的職權)

　　第八章公司對執行董事、經(jīng)理、監事規定

　　第二十四條執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十五條執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十六條執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的 營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第二十七條執行董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　第二十八條執行董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔相償責任。

　　第九章公司財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十九條依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十條公司會(huì )計年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附后明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤分配表。

　　第三十一條在每一會(huì )計年度終了—一天內，應將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當報利潤的 10%列入公司法定公積金。并提取利潤的5%一10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不再提取;

　　第三十三條法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損。 第三十四條從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )訣議可以提取任意公積金。

　　第三十五條彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配

　　第三十六條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十八條公司除法定的會(huì )計帳冊外，對公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第三十九條公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同;

　　第四十條公司辭退職主或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動(dòng)用工合同條款執行。 第十章終止與清算

　　第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )盲文解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、因違反國家法律、法規、危害社會(huì )公共利益，被依法撤銷(xiāo);

　　5、因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第四十二條公司依前條1、2、3、4、5項終止的，應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　第四十三條清算組在清算期間行使下例職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理與清算有關(guān)公司末了結的業(yè)務(wù)：

　　3、通知或者公告債權人;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù)：

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十四條清算組成員應當忠于，依法展行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告報股東會(huì )或者關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第四十六條公司經(jīng)營(yíng)期限為局既年，自執照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月應視情況辦理繼續經(jīng)營(yíng)或解散手續。

　　第四十七條股東會(huì )的決議及公司規章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十八條股東認為震要規定的其他事項：

　　1、執行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會(huì )時(shí)，由代表三分之二以上表決權的股東推選的股東如今并主持股東會(huì )。

　　2、修改章程，應按下列程序：

　　(1)由執行董事提出修改章程的提議;

　　(2)股東會(huì )述過(guò)修改章程的決議;

　　(3)根據股東會(huì )通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改方案;

　　(4)章程修改補充件按規定報備有關(guān)部門(mén)。

　　3、公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(2)股東的出資額;

　　(3)出資證明書(shū)編號。

　　4、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護。

　　5、公司職工依法組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　6、公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　7、公司可以設立分公司，分不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　第四十九條本章程及公司規章制度如有與國家法律法規相違背或者與登記機關(guān)核準的登記事項不一致時(shí)，以國家法律、法規及登記機關(guān)核準的登記事項為推。

　　第五十條章程的解釋權歸公司股東會(huì )。

　　體股東簽字：

　　年 月 日

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