股份有限公司參考章程范文 2015

　　股份有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(公司及章程)。

　　第二條 公司由 、 、 為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：××股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：

　　第三條 董事長(cháng)為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以××××為宗旨。

　　第五條 公司以××××為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 股份和注冊資本

　　第七條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條 公司股本總數為：××股，發(fā)起人共認購××股，占股本總數的××%。

　　第十條 公司的注冊資本為人民幣××萬(wàn)元。

　　第十一條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現有股東配售新股;

　　(二)向現有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審報。

　　第十二條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條 股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第十六條 公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì )授權董事會(huì )制定和推行內部職工持股制度。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十八條 公司普通股股東享有下列權利：

　　(一) 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會(huì )議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四) 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十九條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三) 依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四) 維護公司的合法權益;

　　(五) 公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會(huì )

　　第二十條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十一條 股東大會(huì )行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四) 審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五) 審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十二條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一) 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二) 公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十三條 股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十四條 股東出席股東大會(huì )，所持第一股份有一表決權。半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并，分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì )議的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十七條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十八條 公司設董事會(huì )，其成員為5人至19人，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1~2人。

　　第二十九條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作臺;

　　(二) 執行股東大會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十一條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

　　董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第三十二條 董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十三條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一) 主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二) 檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　(三) 簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作臺，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。

　　第三十四條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上的簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十五條 董事應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　第七章 經(jīng) 理

　　第三十六條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。

　　第三十七條 公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師;

　　(七) 聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　董事會(huì )可以決定，由董事會(huì )成員兼任總經(jīng)理。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權時(shí)，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。

　　第八章 監事會(huì )

　　第三十九條 公司設監事會(huì )。

　　第四十條 監事會(huì )成員不得少于3 人，任期3年，可連選連任。

　　監事會(huì )成員中，1/3以上(含1/3)但不超過(guò)1/2的監事由公司職工代表?yè)�任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3以下(含2/3)但不低于1/2監事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一) 檢查公司的財務(wù);

　　(二) 對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三) 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股不大會(huì );

　　(五) 監事出席股東大會(huì )，列席董事會(huì )會(huì )議。

　　(公司章程規定的其他職權)。

　　第四十二條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，并報告工作臺。監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議需在7日前通知全體監事。監事會(huì )在其組成人員中推選1名監事長(cháng)，負責召集監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第四十三條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠厚履行監督職責。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配

　　第四十四條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第四十五條 公司應當在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產(chǎn)負債表;

　　(二) 損益表;'

　　(三) 財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五) 利潤分配表。

　　第四十六條 公司的年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十七條 公司年度財務(wù)報告要在法規規定的時(shí)限內予以公告。

　　第四十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：

　　(一) 彌補上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積金(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會(huì )決議按比例提取任意公積金;

　　(六) 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。

　　第四十九條 股利分配采用派發(fā)現金和派送新股兩種形式。

　　第五十條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十一條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十三條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第五十四條 公司實(shí)行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行監督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十五條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十六條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一) 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散;

　　(二) 股東大會(huì )決議解散;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十七條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時(shí)，應當在15日內由股東大會(huì )確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十八條 公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報共債權，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告債權人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)家。

　　第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務(wù)帳簿，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證后，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當在股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第六十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十四條 公司按照經(jīng)濟發(fā)展實(shí)際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十五條 修改公司章程由董事會(huì )提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章 附 則

　　第六十七條 公司按照證券管理部門(mén)指定的報刊和場(chǎng)所以公告形式向股東通知有關(guān)事項。

　　第六十八條 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依據×××× 決議修訂。本章程的解釋權屬公司董事會(huì )。

【股份有限公司參考章程】相關(guān)文章：

股份有限公司章程（參考范本）01-18

2015年股份有限公司章程參考格式02-03

股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限01-08

股份有限公司章程01-28

股份有限公司章程工商01-28

股份有限公司章程（范本）02-05

ＸＸ股份有限公司章程01-09

股份有限公司章程模板01-18

股份有限公司章程范本02-03