股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限

　　大家知道嗎?公司章程也是有營(yíng)業(yè)期限的，那么具體如何劃分呢?下面是小編特地為大家整理收集的關(guān)于股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限，歡迎大家閱讀與參考。

　　股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限

　　xxx股份有限公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護××××股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)××××××(審批機關(guān))×復<1996>39號文批準，以發(fā)起設立的方式設立;在工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條 公司經(jīng)有關(guān)監管機構批準，可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第四條 公司注冊名稱(chēng)

　　中文全稱(chēng)：××××股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：“××公司”)

　　第五條 公司住所為：

　　郵政編碼：××××××

　　第六條 公司注冊資本為人民幣××元。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據有關(guān)法律、法規，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)繁榮與發(fā)展。

　　第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準。公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(chē)(不含小轎車(chē))、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售;汽車(chē)維修;物業(yè)管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟信息咨詢(xún)管理服務(wù)。

　　公司根據自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準可調整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內外設立分支機構。

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股權，同股同利。

　　第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

　　第十八條 公司發(fā)行的股票，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第十九條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為××股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行××股，占公司可發(fā)行普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元。

　　第二十條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數如下：

　　中國××集團公司 ××萬(wàn)股

　　××中心 ××萬(wàn)股

　　北京××公司 ××萬(wàn)股

　　上海××有限公司 ××萬(wàn)股

　　廣東××廠(chǎng) ××萬(wàn)股

　　以上發(fā)起人均為貨幣形式認購股份。

　　境外企業(yè)、境內外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規執行。

　　第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，并經(jīng)××××××(審批機關(guān))批準，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第二十三條 根據公司章程的規定，經(jīng)××××××(審批機關(guān))批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報××××××(審批機關(guān))和其他國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷(xiāo)該部分股份，并向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十九條 董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所特有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股 東

　　第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有的股份享有權利，承擔義務(wù)。

　　第三十一條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)在冊的股東為公司股東。

　　第三十三條 公司股東享有下列權利;

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括：

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十五條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十六條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十八條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十九條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行為時(shí)，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行為時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行為時(shí)，持有公司30%以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行為時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行為”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關(guān)的協(xié)議。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第四十條 股東大會(huì )是公司的權利機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第四十一條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行，臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。

　　第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第四十三條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十四條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。董事長(cháng)未指定人選的，由出席的股東共同推舉1名股東主持會(huì )議。

　　第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)30日以前通知登記在冊的公司股東。

　　第四十六條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記;

　　(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十七條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　第四十八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第四十九條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第五十條 投票代理委托書(shū)中至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)可以以傳真方式送達公司，但委托書(shū)原件應當在合理的時(shí)間內盡快寄送到公司。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會(huì )議。

　　第五十一條 出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第五十二條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　第五十三條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十四條 董事會(huì )人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會(huì )未在規定期限內召集臨時(shí)股東大會(huì )的，監事會(huì )或者股東可以按照本章第52條規定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第五十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的5%以上股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十六條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第五十七條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第56條的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第五十八條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第五十九條 提出提案的股東大會(huì )董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第六十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第六十一條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì )作出特別決議，對于本章程第63條規定的事項，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十二條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)增加或減少本章程規定的公司董事人數;

　　(四)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(五)公司年度預算方案、決算方案;

　　(六)公司年度報告;

　　(七)聘任或解聘會(huì )計師事務(wù)所;

　　(八)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第六十三條 下列事項由股東大會(huì )以三分之二以上表決權的特別決議通過(guò);

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(三)發(fā)行公司債券;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第六十四條 非經(jīng)股東大會(huì )以本章程第63條規定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第六十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。

　　公司所有董事由股東大會(huì )以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第六十六條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第六十七條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第六十八條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十九條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果由任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第七十條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)得同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明。

　　第七十一條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會(huì )可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系得股東回避，上述申請應在股東大會(huì )召開(kāi)前10日提出，董事會(huì )有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避;對申請有異議的，可以在股東大會(huì )召開(kāi)前要求監事會(huì )對申請作出決議，監事會(huì )應在股東大會(huì )召開(kāi)前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門(mén)申訴，申訴期間不影響監事會(huì )決議的執行。

　　第七十二條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第七十三條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

　　(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第七十四條 股東大會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。股東大會(huì )記錄的保管期限為15年。

　　第七十五條 股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項的表決結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董 事

　　第七十六條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第七十七條 《公司法》第57條、第58條規定的情形已被中國保監會(huì )、中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十八條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第七十九條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證;

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1、 法律有規定;

　　2、公眾利益有要求;

　　3、該董事本身的合法利益有要求。

　　第八十條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予地權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律，行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。

　　公司章程營(yíng)業(yè)期限

　　公司作為法人組織體與自然人的出生、成長(cháng)、死亡一樣也有一個(gè)設立、經(jīng)營(yíng)和消亡的過(guò)程，這三個(gè)過(guò)程我們可以大概地稱(chēng)為設立過(guò)程、經(jīng)營(yíng)過(guò)程和清算注銷(xiāo)過(guò)程。而與此相應的期限我們可以稱(chēng)為設立期限、營(yíng)業(yè)期限和清算期限(清算期限大致又分為法定清算期限、破產(chǎn)清算期限、普通清算期限和特別清算期限等)。正如設立是為了經(jīng)營(yíng)，而清算注銷(xiāo)則是因經(jīng)營(yíng)過(guò)程出現規定之事由而終止后的善后處理，因此，經(jīng)營(yíng)過(guò)程實(shí)乃公司出資人關(guān)注之重點(diǎn)，因為公司只有經(jīng)營(yíng)才能實(shí)現出資人出資的目的，只有經(jīng)營(yíng)才能使得出資人作為股東的權益得以實(shí)現。與此適應，經(jīng)營(yíng)期限的長(cháng)短，對出資人的利益也影響甚大。因此，從法律上分析營(yíng)業(yè)期限應如何認定以及營(yíng)業(yè)期限的法律意義就有理論意義和實(shí)踐價(jià)值。

　　一、公司營(yíng)業(yè)期限的認定規則

　　公司設立過(guò)程有諸多的內容和程序制度設計，但其中最重要的內容之一就是依法制定公司章程。公司章程之重要性不僅表現在它是公司設立過(guò)程必備的法律文件，沒(méi)有公司章程就不符合公司設立的法定條件，就不能設立成功，還表現在公司章程是公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中必須遵守的行為規范，即使在公司清算過(guò)程中，公司章程也是重要的依據。另外，公司章程在某些情況下對沒(méi)有參加制定的人也會(huì )產(chǎn)生法律約定力，如我國《公司法》第11條規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司股東可能是原始的制定公司章程的股東，也有可能是通過(guò)繼受方式受讓股權而取得股東身份沒(méi)有制定公司章程的股東，而對于受讓股權的股東公司章程對其有約束力，而對于董事、監事、高級管理人員(根據《公司法》第217條第1項包括公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、上市公司董事會(huì )秘書(shū)的公司章程規定的其他人員。)正因為如此，有人認為公司章程與公司之間關(guān)系，尤如憲法與國家之關(guān)系，它是公司的憲法，具有最高之法律約束力。

　　因此，大多數公司章程都規定公司營(yíng)業(yè)期限，并將其作為一個(gè)重要的條款。如此，則對營(yíng)業(yè)期限的認定則不存在問(wèn)題，根據公司章程之規定加以認定即可。

　　但我國公司法既未規定公司的最長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，又未規定公司章程對營(yíng)業(yè)期限加以規定，如《公司法》第25條第1款規定公司章程應當載明的8種事項中并沒(méi)有包括公司營(yíng)業(yè)期限。(但中外合資經(jīng)營(yíng)的有限責任公司中，則明確規定了哪些行業(yè)和情況應當約定營(yíng)業(yè)期限，除此之外，可以不約定合營(yíng)期限。對此，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限暫行規定》設有明文。)正因為如此，有的公司章程就不規定營(yíng)業(yè)期限，在此情形下如何認定就會(huì )成為一個(gè)問(wèn)題。在此情形下?tīng)I業(yè)期限的認定，可以根據以下規則進(jìn)行：

　　1.如果公司章程對營(yíng)業(yè)期限進(jìn)行補充規定，則補充規定的營(yíng)業(yè)期限就應成為認定的依據。

　　2.如果公司章程對營(yíng)業(yè)期限沒(méi)有進(jìn)行補充規定，公司在設立過(guò)程中需要向登記機關(guān)申請公司登記，而公司登記過(guò)程中營(yíng)業(yè)期限是法定的登記事項，對此，《公司登記管理條例》第9條第8項明文規定。這種法定要求表現在公司設立過(guò)程中要填寫(xiě)公司設立登記申請書(shū)，其中包括營(yíng)業(yè)期限，如果公司設立過(guò)程中選舉出的法定代表人或者指定的代表或者委托代理人在該申請書(shū)明確了營(yíng)業(yè)期限，則該營(yíng)業(yè)期限就應當成為認定公司營(yíng)業(yè)期限的依據和標準。在此需要說(shuō)明的是，此處所說(shuō)的營(yíng)業(yè)期限是根據登記機關(guān)的核定而確定的，并一定是公司章程制定者的意思表示，因此不應認定為營(yíng)業(yè)期限。這種認識有一定的道理，但卻不能成立。誠然公司章程并不必經(jīng)登記機關(guān)核準，但中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方簽訂的章程除外(對此可以參見(jiàn)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第3條規定。)但是登記機關(guān)對公司章程有要求修改的權利，如《公司登記管理條例》第23條就規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關(guān)有權要求公司作相應修改。因此，即使公司章程中明確規定了營(yíng)業(yè)期限，也不一定符合規定。因此，在此情形下，公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營(yíng)期限就是公司的營(yíng)業(yè)期限，對此《國家工商行政管理局對企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限有關(guān)問(wèn)題的答復》第二條規定，根據《公司登記管理條例》第九條、《企業(yè)法人登記管理條例》第九條及其施行細則第三十三條的規定，公司、外商投資企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，應按照工商行政管理機關(guān)在其營(yíng)業(yè)執照上核定的經(jīng)營(yíng)期限(營(yíng)業(yè)期限)內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，超出核定的經(jīng)營(yíng)期限(營(yíng)業(yè)期限)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其中屬于公司的，應認定為未按照規定辦理變更登記或注銷(xiāo)登記的，并依照《公司登記管理條例》第六十三條或第六十六條予以處理;屬于非公司企業(yè)的，視為無(wú)照經(jīng)營(yíng)，應依照《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第六十六條第(一)、(三)項的規定進(jìn)行處罰。上述企業(yè)以外的企業(yè)，登記機關(guān)核準登記注冊時(shí)，一般不核定經(jīng)營(yíng)期限，依照國家法律、行政法規核定經(jīng)營(yíng)期限的，也應按上述原則處理。

　　營(yíng)業(yè)期限的起點(diǎn)就是公司營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期，對此，《公司法》第7條第1款，《公司登記管理條例》第25條設有明文規定。

　　二、營(yíng)業(yè)期限的法律意義

　　一般而言，營(yíng)業(yè)期限的法律意義主要體現在以下幾個(gè)方面：

　　1.營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)是公司解散的法定原因。期限屆滿(mǎn)股東會(huì )沒(méi)有達成修改公司章程使公司存續的決議的，公司進(jìn)入清算過(guò)程，此時(shí)的期間是清算期間。對此《公司法》第181條第1項設有明文。

　　2.營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權�！豆�司法》第75條對此設有明文規定。

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