二人股份制公司章程

　　二人股份制公司章程如何制定?下面是小編給大家整理的關(guān)于二人股份制公司章程范本，歡迎大家閱讀與參考。

　　二人股份制公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，依照《華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 公司

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 工商行政管理部門(mén)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日，為本公司成立之日。

　　第二章 注冊資本、出資額

　　第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。

　　注冊資本在驗資時(shí)，由股東一次性繳納認繳的出資。

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例一覽表

　　股東名稱(chēng)

　　(姓名) 出 資 方 式 出資額(萬(wàn)元) 出資比例 住 所

　　第九條 各股東認繳的注冊資本金應在設立公司申辦過(guò)程中，委托會(huì )計(審計)師事務(wù)所驗證時(shí)向驗證部門(mén)提交有關(guān)的憑證和實(shí)物。

　　第十條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì )審核同意后予以補發(fā)。

　　第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權利：

　　一、 出席股東會(huì )，并根據其出資額享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、按出資比例分取紅利;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、繳足所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外)。

　　第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數以上同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事、負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測，決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十八條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執行董事、監事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)逾五年者;

　　(三)擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十四條 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)單位和個(gè)人。

　　經(jīng)理不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的閑散資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十五條 經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股 東 會(huì )

　　第二十六條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )為公司的最高權力機構，公司股東會(huì )由股東組成。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東所持表決權必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )，首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行董事召集。

　　一、股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原不能履行該項職責時(shí)，可由執行董事指定的其它股東主持。執行董事屆時(shí)未主持或未指定人主持召開(kāi)股東會(huì )，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權的股東或監事提議，執行董事可召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　二、股東會(huì )議應對所議事項作出決議。一般決議應由代表二分之一以上股權表決權的股東同意通過(guò);對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò)，方能生效。

　　三、股東會(huì )應對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名。

　　四、會(huì )議記錄作為公司檔案材料長(cháng)期保存。

　　第二十七條 股東會(huì )行使以下職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告，監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算、利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉讓出資作出決議;

　　7、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　8、修改公司章程，作出決議;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。

　　第六章 執行董事

　　第二十八條 本公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名。執行董事由股東會(huì )過(guò)半數股權的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務(wù)預、決算、利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章 經(jīng) 理

　　第三十二條 公司經(jīng)理由執行董事兼任。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規章;

　　六、向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　七、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　八、 東會(huì )授予的其他職權。

　　第八章 監 事

　　第三十三條 公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任。

　　監事的職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5、公司章程規定的其他職權。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十五條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并提交各股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利益分配表。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金(具體比例由股東會(huì )決定)。公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　經(jīng)股東會(huì )決議后，公司可另外提取任意公積金。

　　第三十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條 法定公積金用于下列各項用途：

　　一、彌補虧損;

　　二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本;

　　三、法定公益金用于本公司職工的集體福利;

　　四、公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊;

　　五、會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第十章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì )作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第四十條 公司需要減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負責表及財產(chǎn)清單，10內通知債權人并于30日內登報公告三次。

　　公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規定執行。

　　公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。

　　第四十一條 公司合并或者分立、登記事項發(fā)生變更的，應依法向工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。

　　第十一章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因不能清償到期債務(wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì )議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì )研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可申請人民法院指定的有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算自成立之日起10日內通過(guò)債權人，并于60日內登報公告三次;對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負責表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請清算小組通過(guò)后執行。

　　二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用，交納應交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，對外公告。

　　第十二章 工 會(huì )

　　第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。

　　第十三章 勞動(dòng)用工制度

　　第四十四條 公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十四章 附 則

　　第四十五條 本章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第四十六條 本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報登記注冊機關(guān)備案。

　　第四十八條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　法人股東蓋章(其股東代表簽名、按手印)

　　自然人股東簽名、按手印

　　年 月 日

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