公司章程范本全文

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動(dòng)基本規則的書(shū)面文件。以下是小編為大家整理的公司章程范本全文相關(guān)內容，僅供參考，希望能夠幫助大家！

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng);需要前置許可的項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不屬于前置許可項目，法律、法規規定需要專(zhuān)項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);其它經(jīng)營(yíng)項目，本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執照》后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：……

　　第五條 住所： ……

　　郵政編碼：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　法律、法規禁止的，不經(jīng)營(yíng);應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國家法律、法規規定應經(jīng)許可和北京市人民政府規定應在《營(yíng)業(yè)執照》明示的經(jīng)營(yíng)項目，則除將上述內容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應將有關(guān)項目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第五章 股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限

　　第九條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)　　出資　　數額　　出資方式　　設立時(shí)　　繳付數額

　　一期

　　二期

　　數額　　期限　　數額　　期限

　　(注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時(shí)股東應當繳付法律、法規規定的最低注冊資本數額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立后一年內繳付其余部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個(gè)月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實(shí)際情況如實(shí)設定本條款內容。)

　　第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。

　　第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十二條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并按照其出資比例行使表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )成員(執行董事)或監事會(huì )成員(監事);

　　(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。

　　第十三條 股東履行以下義務(wù);

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(注：由兩個(gè)股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。)

　　第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第二十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每 (年或月)召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第二十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行其職責時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。(注：不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持)

　　第二十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表

　　分之 以上表決權的股東表決通過(guò)。但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來(lái)行使。

　　第二十三條 公司設董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉。董事任期 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應有公司職工代表;董事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持;董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。并應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　第二十五條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由 分之

　　以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十六條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　(注：無(wú)董事會(huì )的，經(jīng)理可以由股東會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責)

　　第二十七條 公司設監事會(huì )，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。監事會(huì )中股東代表監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工代表監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十八條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理履行職責時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第三十條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期 年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十一條 董事長(cháng)行使下列職權;

　　(一)主持股東會(huì )和召集主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計制度、利潤分配及勞動(dòng)制度

　　第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。

　　第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　(注：公司設執行董事的情況下，“公司章程的解釋權“應屬于股東會(huì )。)

　　第四十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　年 月 日

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