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上市公司章程指引
下面是CN人才網(wǎng)小編特地為大家整理收集的上市公司章程指引，供大家參考，希望大家喜歡。
上市公司章程指引
第一章 總 則
第一條 為維護公司 、股東和債權人的合法權益 ，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法 》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法 》)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照【法規名稱(chēng)】和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司 )。
公司【設立方式 】設立;在【公司登記機關(guān)所在地名 】工商行政管理局注冊登記 ，取得營(yíng)業(yè)執照 ，營(yíng)業(yè)執照號 【營(yíng)業(yè)執照號碼】。
注釋?zhuān)阂婪�、行政法規規定，公司設立必須報經(jīng)批準的，應當說(shuō)明批準機關(guān)和批準文件名稱(chēng)。
第三條 公司于【批/核準日期 】經(jīng)【批/核準機關(guān)全稱(chēng) 】批/核準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股 【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱(chēng)】上市。公司于【批/核準日期】經(jīng)【批/核準機關(guān)全稱(chēng)】批 /核準，發(fā)行優(yōu)先股【股份數額】股，于【上市日期 】在【證券交易所全稱(chēng) 】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱(chēng)】上市。
注釋?zhuān)罕局敢Q(chēng)優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外 ，另行規定的其他種類(lèi)股份 ，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。沒(méi)有發(fā)行(或擬發(fā)行)優(yōu)先股或者境內上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內上市外資股的內容作出說(shuō)明。以下同。
第四條 公司注冊名稱(chēng) ：【中文全稱(chēng) 】【英文全稱(chēng)】
第五條 公司住所：【公司住所地址全稱(chēng)，郵政編碼 】。
第六條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。
注釋?zhuān)汗疽蛟黾踊蛘邷p少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì )通過(guò)同意增加或減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過(guò)一項決議，并說(shuō)明授權董事會(huì )具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為 【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司 】。
第八條 【董事長(cháng)或經(jīng)理】為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份 ，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起 ，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東 、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件 ，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程 ，股東可以起訴股東 ，股東可以起訴公司董事 、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員 ，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東 、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
注釋?zhuān)汗究梢愿鶕䦟?shí)際情況 ，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨 ：【宗旨內容】
第十三條經(jīng)依法登記 ，公司的經(jīng)營(yíng)范圍 ：【經(jīng)營(yíng)范圍內容 】
注釋?zhuān)汗镜慕?jīng)營(yíng)范圍中屬于法律 、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第三章 股 份
第一節 股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行 ，實(shí)行公開(kāi) 、公平、公正的原則 ，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同;任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
注釋?zhuān)喊l(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應當在章程中明確以下事項 ：(1)優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動(dòng)股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率的計算方法 ;(2)公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤 ;(3)如果公司因本會(huì )計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會(huì )計年度 ;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例 、條件等事項 ;(5)其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤分配的事項 ;(6)除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外 ，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設置 ;(7)優(yōu)先股表決權恢復時(shí) ，每股優(yōu)先股股份享有表決權的具體計算方法。其中，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中明確：(1)采取固定股息率 ;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息 ;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會(huì )計年度 ;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的 ，可就第(2)項和第(3)項事項另作規定 。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份 ，在【證券登記機構名稱(chēng) 】集中存管。
第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)】、認購的股份數分別為【股份數量 】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】。
注釋?zhuān)阂殉闪?1年或 1年以上的公司 ，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數額。
第十九條公司股份總數為【股份數額 】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他種類(lèi)股【數額】股。注釋?zhuān)汗景l(fā)行優(yōu)先股等其他種類(lèi)股份的，應作出說(shuō)明。
第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式 ，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要 ，依照法律 、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議 ，可以采用下列方式增加資本 ：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
注釋?zhuān)喊l(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應當在章程中對發(fā)行優(yōu)先股的以下事項作出規定 ：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數的百分之五十 ，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據商業(yè)銀行資本監管規定 ，非公開(kāi)發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規定。發(fā)行可轉換公司債的公司 ，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下 ，可以依照法律 、行政法規 、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并 、分立決議持異議 ，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
注釋?zhuān)喊l(fā)行優(yōu)先股的公司 ，還應當在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權由發(fā)行人或股東行使 、回購的條件 、價(jià)格和比例等作出具體規定 。發(fā)行人按章程規定要求回購優(yōu)先股的 ，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。
第二十四條公司收購本公司股份 ，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會(huì )認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第 (一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的 ，應當經(jīng)股東大會(huì )決議 。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后 ，屬于第(一)項情形的 ，應當自收購之日起10 日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在 6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
注釋?zhuān)汗景幢緱l規定回購優(yōu)先股后 ，應當相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數。
第三節 股份轉讓
第二十六條公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日 起1年內不得轉讓 。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓。公司董事 、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份(含優(yōu)先股股份 )及其變動(dòng)情況 ，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一種類(lèi)股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓 。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。注釋?zhuān)喝艄菊鲁虒径?、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份(含優(yōu)先股股份)作出其他限制性規定的，應當進(jìn)行說(shuō)明。
第二十九條公司董事 、監事、高級管理人員 、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內
賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6個(gè)月內又買(mǎi)入 ，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益 。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì )不按照前款規定執行的 ，股東有權要求董事會(huì ) 在30 日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股 東
第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利 ，承擔義務(wù) ;持有同一種類(lèi)股份的股東 ，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
注釋?zhuān)汗緫斉c證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權結構。
第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì ) 、分配股利 、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí) ，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日 ，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求 、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權;
(三)對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(四)依照法律 、行政法規及本章程的規定轉讓 、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程 、股東名冊 、公司債券存根 、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告;
(六)公司終止或者清算時(shí) ，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(七)對股東大會(huì )作出的公司合并 、分立決議持異議的股東 ，要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利 。注釋?zhuān)喊l(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應當在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì )會(huì )議 ，所持股份沒(méi)有表決權 ，但以下情況除外 ：
(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容 ;
(2)一次或累計減少公司注冊資本超過(guò) 10%;
(3)公司合并 、分立、解散或變更公司形式 ;
(4)發(fā)行優(yōu)先股 ;
(5)公司章程規定的其他情形。
發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，還應當在章程中明確規定 ：公司累計 3個(gè)會(huì )計年度或者連續 2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì ) ，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規定的表決權 。對于股息可以累積到下一會(huì )計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規定優(yōu)先股表決權恢復的其他情形。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程 ，或者決議內容違反本章程的 ，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟;監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟 ，或者情況緊急 、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益 ，給公司造成損失的 ，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級管理人員違反法律 、行政法規或者本章程的規定 ，損害股東利益的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 。
第三十七條公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的 ，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任 。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的 ，應當自該事實(shí)發(fā)生當日 ，向公司作出書(shū)面報告。
第三十九條公司的控股股東 、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 。違反規定的 ，給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù) �？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配 、資產(chǎn)重組 、對外投資 、資金占用 、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。
第二節 股東大會(huì )的一般規定
第四十條股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并 、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;
(十三)審議公司在一年內購買(mǎi) 、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律 、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
注釋?zhuān)荷鲜龉蓶|大會(huì )的職權不得通過(guò)授權的形式由董事會(huì )或其他機構和個(gè)人代為行使。
第四十一條公司下列對外擔保行為 ，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔�？傤~ ，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;
(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第四十二條股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi) 1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的 6個(gè)月內舉行。
第四十三條有下列情形之一的 ，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(一)董事人數不足 《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3 時(shí);
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí) ;
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形 。
注釋?zhuān)汗緫斣谡鲁讨写_定本條第(一)項的具體人數。計算本條第(三)項所稱(chēng)持股比例時(shí) ，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第四十四條本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為 ：【具體地點(diǎn) 】。股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng) ，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi) 。公司還將提供【網(wǎng)絡(luò )或其他方式 】為股東參加股東大會(huì )提供便利 。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
注釋?zhuān)汗菊鲁炭梢砸幎ㄕ匍_(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確地點(diǎn) 。召開(kāi)股東大會(huì )公司采用其他參加股東大會(huì )方式的，必須在公司章程中予以明確 ，并明確合法有效的股東身份確認方式。
第四十五條本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)
題出具法律意見(jiàn)并公告：
(一)會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節 股東大會(huì )的召集
第四十六條獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 ，將在作出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知 ;董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 ，將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出 。董事會(huì )應當根據法律 、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 ，將在作出董事會(huì )決議后 的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知 ，通知中對原提議的變更 ，應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的 ，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。
第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ) ，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律 、行政法規和本章程的規定 ，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 ，應當在作出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10 日內未作出反饋的 ，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ) ，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的 ，應在收到請求 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知 ，通知中對原提案的變更 ，應當征得相關(guān)股東的同意。監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
注釋?zhuān)河嬎惚緱l所稱(chēng)持股比例時(shí) ，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第四十九條監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)
面通知董事會(huì ) ，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
注釋?zhuān)河嬎惚緱l所稱(chēng)持股比例時(shí) ，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第五十條對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì ) ，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會(huì )的提案與通知
第五十二條提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項 ，并且符合法律 、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第五十三條公司召開(kāi)股東大會(huì ) ，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。注釋?zhuān)河嬎惚緱l所稱(chēng)持股比例時(shí) ，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第五十四條召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15 日前以公告方式通知各股東。
注釋?zhuān)汗驹谟嬎闫鹗计谙迺r(shí)，不應當包括會(huì )議召開(kāi)當日。公司可以根據實(shí)際情況，決定是否在章程中規定催告程序。
第五十五條股東大會(huì )的通知包括以下內容：
(一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)提交會(huì )議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說(shuō)明 ：全體普通股股東 (含表決權恢復的優(yōu)先股股東 )均有權出席股東大會(huì ) ，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
注釋?zhuān)?1. 股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容 。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。
2. 股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間 ，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。
3. 股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7 個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十六條股東大會(huì )擬討論董事 、監事選舉事項的 ，股東大會(huì )通知中將充分披露董事 、監事候選人的詳細資料 ，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事 、監事外，每位董事 、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條發(fā)出股東大會(huì )通知后 ，無(wú)正當理由 ，股東大會(huì )不應延期或取消 ，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消 。一旦出現延期或取消的情形 ，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)
第五十八條本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序 。對于干擾股東大會(huì ) 、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為 ，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十九條股權登記日登記在冊的所有普通股股東 (含表決權恢復的優(yōu)先股股東)或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會(huì ) ，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì )議的 ，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡 ;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的 ，應出示本人身份證 、能證明其具有法定代表人資格的有效證明 ;委托代理人出席會(huì )議的 ，代理人應出示本人身份證 、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章 )。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件 ，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的 ，由其法定代表人或者董事會(huì ) 、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。
第六十四條出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名 (或單位名稱(chēng) )、身份證號碼 、住所地址 、持有或者代表有表決權的股份數額 、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱(chēng))及其所持有表決權的股份數 。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
第六十六條股東大會(huì )召開(kāi)時(shí) ，本公司全體董事 、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。
第六十七條股東大會(huì )由董事長(cháng)主持 。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由副董事長(cháng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)主持)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí) ，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會(huì )自行召集的股東大會(huì ) ，由監事會(huì )主席主持 。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由監事會(huì )副主席主持 ，監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。召開(kāi)股東大會(huì )時(shí) ，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第六十八條公司制定股東大會(huì )議事規則 ，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容 ，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則 ，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第六十九條在年度股東大會(huì )上 ，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告 。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十一條會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第七十二條股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
(一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);
(二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會(huì )議的股東和代理人人數 、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果;
(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
注釋?zhuān)杭劝l(fā)行內資股又發(fā)行境內上市外資股的公司，會(huì )議記錄的內容還應當包括 ：(1)出席股東大會(huì )的內資股股東 (包括股東代理人 )和境內上市外資股股東 (包括股東代理人 )所持有表決權的股份數 ，各占公司總股份的比例 ;(2)在記載表決結果時(shí) ，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。未完成股權分置改革的公司，會(huì )議記錄還應該包括：(1)出席股東大會(huì )的流通股股東 (包括股東代理人 )和非流通股股東(包括股東代理人 )所持有表決權的股份數 ，各占公司總股份的比例 ;(2)在記載表決結果時(shí)，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。公司應當根據實(shí)際情況 ，在章程中規定股東大會(huì )會(huì )議記錄需要記載的其他內容。
第七十三條召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí) 、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名 。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū) 、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕唧w情況 ，在章程中規定股東大會(huì )會(huì )議記錄的保管期限。
第七十四條召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行 ，直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì ) ，并及時(shí)公告 。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會(huì )的表決和決議
第七十五條股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )作出普通決議 ，應當由出席股東大會(huì )的股東 (包括股東代理人)所持表決權的 1/2 以上通過(guò)。股東大會(huì )作出特別決議 ，應當由出席股東大會(huì )的股東 (包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。第七十六條下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;
(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第七十七條下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買(mǎi) 、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的 ，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的 、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
注釋?zhuān)汗蓶|大會(huì )就以下事項作出特別決議 ，除須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東，包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過(guò)之外 ，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東 ，包括股東代理人 )所持表決權的 2/3 以上通過(guò) ：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容 ;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過(guò)10%;(3)公司合并、分立 、解散或變更公司形式 ;(4)發(fā)行優(yōu)先股 ;(5)公司章程規定的其他情形。
第七十八條股東(包括股東代理人 )以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權 ，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。公司董事會(huì ) 、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權 。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
注釋?zhuān)喝艄居邪l(fā)行在外的其他股份 ，應當說(shuō)明是否享有表決權。優(yōu)先股表決權恢復的 ，應當根據章程規定的具體計算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權。
第七十九條股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí) ，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決 ，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數 ;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕唧w情況 ，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。
第八十條公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑 ，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。
注釋?zhuān)汗揪桶l(fā)行優(yōu)先股事項召開(kāi)股東大會(huì )的，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票，并可以通過(guò)中國證監會(huì )認可的其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第八十一條除公司處于危機等特殊情況外 ，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準 ，公司將不與董事 、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。
股東大會(huì )就選舉董事 、監事進(jìn)行表決時(shí) ，根據本章程的規定或者股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用 。董事會(huì )應當向股東公告候選董事 、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
注釋?zhuān)汗緫斣谡鲁讨幸幎ǘ?、監事提名的方式和程序 ，以及累積投票制的相關(guān)事宜。
第八十三條除累積投票制外 ，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決 ，對同一事項有不同提案的 ，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決 。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案 ，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第八十五條同一表決權只能選擇現場(chǎng) 、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前 ，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票 。審議事項與股東有利害關(guān)系的 ，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí) ，應當由律師 、股東代表與監事代表共同負責計票 、監票，并當場(chǎng)公布表決結果 ，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)
相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十八條股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結果前 ，股東大會(huì )現場(chǎng) 、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司 、計票人、監票人、主要股東 、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第八十九條出席股東大會(huì )的股東 ，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一 ：同意、反對或棄權 。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人 ，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票 、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利 ，其所持股份數的表決結果應計為 “棄權”。
第九十條會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票 ，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第九十一條股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告 ，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數 、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例 、表決方式 、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
注釋?zhuān)喊l(fā)行境內上市外資股的公司 ，應當對內資股股東和外資股股東出席會(huì )議及表決情況分別統計并公告。
第九十二條提案未獲通過(guò) ，或者本次股東大會(huì )變更前次股
東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時(shí)間在【就任時(shí)間 】。
注釋?zhuān)盒氯味?、監事就任時(shí)間確認方式應在公司章程中予以明確。
第九十四條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現 、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案 。
第五章 董事會(huì )
第一節 董 事
第九十五條公司董事為自然人 ，有下列情形之一的 ，不能擔任公司的董事：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn) 、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序 ，被判處刑罰 ，執行期滿(mǎn)未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾 5年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司 、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的 ，自該公司 、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照 、責令關(guān)閉的公司 、企業(yè)的法定代表人 ，并負有個(gè)人責任的 ，自該公司 、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾 3年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的;
(七)法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。違反本條規定選舉 、委派董事的 ，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期【年數】。董事任期屆滿(mǎn) ，可連選連任 。董事在任期屆滿(mǎn)以前 ，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選 ，在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當依照法律 、行政法規 、部門(mén)規章和本章程的規定 ，履行董事職務(wù)。董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩�，總計不得超過(guò)公司董事總數的 1/2。
注釋?zhuān)汗菊鲁虘幎ㄒ幏?、透明的董事選聘程序 。董事會(huì )成員中可以有公司職工代表 ，公司章程應明確本公司董事會(huì )是否可以由職工代表?yè)味?，以及職工代表?yè)味碌拿~ 。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì )。
第九十七條董事應當遵守法律 、行政法規和本章程 ，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(四)不得違反本章程的規定 ，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意 ，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì )同意 ，不得利用職務(wù)便利 ，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì ) ，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規 、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入 ，應當歸公司所有 ;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
注釋?zhuān)撼陨细黜椓x務(wù)要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。
第九十八條董事應當遵守法律 、行政法規和本章程 ，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利 ，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律 、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;
(五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規 、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
注釋?zhuān)汗究梢愿鶕唧w情況 ，在章程中增加對本公司董事勤勉義務(wù)的要求。
第九十九條董事連續兩次未能親自出席 ，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議 ，視為不能履行職責 ，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第一百條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職 。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況 。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前 ，原董事仍應當依照法律 、行政法規 、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn) ，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續 ，其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù) ，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
注釋?zhuān)汗菊鲁虘幎ǘ罗o職生效或者任期屆滿(mǎn)后承擔忠實(shí)義務(wù)的具體期限。
第一百零二條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí) ，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零三條董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任。
第一百零四條獨立董事應按照法律 、行政法規及部門(mén)規章的有關(guān)規定執行。
第二節 董事會(huì )
第一百零五條公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。
第一百零六條董事會(huì )由【人數】名董事組成 ，設董事長(cháng) 1人，副董事長(cháng)【人數】人。
注釋?zhuān)汗緫斣谡鲁讨写_定董事會(huì )人數。
第一百零七條董事會(huì )行使下列職權：
(一)召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本 、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購 、收購本公司股票或者合并 、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì )授權范圍內 ，決定公司對外投資 、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押 、對外擔保事項 、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項 ;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理 、董事會(huì )秘書(shū) ;根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、行政法規 、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。
注釋?zhuān)汗竟蓶|大會(huì )可以授權公司董事會(huì )按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。
第一百零八條公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。
第一百零九條董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則 ，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
注釋?zhuān)涸撘巹t規定董事會(huì )的召開(kāi)和表決程序 ，董事會(huì )議事規則應列入公司章程或作為章程的附件 ，由董事會(huì )擬定 ，股東大會(huì )批準。
第一百一十條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押 、對外擔保事項 、委托理財 、關(guān)聯(lián)交易的權限 ，建立嚴格的審查和決策程序 ;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家 、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。
注釋?zhuān)汗径聲?huì )應當根據相關(guān)的法律 、法規及公司實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的權限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。
第一百一十一條董事會(huì )設董事長(cháng) 1人，可以設副董事長(cháng) 。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;
(三)董事會(huì )授予的其他職權。
注釋?zhuān)憾聲?huì )應謹慎授予董事長(cháng)職權 ，例行或長(cháng)期授權須在章程中明確規定。
第一百一十三條公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作 ，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ，由副董事長(cháng)履行職務(wù) (公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的 ，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù) );副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議 ，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監事。
第一百一十五條代表 1/10 以上表決權的股東 、1/3 以上董事或者監事會(huì ) ，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議 。董事長(cháng)應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第一百一十六條董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：【具體通知方式 】;通知時(shí)限為 ：【具體通知時(shí)限 】。
第一百一十七條董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì )議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，不得對該項決議行使表決權 ，也不得代理其他董事行使表決權 。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。
第一百二十條董事會(huì )決議表決方式為 ：【具體表決方式 】。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用
【其他方式】進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
注釋?zhuān)捍隧棡檫x擇性條款 ，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。
第一百二十一條董事會(huì )會(huì )議 ，應由董事本人出席 ;董事因故不能出席 ，可以書(shū)面委托其他董事代為出席 ，委托書(shū)中應載明代理人的姓名 ，代理事項 、授權范圍和有效期限 ，并由委托人簽名或蓋章 。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議 ，亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百二十二條董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存 ，保存期限不少于 10 年。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕唧w情況 ，在章程中規定會(huì )議記錄的保管期限。
第一百二十三條董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì )議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結果 (表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數 )。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十四條公司設經(jīng)理 1名，由董事會(huì )聘任或解聘 。公司設副經(jīng)理【人數】名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)和【職務(wù)】為公司高級管理人員。
注釋?zhuān)汗究梢愿鶕唧w情況 ，在章程中規定屬于公司高級管理人員的其他人選。
第一百二十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規定 ，同時(shí)適用于高級管理人員 。第一百二十六條在公司控股股東 、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條經(jīng)理每屆任期 【年數】年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ，組織實(shí)施董事會(huì )決議 ，并向董事會(huì )報告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)本章程或董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕陨砬闆r ，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權和具體實(shí)施辦法。
第一百二十九條經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則 ，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第一百三十條經(jīng)理工作細則包括下列內容：
(一)經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金 、資產(chǎn)運用 ，簽訂重大合同的權限 ，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;
(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。
第一百三十一條經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職 。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。
第一百三十二條公司根據自身情況 ，在章程中應當規定副經(jīng)理的任免程序 、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系 ，并可以規定副經(jīng)理的職權。
第一百三十三條公司設董事會(huì )秘書(shū) ，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備 、文件保管以及公司股東資料管理 ，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律 、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。
第一百三十四條高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規 、部門(mén)規章或本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會(huì )
第一節 監 事
第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于監事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù) ，不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百三十七條監事的任期每屆為 3年。監事任期屆滿(mǎn) ，連選可以連任。
第一百三十八條監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選 ，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律 、行政法規和本章程的規定 ，履行監事職務(wù)。
第一百三十九條監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第一百四十條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議 ，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百四十一條監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定 ，給公司造成損失的 ，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會(huì )
第一百四十三條公司設監事會(huì ) 。監事會(huì )由【人數】名監事組成，監事會(huì )設主席 1人，可以設副主席 。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議 ;監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
注釋?zhuān)罕O事會(huì )成員不得少于 3人。公司章程應規定職工代表在監事會(huì )中的具體比例。
第一百四十四條監事會(huì )行使下列職權：
(一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);
(二)檢查公司財務(wù);
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律 、行政法規 、本章程或者股東大會(huì )決議的董事 、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì );
(六)向股東大會(huì )提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所 、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作 ，費用由公司承擔。
注釋?zhuān)汗菊鲁炭梢砸幎ūO事的其他職權。
第一百四十五條監事會(huì )每 6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議 。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第一百四十六條監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則 ，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
注釋?zhuān)罕O事會(huì )議事規則規定監事會(huì )的召開(kāi)和表決程序。監事會(huì )議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第一百四十七條監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存10 年。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕唧w情況 ，在章程中規定會(huì )議記錄的保管期限。
第一百四十八條監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第一百四十九條公司依照法律 、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。
第一百五十條公司在每一會(huì )計年度結束之日起4 個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前6個(gè)月結束之日 起2個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告 ，在每一會(huì )計年度前 3個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起 的1個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。
上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律 、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。
第一百五十一條公司除法定的會(huì )計賬簿外 ，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第一百五十二條公司分配當年稅后利潤時(shí) ，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金 。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款
規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還
可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會(huì )違反前款規定 ，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 ，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司應當在公司章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，并載明以下內容：
(一)公司董事會(huì ) 、股東大會(huì )對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制 ，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件 、決策程序和機制 ，以及為充分聽(tīng)取獨立董事和中小股東意見(jiàn)所采取的措施。
(二)公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件 ，發(fā)放股票股利的條件 ，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。
注釋?zhuān)汗緫斠袁F金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
第一百五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損 、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本 。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí) ，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。
第一百五十四條公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百五十五條公司利潤分配政策為【具體政策 】。
注釋?zhuān)喊l(fā)行境內上市外資股的公司應當按照 《境內上市外資股規定實(shí)施細則》中的有關(guān)規定補充本節的內容。
第二節 內部審計
第一百五十六條公司實(shí)行內部審計制度 ，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第一百五十七條公司內部審計制度和審計人員的職責 ，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計 、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續聘。
第一百五十九條公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。
第一百六十條公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。
第一百六十二條公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前【天數】天事先通知會(huì )計師事務(wù)所 ，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的 ，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第一百六十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)本章程規定的其他形式。
第一百六十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的 ，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
第一百六十六條公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
第一百六十七條公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
注釋?zhuān)汗緫敻鶕䦟?shí)際情況 ，在章程中確定公司各種會(huì )議的具體通知方式。
第一百六十八條公司通知以專(zhuān)人送出的 ，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章 )，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的 ，自交付郵局之日起第 【天數】個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百六十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公 告
第一百七十條公司指定【媒體名稱(chēng) 】為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
注釋?zhuān)汗緫斣谥袊C監會(huì )指定的媒體范圍內，在章程中確定一份或者多份報紙和一個(gè)網(wǎng)站作為公司披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。、
第一百七十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應當自作出合并決議之
日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在【報紙名稱(chēng)】上公告 。債權人自接到通知書(shū)之日起30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第一百七十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù) ，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立 ，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人 ，并于 30 日內在【報紙名稱(chēng)】上公告。
第一百七十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任 。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條公司需要減少注冊資本時(shí) ，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內通知債權人，并于 30 日內在【報紙名稱(chēng)】上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起 30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的 ，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記 ;設立新公司的 ，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本 ，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難 ，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失 ，通過(guò)其他途徑不能解決的 ，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條公司有本章程第一百七十八條第(一 )項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程 ，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第(一)項、
第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的 ，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在【報紙名稱(chēng)】上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起 30 日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權 ，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項 ，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第一百八十三條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，應當制定清算方案 ，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用 、職工的工資 、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。注釋?zhuān)阂寻l(fā)行優(yōu)先股的公司因解散 、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí) ，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。第一百八十四條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條公司清算結束后 ，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認 ，并報送公司登記機關(guān) ，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條清算組成員應當忠于職守 ，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的 ，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百八十八條有下列情形之一的，公司應當修改章程 ：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會(huì )決定修改章程。
第一百八十九條股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項屬于法律 、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章附 則
第一百九十二條釋義
(一)控股股東 ，是指其持有的普通股 (含表決權恢復的優(yōu)先股)占公司股本總額 50%以上的股東 ;持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人 ，是指雖不是公司的股東 ，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十四條本章程以中文書(shū)寫(xiě) ，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí) ，以在【公司登記機關(guān)全稱(chēng) 】最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條本章程所稱(chēng) “以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數;“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十六條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會(huì )議事規則 、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。
第一百九十八條國家對優(yōu)先股另有規定的，從其規定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行 �！渡鲜泄菊鲁讨敢�(2014 年修訂)》(證監會(huì )公告 〔2014〕19 號)同時(shí)廢止 。
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