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有限公司章程內容指引
公司章程作為“公司憲法”，是公司賴(lài)以生存的靈魂，其內容實(shí)質(zhì)上是權利的限制和權利的保留，那么今天小編給大家介紹的是有限公司章程內容指引，希望對大家有幫助。
有限公司章程內容指引
第一章 投資各方
第一條 投資各方
注：對共同投資設立公司的各投資人的規定，包括姓名(名稱(chēng))、法定住所等內容。
第二章 合營(yíng)公司
第二條 公司名稱(chēng)、住所
第三條 公司組織形式
注：本章是對公司的基本情況的規定，包括名稱(chēng)、住所、組織形式。
第三章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第四條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍
注：本章對公司的經(jīng)營(yíng)宗旨(可選，在外商投資企業(yè)中通常會(huì )規定)和經(jīng)營(yíng)范圍的規定，經(jīng)營(yíng)范圍根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)，最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準”。
第四章 (投資總額)注冊資本
第六條 (投資總額)注冊資本
第七條 出資額、出資方式及出資期限
注：本章對公司注冊資本的相關(guān)事項進(jìn)行規定，現行公司法取消了對有限責任公司股東首次出資比例和最長(cháng)繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;
(四)審議批準公司監事會(huì )(或監事)的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對董事、監事、公司高級管理人員是否可以同本公司訂立合同或進(jìn)行交易;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他職權;
注：1、股東可根據實(shí)際需要，對上述未予窮盡的股東會(huì )職權進(jìn)行約定，如約定“公司對某某產(chǎn)品的采購決定及采購計劃，公司參與某某類(lèi)項目的決定及投標方案，決策權歸屬于股東會(huì )”;
2、需要注意的是對于有限公司股東行使職權時(shí)，對相關(guān)事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章;但股份公司則不許以此種方式做出決定。
3、對于第(十二)項表述的“其他職權”，如股東不作具體規定應將此表述刪除。
第九條 股東會(huì )的首次會(huì )議由認繳出資(或實(shí)繳出資)最多的股東召集和主持。
第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
注：有限公司股東可以對表決權的行使約定不按出資比例行使(股份公司則必須同股同權)，例如可約定ABCD股東分別按照40%：30%：20%：10%的比例等;但如果約定按出資比例行使表決權，鑒于《公司法》第四十二條“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權”未明確是按實(shí)繳出資比例還是認繳出資比例，需要在此處規定清晰。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
定期會(huì )議按定時(shí)召開(kāi)，一年召開(kāi)一次，于每個(gè)會(huì )計年度終了后一個(gè)月內召開(kāi)。
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或監事(不設監事會(huì )時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
發(fā)生下述法定事由時(shí)，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：
(一)當董事人數不足公司法規定人數或者公司章程規定人數的2/3時(shí);
(二)當公司未彌補的虧損達實(shí)收資本總額1/3時(shí)。
注：1、會(huì )議召開(kāi)多少日以前通知全體股東，根據實(shí)際情況進(jìn)行約定;
2、定期會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間自由約定，如“股東會(huì )定期會(huì )議一年召開(kāi)兩次，分別于某月某日召開(kāi)”;
3、《公司法》對于股份公司有明確規定，當發(fā)生法定事由時(shí)，應當召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，但對有限公司無(wú)規定，宜在章程中加入相應內容(可根據公司實(shí)際情況進(jìn)行列舉)。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )或執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或不設監事會(huì )的公司監事召集和主持;監事會(huì )或監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
注：有限責任不設董事會(huì )的，本條第一款應調整為“股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。”
第十三條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)三分之二以上股東參會(huì )并經(jīng)代表全體股東過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。
注：1、根據對公司經(jīng)營(yíng)影響的重要程度不同，公司法列舉了須經(jīng)特別決議的事項如增減注冊資本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或變更公司形式，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)，可從兩個(gè)層面另行約定：一是增加羅列具體事項須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)，例如增加董事長(cháng)的產(chǎn)生方式;二是，可約定高于此標準，如對此事項經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等等;
2、對于普通事項決議的議事方式和表決程序，本條內容需要明確：(一)可根據公司具體情況，列舉出屬于股東會(huì )決議的普通事項;(二)股東會(huì )有效召開(kāi)需要代表多少表決權股東參加;(三)股東會(huì )決議有效通過(guò)需要經(jīng)過(guò)多大比例表決權股東通過(guò)。
第十四條 公司設董事會(huì )，其成員為七人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于本章程規定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人，均由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。
董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東會(huì )，召集和主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;
(三)簽署公司債券;
(四)簽署董事會(huì )重要文件;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告;
(七)董事會(huì )賦予的其他職權。
注：1、章程可自行確定董事具體人數，范圍在三至十三人內，最好為單數以避免表決僵局;董事的產(chǎn)生方法也可另行約定，如特定股東委派等;公司法規定董事每屆任期不超過(guò)三年;
2、章程可自由約定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式，例如可以是某股東委派，或某些股東聯(lián)合委派，也可以是經(jīng)股東會(huì )決議(普通事項或特別決議)通過(guò)，或者是董事會(huì )選舉產(chǎn)生等。
3、對于股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會(huì )。本條第一二三款需修改為：“公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。”
第十五條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)根據股東會(huì )決定的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃，制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)負責選舉產(chǎn)生董事長(cháng)、負責聘請承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;
(十二)其他事項
注：1、此條需要與第十條內容對照設計來(lái)明晰股東會(huì )和董事會(huì )的關(guān)系，以免引發(fā)兩個(gè)機構之間的權力之爭，尤其是在一些事關(guān)公司大局的事情上。
股東會(huì )對董事會(huì )的制衡機制，體現在董事任免權、董事報酬決定權、重大事項決定權等，如前述事項可表述為“股東會(huì )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃，并由董事會(huì )據此制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案”;此外如“審批董事會(huì )的報告”、“審批董事會(huì )制定的年度財務(wù)預、決算方案”、“審批董事會(huì )制定的利潤分配方案和彌補虧損方案”等形式的制約。
2、董事會(huì )的職權并非可以無(wú)限制的行使，公司法第149條、152條確立了股東代表訴訟制度，通過(guò)對董事會(huì )成員即董事的監督，來(lái)制衡董事會(huì )的權利。
3、第(十二)項內容，如果沒(méi)有具體約定內容，應刪除本項。
第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
董事會(huì )會(huì )議具體的議事方式和表決程序：
(一)董事會(huì )定期召開(kāi)(明確召開(kāi)的具體時(shí)間)
(二)董事會(huì )召開(kāi)通知程序
(三)董事會(huì )議題提出和討論方式
注：1、在《公司法》第四十七條規定的基礎上，根據公司具體情況制定一個(gè)詳細的董事會(huì )會(huì )議議程，體現以下原則：(1)董事長(cháng)和董事會(huì )其他成員商議后確定具體議程;(2)在董事會(huì )召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權要求增加議題，該議題是否成為本屆董事會(huì )的議題，應由全體董事的過(guò)半數同意;(3)會(huì )議議程應正式化、書(shū)面化;(4)對于保證會(huì )議順利召開(kāi)和作出公平?jīng)Q議的事項，有必要制定一個(gè)詳細規則明確，例如會(huì )議議程及其他會(huì )議材料應在會(huì )議之前送達董事，以便董事充分進(jìn)行準備、在會(huì )議上進(jìn)行充分的討論。
2、董事會(huì )議事規則，亦可單獨抽出作為章程附件規定，內容包括總則、董事的構成、義務(wù)及職權、董事會(huì )和董事長(cháng)的職權、董事會(huì )會(huì )議的召集、通知和出席、董事會(huì )會(huì )議的方程與議案、董事會(huì )會(huì )議的表決、董事會(huì )會(huì )議的記錄、附則。
第十八條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
注：1、對于有限公司經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條;
2、本條關(guān)于經(jīng)理職權的規定，來(lái)源于《公司法》第四十九條，股東可以根據本行業(yè)特點(diǎn)，另行設定經(jīng)理的職權;
3、實(shí)踐中，經(jīng)理又稱(chēng)總經(jīng)理，大多由董事長(cháng)或董事?lián)�，往往�?huì )導致混淆董事會(huì )和經(jīng)理的權利界區，經(jīng)理的權限范圍過(guò)于龐大，董事會(huì )這一上位機關(guān)的領(lǐng)導無(wú)法實(shí)際分散、削弱經(jīng)理權力的作用。另外鑒于股東和經(jīng)理層的利益趨向性不同，宜建立合理的激勵與約束機制：設計合理的報酬激勵機制與經(jīng)營(yíng)控制權激勵機制、聲譽(yù)或榮譽(yù)的激勵機制、聘用與解雇激勵機制，促使經(jīng)理層為追求公司利潤最大化而努力;另一方面，需要充分調動(dòng)董事會(huì )對經(jīng)理層的進(jìn)行約束，完善董事會(huì )制度，協(xié)調好董事會(huì )與經(jīng)理層的關(guān)系。
第十九條公司設監事會(huì )，成員三人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。
監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
注：1、有限公司可不設監事會(huì )(對于股份公司監事會(huì )是必設機構)，僅設一至二名監事，此條相應內容可修改為“公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。”
2、不同于董事任期每屆不超過(guò)三年的規定，監事的任期固定為三年，不得更改。
3、監事會(huì )中應保障有不低于三分之一比例的職工代表。
第二十條 監事會(huì )(或監事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。
注：前述監事會(huì )職權內容來(lái)自于《公司法》第五十三條，股東可根據公司實(shí)際情況，增加監事會(huì )職權，如第(七)項如無(wú)具體規定，應刪除本項;
第二十一條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第二十二條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，會(huì )議應當有半數以上監事出席，會(huì )議通知應于會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。
監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，會(huì )議通知至少應提前三個(gè)工作日通知全體董事，通知內容包括：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題、發(fā)出通知的日期、其他事項等;
監事會(huì )的議事方式原則上為會(huì )議方式;特殊情況下可以采取傳真、電視會(huì )議方式，但應將議事過(guò)程做成記錄并由所有出席會(huì )議的監事簽字。
出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在監事會(huì )會(huì )議記錄上簽名，監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致命公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的監事負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該監事可免除責任。
注：1、《公司法》對監事會(huì )會(huì )議議事機制和表決程序做了基本規定，但仍不足，需在本部分進(jìn)行補充完善監事會(huì )議事規則;
2、另一可行的做法是，股東可將監事會(huì )議事規則抽出作為公司章程附件單獨規定，約定如下幾項內容：總則、監事的構成、義務(wù)和職權，監事會(huì )和監事會(huì )主席的職權，監事會(huì )會(huì )議的召集、通知和出席，監事會(huì )會(huì )議的議程和議案，監事會(huì )會(huì )議的表決，監事會(huì )會(huì )議記錄，附則。
第六章 公司的法定代表人
第二十三條董事長(cháng)為公司的法定代表人。
注：公司法定代表人也可約定為執行董事或經(jīng)理。
第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應經(jīng)半數以上且具有2/3表決權的其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
上款的同等條件系指同等的股權轉讓合同條件。即同等的股權轉讓價(jià)格、數量、付款條件、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責任和解決爭議方法。
主張優(yōu)先購買(mǎi)權的股東應自收到購買(mǎi)權通知之后30日內或決議之日起15日內，書(shū)面回復擬股權轉讓股東是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權。如果在前述期限屆滿(mǎn)后未書(shū)面回復或者明確表示不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，擬轉讓股權的股東應在收到書(shū)面回復之日起15日內，予以書(shū)面答復是否轉讓該股權，該期限屆滿(mǎn)未書(shū)面答復的，視為擬轉讓股東同意轉讓。如果其他股東明確表示行使部分優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為其放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十六條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
注：1、公司可根據實(shí)際需要對上述股權轉讓條款另行約定，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無(wú)效;
2、章程可另行規定：禁止股權內部轉讓、禁止股權對外轉讓、股權對外轉讓時(shí)不受內部?jì)?yōu)先購買(mǎi)權的限制等內容;此外在章程中宜規定股權是否可分割轉讓?zhuān)悦鈱?shí)踐中爭議;
3、公司法并沒(méi)有對什么是“同等條件”以及如何行使優(yōu)先購買(mǎi)權(包括行權的方式、期限)進(jìn)行明確規定，為避免爭議對此應進(jìn)行針對性設計。
第二十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起三十日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會(huì )決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條和《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問(wèn)題的規定(二)》的規定判令解散依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第二十九條 公司決議解散公司的，任一股東有以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價(jià)格購買(mǎi)其他股東股權繼續經(jīng)營(yíng)公司的權利，多名股東購買(mǎi)的按照出資比例購買(mǎi)。
注：1、公司營(yíng)業(yè)期限可自由約定，如表述為長(cháng)期;公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續;
2、實(shí)踐中，多數章程的解散條款直接援引《公司法》第一百八十條有關(guān)公司解散的規定來(lái)擬定，沒(méi)考慮公司陷入“僵局”的具體情況的約定，導致實(shí)踐中不好操作�！豆痉ń忉尪返谝粭l對“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失”的僵局進(jìn)行了明確界定：“(一)公司持續兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的;(二)股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的;(三)公司理事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的;(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失的情形。”因此設計本條款時(shí)宜如前表述。
3、第二十九條內容設計，賦予公司股東可以按照何種價(jià)格購買(mǎi)其他股東股權并繼續經(jīng)營(yíng)的權利，在保證愿意退出股東的權利的同時(shí)，也最大程度上保證了公司延續經(jīng)營(yíng)的可能。
第三十條 公司全部對外投資或擔保事宜，均由董事會(huì )成員1/2以上決議通過(guò)。
注：1、進(jìn)行該條內容設計時(shí)，應將對外投資及擔保的決策機構明確：即或者由董事會(huì )決策，或者由股東會(huì )決策;
2、另一設計思路，也可將一定額度內的投資、擔保的決策權授予董事會(huì )行使，當超過(guò)限額時(shí)，決策權歸股東會(huì );
3、約定投資及擔保事項的表決程序，如對股東會(huì )而言，是以普通決議通過(guò)，還是以特別決議通過(guò)，應當明確約定;
4、公司應盡量避免為公司股東或實(shí)際控制人提供擔保，無(wú)法避免時(shí)，則必須由股東會(huì )決議(注意章程不得另行約定)，否則該擔保無(wú)效。
第三十一條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照采用基礎資產(chǎn)法評估的價(jià)格，不高于最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值按股權比例計算份額收購其股權，公司應當在股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價(jià)款。
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
注：1、異議股東回購請求權是指在特定情況下對公司股東會(huì )決議持反對意見(jiàn)的股東所享有的要求公司以合理公平的價(jià)格收購其股權的權利，體現在《公司法》第七十四條、第一百四十二條。
2、實(shí)踐中，確定股份回購的交易價(jià)格至關(guān)重要，正常情況下應由公司與異議股東協(xié)商，無(wú)法達成一致的，異議股東有權請求人民法院對價(jià)格進(jìn)行裁量。對于有限責任公司而言，一般情況可參照股權轉讓或合并方案或協(xié)議中確定的轉讓或合并對價(jià)來(lái)確定相應的回購價(jià)格。
第三十二條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
下列情形構成濫用股東權利：
(一)股東未依法回避
(二)股東不合法查賬
(三)股東強令公司管理層出售資產(chǎn)
(四)股東竊取公司客戶(hù)資源
(五)股東竊取公司商業(yè)秘密
股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當按實(shí)際損失額的雙倍進(jìn)行賠償。
注：1、該條依據《公司法》第二十條，需明確何種情況下構成濫用股東權利，宜根據公司具體情況對前述(一)(二)(三)(四)(五)的情況進(jìn)一步具體化進(jìn)行列舉說(shuō)明;
2、股東濫用股東權利，是否給其他股東造成了損失，往往很難明確判斷，可根據股東濫用權利而在一段時(shí)間內使公司利潤減少等標準，對損失構成要件在本條內容中進(jìn)行約定;
3、需要明確賠償標準，如本條規定懲罰性雙倍賠償內容。
第三十三條公司依法彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第三十四條 公司新增注冊資本時(shí)，由股東ABC按其實(shí)繳出資比例進(jìn)行增資，股東D無(wú)權增資，增資價(jià)款按公司上年度經(jīng)審計評估后的凈資產(chǎn)值確定。
注：1、公司法對于未足額繳付出資時(shí)，如何享有分享權益和承擔虧損、行使表決權沒(méi)明確規定，需要根據股東實(shí)際情況在章程約定;
2、股東可對分紅權約定不按實(shí)繳的出資比例甚至不按出資比例分配;
3、如對增資優(yōu)先權沒(méi)有做出例如前述具體的約定，則依法定即按實(shí)繳出資比例認繳所增資本。
第三十五條 股東未按章程約定期限履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。
上述股東會(huì )決議通過(guò)后，公司應當及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。
注：本條內容供參考，可對“合理期限”以及“及時(shí)”進(jìn)行更為明確具體的約定以增加可操作性;
如果公司設立時(shí)注冊資本全部實(shí)繳，可對本條內容進(jìn)行修改、刪除。
第三十六條自然人股東死亡或喪失民事行為能力后，公司收購其股權，并對該股東或其合法繼承人給付與其股權相當的財產(chǎn)對價(jià)，計算方法為按照采用基礎資產(chǎn)法評估的價(jià)格，不高于最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值按股權比例份額計算其股權價(jià)值。
注：對自然人股東的繼承如不做約定，依法定即其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計，于次年三月三十一日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。
注：1、《公司法》第一百六十五條第一款將財務(wù)會(huì )計報告送交股東的期限賦予了章程規定;2、目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實(shí)際情況確定是否需要審計。
第三十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由董事會(huì )決定。
注：公司法規定聘用、解聘的權利只能是股東會(huì )或者董事會(huì )，不能由經(jīng)理等高層管理人員行使;
第三十九條 公司高級管理人員指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
注：公司法第二十一條、五十一條、五十三條對高級管理人員設定了相對較重的義務(wù)，公司制定章程時(shí)可根據實(shí)際情況，將必要的人員列為高級管理人員。
第八章 附則
第四十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第四十二條 本章程一式十份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
注：章程份數等，根據情況設定。
全體股東(簽字、蓋章)
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