xx投資咨詢(xún)有限公司章程

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　　xx投資咨詢(xún)有限公司章程

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由XXX和XXX共同出資設立有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制定本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xx投資咨詢(xún)有限公司

　　第二條 公司住所：xxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)登記代理，財務(wù)咨詢(xún)，財務(wù)代理，企業(yè)管理咨詢(xún)，商品信息咨詢(xún)，市場(chǎng)調研，企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃，企業(yè)形象策劃，企業(yè)項目咨詢(xún)，市場(chǎng)投資咨詢(xún)，注冊外資公司代理 。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)機關(guān)部門(mén)批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣100萬(wàn)元

　　第四章 股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東應于公司登記之前一次足額繳納所認繳的出資。

　　第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條 注冊公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名(法人股東蓋章)。

　　第九條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規定行使職權。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三

　　分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十四條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十六條 公司設經(jīng)理1名，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;

　　(二)主旨實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)擬定公司的基本具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八) 執行董事授予的其他職權。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十八條 公司監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)、要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出草案;

　　(六)依法對執行董事、高級管理人員提出訴訟;

　　第十九條 監事可以對執行董事決議的事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事

　　務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十一條 公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權轉讓

　　第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日期滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條 股東名冊中轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出自證明書(shū)，并相應修改公司章程和有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會(huì )表決。 第二十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一) 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，

　　并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二) 公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三) 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告，并應于第二年三月三十一號前送交股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。 第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )決定。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一) 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二) 股東會(huì )決議解散;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十三條 公司因本章程第三十二條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組隊公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送人民公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十四條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十五條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十六條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; (四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自批露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第三十七條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項

　　第三十八條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)： 年 月 日

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