某投資擔保有限公司章程

　　投資擔保有限公司章程是怎樣制定的?下面是小編給大家整理收集的某投資擔保有限公司章程，歡迎大家閱讀與參考。

　　某投資擔保有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范xx市某某投資擔保有限公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，緩解中小企業(yè)融資難的問(wèn)題，促進(jìn)xx市中小企業(yè)發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規精神，制定xx市某某投資擔保有限公 司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：湖南省某某投資擔保有限公司。 第三條 公司住所：xx市冷水灘區 路 號。

　　第四條 公司性質(zhì)：有限責任公司，即公司股東以其出資額對公 司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。。

　　第五條 登記機構：xx省xx市工商行政管理局。

　　第六條 注冊資本、股東、出資：公司注冊資本為人民幣1億 元。

　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當經(jīng)股東會(huì )2/3以上 表決權的股東通過(guò)并形成決議后，由公司辦理變更登記手續。

　　第八條 股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者 等權利。

　　第九條 公司董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第十條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等均為公司高級 管理人員。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條 公司依據有關(guān)法律、法規、規章及政策，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良 好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)擔保業(yè)的繁榮與發(fā)展。

　　第十二條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：以提高自身信用為基礎，以提高企業(yè) 信用為使命。

　　第十三條 經(jīng)營(yíng)范圍：擔保公司經(jīng)監管部門(mén)批準，可以經(jīng)營(yíng)下列部分或全部融資性擔保業(yè)務(wù)，包括但不限于：

　　(1)貸款擔保;

　　(2)票據承兌擔保;

　　(3)貿易融資擔保;

　　(4)項目融資擔保;

　　(5)信用證擔保;

　　(6)其他融資性擔保業(yè)務(wù)。

　　融資性擔保公司經(jīng)監管部門(mén)批準，可以兼營(yíng)下列部分或全部業(yè)務(wù)：

　　(1)訴訟保全擔保;

　　(2)投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業(yè)務(wù);

　　(3)與擔保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢(xún)、財務(wù)顧問(wèn)等中介服務(wù);

　　(4)以自有資金進(jìn)行投資;

　　(5)監管部門(mén)規定的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章 股東與股東會(huì )

　　第一節 股東

　　第十四條 股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股權比例行使表決權;

　　(二)公司股東因其實(shí)繳出資而享有分紅權，公司新增資本時(shí)， 股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資;

　　(三)公司股東有權查閱、復制《公司法》規定的公司資料及公 司其他資料;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或向董事、監事進(jìn) 行質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其 所持有的股份;

　　(六)在公司辦理清算完畢后，有按所實(shí)繳出資比例分享剩余資 產(chǎn)的分配權;

　　(七)法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第十五條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一) 按本章程規定的數額及形式各自足額認繳出資;

　　(二) 公司成立后，股東不得抽逃出資;

　　(三)以認繳的出資額對公司債務(wù)承擔有限責任;

　　(四)公司股東應當遵守法律、行政法規和本章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

　　(五)保守公司商業(yè)秘密，支持公司經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)法律、行政法規及本章程規定的其他義務(wù)。

　　第十六條 公司召開(kāi)股東會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第十七條 股東認為公司作為或者不作為的行為損害其權利的，可以以本股東的名義向公司主張權益。

　　第十八條 股東提出查閱有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股權的書(shū)面文件的復印件，公司按照股東的要求予以提供;股東認為公司的行為損害其利益的，有權對公司提起關(guān)于知情權的訴訟。

　　第十九條 公司股東、董事及其他高級管理人員違反法律、行政法規或本章程，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會(huì )計師的合理費用。

　　第二十條 公司的控股股東不得濫用股東權益損害公司和其他股東的合法權益。對于經(jīng)法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止侵害行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會(huì )計師合理費用�？毓晒蓶|或其所屬董事存在侵權行為或無(wú)法阻止結果發(fā)生，且其他股東提出股權轉讓要求的，控股股東應受讓。

　　第二節 股東會(huì )

　　第二十一條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。依照《中華人民共和國公司法》及本章程行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)審議股東的提案;

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)審議法律、法規和本章程規定應當由股東會(huì )決定的其他事項(如股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則)。

　　第二十二條 股東會(huì )的議事方式和表決辦法遵照《公司法》規定執行。對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )，年會(huì )為定期會(huì )議，在下一個(gè)會(huì )計年度的三月底前召開(kāi)。

　　第二十四條 公司在下列情形發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東會(huì )：

　　(一)單獨持有公司股份總數百分之十以上的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(二)三分之一以上的董事提議召開(kāi)時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(四)本章程規定的其他情形。

　　第二十五條 股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十六條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東, 召集人應一并提供相應的會(huì )議資料。對所議事項應形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十七條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：

　　1、會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　2、提交會(huì )議審議事項的齊備資料。

　　第二十八條 股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。

　　第二十九條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(四)分別對列入股東會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(五)對可能納入股東會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。

　　第三十條 股東會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì )或者其他召集人不得變更股東會(huì )召開(kāi)的時(shí)間。

　　第四章 董事與董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第三十一條 有《公司法》第一百四十七條規定的情形的不得擔任公司的董事。

　　第三十二條 董事由股東會(huì )選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第三十三條 董事享有下列權利：

　　(一)董事享有董事會(huì )表決權;

　　(二)董事可以直接調閱公司的各項決議、財務(wù)、業(yè)務(wù)、會(huì )議信息;

　　(三)董事有權對公司的不合法或不合規的行為提出糾正。

　　第三十四條 董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)除經(jīng)本章程規定或者股東會(huì )在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(二)任職期間不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

　　(三)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(四)不得挪用資金或者擅自以公司資金為他人提供擔保;

　　(五)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(六)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;

　　(七)未經(jīng)股東會(huì )同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息。

　　第三十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求;

　　(二)公平對待所有股東，保護公司股東的知情權、財產(chǎn)權;

　　(三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處臵權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東會(huì )在知情的情況下批準，不得將處臵權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第三十六條 對股東認為其所委派的董事不能履行職責的，可以由該股東予以撤換。

　　第三十七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他董事應當盡快召集臨時(shí)股東會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

　　第三十八條 公司可以多種形式對董事進(jìn)行激勵。

　　第三十九條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第四十條 公司設立董事會(huì )。董事會(huì )成員五至七人，由股東會(huì )議選舉產(chǎn)生。其中，設董事長(cháng)一人，獨立董事一名。

　　第四十一條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設臵;

　　(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十二)在股東會(huì )授權范圍內，決定公司的融入資金及對外擔保事項;

　　(十三)本章程規定的其他職權。

　　第四十二條 董事會(huì )的議事方式以附件《董事會(huì )議事規則》為準;對于擔保項目的審批以《湖南省永州市中小企業(yè)信用擔保公司董事會(huì )

　　擔保業(yè)務(wù)審批工作規程》為準。董事會(huì )決議事項，投“棄權”或“反對”票的董事可以免責。

　　第三節 董事長(cháng)

　　第四十三條 董事長(cháng)為公司法定代表人，董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議，接受股東提案，保障股東及董事的知情權;

　　(二)督促、檢查及向股東及董事反饋股東會(huì )和董事會(huì )決議的執行情況;

　　(三)在法律規定及董事會(huì )授權范圍內簽署董事會(huì )重要文件和公司其他文件;

　　(四)保管或者授權公司部門(mén)保管公司印章、合同、營(yíng)業(yè)執照;

　　(五)對外直接代表公司，履行法定代表人應盡職權，代表公司簽署對外業(yè)務(wù)文件，掌握公司財務(wù)，直接聽(tīng)取財務(wù)部門(mén)工作匯報，以維護股東權益;

　　(六)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第四十四條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由過(guò)半數以上董事推選一名董事作為臨時(shí)負責人代理董事長(cháng)的職務(wù)。

　　第四十五條 董事長(cháng)應該保護股東及董事依本章程所享有的權利不受侵害。

　　第五章 監事與監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第四十六條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東會(huì )選舉或更換，監事連選可以連任。

　　第四十七條 股東認為其所委派的監事不能履行職責的，可以予以撤換。

　　第四十八條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職、董事免責的規定，適用于監事。

　　第四十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節 監事會(huì )

　　第五十條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )由股東代表和選舉適當的公司職工代表組成。監事成員三名，其中，設監事會(huì )主席一名，職工代表一名。監事會(huì )主席不能履行職權時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事代行其職權。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第五十一條 監事會(huì )及監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù)。監事可以不經(jīng)董事長(cháng)、總經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)監事列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(八)監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔;

　　(九)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五十二條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第五十三條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五十四條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第五十五條 公司總經(jīng)理在公開(kāi)招聘的基礎上，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )審議和聘任。

　　第五十六條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第五十七條 總經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議, 并向董事會(huì )報告工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設臵方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的人員;

　　(七)總經(jīng)理可以列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(八)公司章程或者董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十八條 總經(jīng)理行使職權時(shí)，必須遵守下列規則：

　　(一)總經(jīng)理遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不能擅自越權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利;不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(二)總經(jīng)理不得挪用公司資金或者擅自以公司資產(chǎn)為他人提供擔保;不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　(三)總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的所得收入應當歸公司所有�？偨�(jīng)理不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(四)總經(jīng)理除依照法律規定或者股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　(五)總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，應當承擔一切責任。

　　第五十九條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，應當承擔一切責任;總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù);總經(jīng)理能夠證明自己提供了真實(shí)陳述的，總經(jīng)理可以免責;總經(jīng)理在提供報告時(shí)，應當同時(shí)提供與自己觀(guān)點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考

　　第六十條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取職工代表意見(jiàn)。

　　第六十一條 總經(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展工作�？偨�(jīng)理應制訂工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施�？偨�(jīng)理工作細則應包括下列內容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;

　　(四)公司總經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責任;

　　(五)董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第六十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職報告應當提前三個(gè)月提出。

　　第七章 股權與股權轉讓

　　第一節 股權

　　第六十三條 股東出資后由公司刑具出資證明文件。出資證明應當包括以下內容：公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第六十四條 股東名冊系公司商業(yè)文件，包括股東名稱(chēng)、固定電話(huà)、通訊地址、電子郵件(可選)，還應當包括股東的出資額及出資證明書(shū)編號，任何股東均有權查閱。

　　第六十五條 公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第六十六條 公司應在股東發(fā)生變更后三個(gè)工作日內進(jìn)行名冊變更，并在變更后五個(gè)工作日內辦理變更工商登記。

　　第六十七條 股東有權查閱公司股東名冊，公司應當進(jìn)行記錄;股東有權復印本人的股權登記情況。

　　第六十八條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律法規，經(jīng)股東會(huì )作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本：

　　(一) 由新股東投資加入;

　　(二) 原股東增加投資;

　　(三) 以公積金轉增股本;

　　(四)法律、行政法規規定許可的其他方式。

　　第六十九條 公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。

　　第七十條 公司可以減少注冊資本;公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求，但是減少注冊資本的程序應按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二節 股權轉讓

　　第七十一條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓;其他股東半數以

　　上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七十二條 公司的股權可以依法轉讓?zhuān)�但是轉讓前應當告知其他股東，具體程序如下：

　　(一)轉讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話(huà)的方式根據公司股東名冊的登記向其他股東通告;

　　(二)通知內容：通知的內容包括股東姓名、轉讓原因、轉讓數量、轉讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序;

　　(三)對象選擇：如果股權買(mǎi)受人購買(mǎi)股權價(jià)格高于其他股東的收購價(jià)格，則出賣(mài)人有權優(yōu)先選擇買(mǎi)受人;

　　(四)簽訂合同：買(mǎi)受人與出賣(mài)人就股權問(wèn)題簽訂股權轉讓合同，并將合同在公司處備案;

　　(五)交付：買(mǎi)受人與出賣(mài)人根據合同的約定，進(jìn)行股權與價(jià)款的交付;

　　(六)股東變更：出賣(mài)人與買(mǎi)受人交付完畢后，雙方到公司辦理股東名冊的變更;公司向買(mǎi)受人發(fā)放新的股東出資證明。

　　第七十三條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，且公司該五年連續盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第七十四條 公司應當保護股東轉讓股份的權利，向新取得股權的股東簽發(fā)相關(guān)證明。

　　第八章 利潤分配

　　第七十五條 公司利潤依公司法、會(huì )計法及稅法規定進(jìn)行計算。 第七十六條 公司可以采取現金或者其他方式分配紅利。

　　第七十七條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　第七十八條 公司股東會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司須在股東會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利的派發(fā)事項。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計與審計

　　第七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度，定期向董事、監事、股東公開(kāi)財務(wù)、會(huì )計及業(yè)務(wù)統計報告。

　　第八十條 公司財務(wù)、會(huì )計按照國家財務(wù)會(huì )計法律、法規及規章的規定辦理。公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，并應于每年的三月十五日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)利潤及利潤分配表;

　　(三)現金流量表;

　　(四)營(yíng)業(yè)費用明細表;

　　(五)會(huì )計報表附注。

　　(六)業(yè)務(wù)統計報表及董事、董事會(huì )要求報送的其他材料。

　　第八十一條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東會(huì )作出說(shuō)明。

　　第八十二條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第八十三條 公司財務(wù)負責人應當是《會(huì )計法》中認可的會(huì )計人員，財務(wù)負責人負責保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。

　　第八十四條 財務(wù)負責人由董事會(huì )聘任和決定報酬，向董事會(huì )負責并報告工作。

　　第八十五條 董事會(huì )應當向揭發(fā)公司內部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護，使其免受他人的打擊報復;對有重大貢獻的財務(wù)人員，

　　應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元;資金的來(lái)源由造成公司損失的責任人來(lái)承擔。財務(wù)負責人應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì )、股東會(huì )進(jìn)行匯報。

　　第八十六條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上以前年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第八十七條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第八十八條 公司根據國家相關(guān)法律、法規及規章的規定提取風(fēng)險準備金。

　　第八十九條 董事長(cháng)負責向股東披露財務(wù)信息、人事信息、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息。上述信息包括但不限于：股權轉讓、重要債權債務(wù)、對外抵押情況、對外擔保情況、重大合同、高級管理人員變動(dòng)、公司顧問(wèn)單位變動(dòng)信息。

　　第九十條 董事長(cháng)對信息披露(含對外公司信息的對外披露)的真實(shí)性負責。

　　第十章 合并和分立

　　第九十一條 公司合并或者分立，由公司股東會(huì )作出決議。

　　第九十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一) 董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二) 股東會(huì )依照章程的規定作出決議;

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;辦理解散登記或者變更登記。

　　第九十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在當地重要報紙上公告三次。

　　第九十四條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第九十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第十一章 解散和清算

　　第九十六條 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。公司解散，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算，清算組由股東單位組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　第九十七條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止，公司應當根據清算組的要求提供全部信息、文件資料;清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九十八條 清算組依據《破產(chǎn)法》履行職責，在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或者公告債權人;

　　(二) 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三) 處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第九十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種本地重要報紙上公告。

　　第一百條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百零二條 公司財產(chǎn)清償順序如下：

　　(一) 支付清算費用;

　　(二) 職工工資和勞動(dòng)保險費用;

　　(三) 繳納所欠稅款;

　　(四) 清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第一百零三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組

　　應當自法院或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章 修改章程

　　第一百零四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東會(huì )決定修改章程。

　　第一百零五條 公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議和其它文件，均為本章程的組成部分。

　　第一百零六條 股東會(huì )決議修改的章程涉及公司登記事項的，公司應當依法辦理變更登記。變更登記后公司應提交股東留存。

　　第十三章 附則

　　第一百零七條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸;基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無(wú)效。

　　第一百零八條 公司章程以中文書(shū)寫(xiě)，以股東會(huì )表決通過(guò)的中文版章程為準。附件為本章程組成部分。

　　第一百零九條 公司章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數;“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百一十條 公司章程由董事會(huì )負責解釋;股東有爭議的，可以提交股東會(huì )解釋;股東會(huì )相對多數的解釋優(yōu)先，但不得作出不利于非控股股東的解釋。

　　第一百一十一條 公司章程未盡規定事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律、法規及規章執行。

　　第一百二十一條 公司章程自簽訂之日起生效，原有章程自動(dòng)失效。

　　股東簽名、蓋章：

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