創(chuàng )業(yè)者如何制定公司章程

　　創(chuàng )業(yè)者如何制定公司章程?下面就由CN人才網(wǎng)小編給大家講講吧，希望對大家有幫助。

　　公司章程必備條款之可以自由約定的事項

　　工商局提供的最新版的有限責任公司章程范本，就內容而言，實(shí)際分為兩大部分，除了第七章 “股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項”外，其他章節都屬于章程的必備條款，但這些必備條款中有若干重要內容允許股東自由約定。

　　我建議大家在準備成立公司的時(shí)候，不要怕麻煩，認真了解一下哪些內容允許自己設定，根據自己公司的實(shí)際需要，制定一份能充分體現股東們意愿的公司章程。

　　關(guān)于注冊資本和各股東認繳的出資額、出資時(shí)間

　　上述內容完全可以由股東自行約定，雖然在當前的認繳制下，注冊資本無(wú)需開(kāi)始就實(shí)繳到位，當前沒(méi)有出資壓力，但注冊資本并不是越大越好，認繳的數額將來(lái)仍需繳納到位，因此建議根據實(shí)際需要恰當確定注冊資本。

　　根據最高法院關(guān)于適用《公司法》若干問(wèn)題的規定(三)第13條的規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

　　也就是說(shuō)資金沒(méi)有實(shí)繳到位，在公司不能清償債務(wù)的時(shí)候，債權人是可以要求股東在欠繳出資的范圍內承擔賠償責任的，這是股東在確定認繳金額和時(shí)間時(shí)一定要考慮到的因素。

　　關(guān)于股東會(huì )

　　關(guān)于股東會(huì )的內容總共有6條，可以自行約定的有：

　　1、股東會(huì )職權：

　　格式范本一至十項列舉的是公司法規定應當由股東會(huì )行使的職權，最后一項“其他職權”，是可以由股東自行確定增設的職權，由股東根據公司的實(shí)際需要協(xié)商確定，比如對公司對外擔保、對外投資的審批權，等等。

　　股東在協(xié)商增設職權時(shí)，有兩點(diǎn)主要注意：

　　一是，要考慮股東會(huì )、董事會(huì )、和經(jīng)理之間的權力分配、制衡，避免集權，也要考慮到將來(lái)是否便于召開(kāi)會(huì )議，作出決議。

　　二是，法律明文規定為股東會(huì )或董事會(huì )的職權，公司章程不能做出改變，以維護公司的組織架構。

　　2、股東表決權

　　范本中是股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資(注意，這里并沒(méi)有說(shuō)是實(shí)繳)比例行使表決權，但注明可由股東自行確定按照何種方式行使表決權。

　　這意味著(zhù)股東可根據實(shí)際情況協(xié)商確定，各自享有多少表決權，以及對約定事項的特殊的通過(guò)比例。表決權意味著(zhù)對公司的控制權，是股東權益的重要體現。股東可根據實(shí)際情況協(xié)商確定，以體現不能類(lèi)型投資者的需求，比如財務(wù)投資者可能不以控股為目的，而要求分配更多的紅利，而管理團隊可能想要更高的控制權。

　　3、關(guān)于股東會(huì )議事方式和表決程序，可自行約定事項有：

　　定期會(huì )議的召開(kāi)時(shí)間

　　召開(kāi)股東會(huì )，應當在召開(kāi)15日前通知全體股東，但股東可在章程中另行確定時(shí)間。

　　其他議事方式和表決程序

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。其他事項的表決，可以由股東自行約定通過(guò)比例。

　　除公司法明確規定的內容(主要見(jiàn)于公司法38到43條)，其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。

　　因為《公司法》對股東會(huì )、董事會(huì )的議事方式和表決程序都只是原則性的規定，不夠具體，在爭議發(fā)生時(shí)，特別是在決議撤銷(xiāo)糾紛中，章程提供依據的意義重大。

　　關(guān)于股東會(huì )、董事會(huì )決議的撤銷(xiāo)，根據《公司法》第22條的規定，股東要求撤銷(xiāo)股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議，理由或者是會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者是決議內容違反公司章程。

　　關(guān)于董事會(huì )

　　可以約定的事項：

　　董事的任期

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式

　　比如，可以董事會(huì )選舉產(chǎn)生，可以股東會(huì )任命，可以某個(gè)股東指，等等。公司法對董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生無(wú)規定，所以應注意在章程中規定產(chǎn)生辦法，以免引起爭議。況且，董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理層面的決策機構，董事長(cháng)有召集董事會(huì )的權利，還可能擔任公司法定代表人，在公司權力結構體系中地位十分重要。

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序

　　具體同股東會(huì )。需要注意的是，董事的表決權為一人一票，這一點(diǎn)不能進(jìn)行更改。

　　公司法對董事會(huì )的議事方式和表決程序特別簡(jiǎn)單，只有47、48兩條，其他的都由章程進(jìn)行細化規定。意義參加上述關(guān)于股東會(huì )的說(shuō)明。

　　關(guān)于經(jīng)理的職權

　　有兩點(diǎn)需要特別注意：

　　一是，除范本上所列職權外，可通過(guò)董事會(huì )授予的方式增設其他職權。

　　二是，股東可以在章程中將上述內容全部刪除，自行確定經(jīng)理的職權內容。

　　這與股東會(huì )、董事會(huì )的職權范圍不同，沒(méi)有法定的必選項，可完全由股東協(xié)商確定。

　　關(guān)于監事會(huì )

　　1、監事會(huì )的職權

　　在范本所列職權外，可以補充約定。

　　2、監事會(huì )的議事方式和表決程序

　　關(guān)于公司的法定代表人

　　董事長(cháng)為公司的法定代表人，但股東也可以約定，由執行董事或經(jīng)理?yè)�任公司的法定代表人�?/p>

　　法定代表人由誰(shuí)擔任意義重大。法定代表人在是代表法人行使民事權利，履行民事義務(wù)的主要負責人，可以直接代表公司，是對公司控制權的重要體現。

　　現實(shí)中碰到過(guò)小股東把大股東壓制的無(wú)計可施的案例，就是小股東既是法定代表人，又掌握公司印鑒，牢牢把公司把持在自己手中

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