(通用)設計方案6篇
為了確保事情或工作有效開(kāi)展，常常要根據具體情況預先制定方案，方案是計劃中內容最為復雜的一種。我們應該怎么制定方案呢？下面是小編為大家整理的設計方案6篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
設計方案 篇1
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì )產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負債進(jìn)行全面、認真的清查，以清理債權、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規定向會(huì )計師事務(wù)所或者政府審計部門(mén)提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì )計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產(chǎn)監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì )
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì )以通過(guò)特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會(huì )對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì )對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監督管理機構的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國公司法沒(méi)有規定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權權屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應當及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過(guò)購買(mǎi)A公司一定數額的股權，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì )，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴格按照公司法的規定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監督管理機構提出股權轉讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產(chǎn)監督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實(shí)施備案，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉讓價(jià)格
轉讓價(jià)格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個(gè)比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行交易。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會(huì )計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當到產(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應提供營(yíng)業(yè)執照復印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì )或股東(大)會(huì )，并形成股東(大)會(huì )決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì )決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A(yíng)公司的股權將根據資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實(shí)現D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A(yíng)公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A(yíng)公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來(lái)的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區別。因此第二種方案對于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預
并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準入、經(jīng)營(yíng)規模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì )直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進(jìn)行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時(shí)國資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營(yíng)財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無(wú)形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負債情況(包括各類(lèi)擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會(huì )保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著(zhù)兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無(wú)法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風(fēng)險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無(wú)效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長(cháng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會(huì )規定，公司對外擔保必須提交股東會(huì )決議通過(guò)，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過(guò)董事會(huì )決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì )發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會(huì )議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會(huì )一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問(wèn)題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規定，屬于無(wú)效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過(guò)錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據過(guò)錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時(shí)，認真審議公司章程、董事會(huì )決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權人在接受擔保時(shí)是否存在主觀(guān)上的過(guò)錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險三：并購過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設計切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門(mén)或政府機關(guān)報批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務(wù)法律關(guān)系的依據，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢(xún)服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績(jì)較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成并購意向，簽訂收購意向書(shū)。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì )委托律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項目小組對目標公司進(jìn)行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、債權債務(wù)、組織機構以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實(shí)就會(huì )對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項
不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的`股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過(guò)程中承擔的義務(wù)，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
設計方案 篇2
目標：能沿燜線(xiàn)撕紙，會(huì )正確使用膠棒，體驗成功的樂(lè )趣。
重點(diǎn)：雙手捏住燜線(xiàn)的兩側，上下分別用力。
戶(hù)外活動(dòng)：
1、響桶娃娃操
重點(diǎn)：能積極參與活動(dòng)，模仿老師的動(dòng)作。
2、游戲：響桶送給好朋友
重點(diǎn)：能在平行線(xiàn)間自然地走
3、自主活動(dòng)
重點(diǎn)：能按意愿進(jìn)行活動(dòng)，探究小器械的.多種玩法。
下午：
生活活動(dòng)：能安靜的午睡
重點(diǎn)：王駿遠、劉鑫通、蔣博宇等
設計方案 篇3
一、教學(xué)目標
1、會(huì )認“宜、層、盡、染、疊”等11個(gè)生字，會(huì )寫(xiě)“谷、金、豐”等10個(gè)字。
2、讀好“疊翠流金、天高云淡”等12個(gè)四字詞語(yǔ)，感受秋天的美
3、培養積累詞語(yǔ)、收集詞語(yǔ)的興趣和習慣。
二、教學(xué)準備
學(xué)生準備：字典
教師準備：多媒體課件
三、教學(xué)時(shí)間：兩課時(shí)
第一課時(shí)
四、教學(xué)過(guò)程：
�。ㄒ唬┘と�，板書(shū)課題
孩子們，今天我們一起來(lái)學(xué)習二年級第一課，識字1伸出小手指跟老師一 起板書(shū)課題。
�。ǘ┏踝x感知，自主識字
1、借助字典，自讀詞語(yǔ)。
2、檢查自主識字情況：
�。�1）出示詞語(yǔ)，學(xué)生看大屏幕，自己試著(zhù)讀。
�。�2）交流難認難讀的生字。
預設一：染──借助拼音學(xué)習生字，糾正學(xué)生發(fā)音，學(xué)生當小老師領(lǐng)讀。
預設二：爽──引導學(xué)生通過(guò)分析字形識記生字。
預設三：疊──通過(guò)演示漢字演變過(guò)程，理解字義，認讀生字。
�。�3）鞏固認讀生字。
指名讀──齊讀──同桌互相──游戲搶讀
提醒：第一、二行分別注意前、后鼻韻母讀清楚。
�。ㄈ├斫庠~語(yǔ)，感受秋色之美
1、整體認讀詞語(yǔ)。自己再讀讀這些詞語(yǔ)，看看讀詞語(yǔ)的時(shí)候你的腦海里出現了怎樣的畫(huà)面？
2、學(xué)生交流。讀了這些詞語(yǔ)腦海中出現了怎樣畫(huà)面？
3、出示秋天畫(huà)面看圖理解：“天高云淡 大雁南飛”等詞語(yǔ)意思。
4、 欣賞著(zhù)這些美麗的畫(huà)面，誰(shuí)再來(lái)讀這些詞語(yǔ)。（出示詞語(yǔ)）誰(shuí)再來(lái)讀？
5、你看這個(gè)詞誰(shuí)能讀？（出示：天高云淡）指導讀出詞語(yǔ)韻律美。
你看這樣讀就讀出了詞語(yǔ)的味道，讀出了詞語(yǔ)蘊含的美！用這樣的方法，相信你一定也能把這些詞讀好！誰(shuí)來(lái)讀？（出示：秋高氣爽秋收冬藏 春華秋實(shí)）
6、這么美的景色你知道是什么季節的嗎？（秋天）這一課里有個(gè)詞說(shuō)的也是秋天，知道是哪個(gè)詞嗎？（金秋時(shí)節）孩子們看，金秋時(shí)節有這么多美麗的景色呢�。ǔ鍪驹~語(yǔ)：金秋時(shí)節，天高云淡 秋高氣爽 大雁南飛、瓜果飄香、山河壯美）剛才我們想象著(zhù)天高云淡的樣子就能把詞語(yǔ)讀好，用剛才學(xué)會(huì )的這種方法，想象著(zhù)金秋時(shí)節，大雁啊，瓜果啊，山河的樣子再來(lái)讀這些詞語(yǔ)，相信你一定更能感受到秋天景色的美！來(lái)，同桌兩個(gè)人先互相讀一讀練一練吧！一會(huì )再來(lái)讀！我們一起讀！
�。ㄋ模├斫庠~語(yǔ)，感受秋天的豐收
1、學(xué)生讀詞語(yǔ)，提出質(zhì)疑。
剛才大家通過(guò)自己學(xué)習，讀懂讀好了這些詞！課文中還有其他的詞語(yǔ)呢！一起讀�。ǔ鍪酒渌~語(yǔ)）這些詞語(yǔ)中你有不懂的嗎？
2、 出示學(xué)生不理解的詞語(yǔ)，采用不同方法引導學(xué)生理解詞語(yǔ)。
預設一：疊翠流金
�。�1）教給學(xué)生方法：理解這樣的詞要抓住關(guān)鍵字，關(guān)鍵字理解了，這個(gè)詞你就明白了�。�2）借助查字典理解“翠”的意思。（綠色）
�。�3）借助圖片，指導朗讀。（出示圖片）你看一層又一層的'青綠色重疊在一起上面點(diǎn)綴著(zhù)那么多的金黃色多美��！帶著(zhù)這樣的感受誰(shuí)再來(lái)讀這個(gè)詞？
�。�4）感受秋天豐收。想象一下秋天里什么是金黃色的？變成金黃色說(shuō)明什么��？（成熟了）
景色美讓我們感到愉快，豐收后讓我們感到欣喜！帶著(zhù)這樣的感受，再來(lái)讀一讀這些詞語(yǔ)吧�。ǔ鍪菊~語(yǔ)，指名配樂(lè )讀）
�。ㄎ澹┲笇�(xiě)字
1、出示要寫(xiě)的字，交流。
2、教師示范寫(xiě)，學(xué)生觀(guān)察。
3、學(xué)生寫(xiě)字，先描紅，再認認真真寫(xiě)兩遍。提醒寫(xiě)字姿勢。（古箏配樂(lè )）
�。┛偨Y拓展
秋天是美麗的，讓我們盡情享受秋天帶給我們的美麗和豐收的喜悅吧！課后請同學(xué)們搜集關(guān)于秋天的詞語(yǔ)或圖片，咱們下節課再來(lái)交流！
設計方案 篇4
一、指導思想
根據教育部《關(guān)于積極推進(jìn)中小學(xué)評價(jià)與考試制度改革的通知》和江蘇省《關(guān)于進(jìn)一步規范中小學(xué)辦學(xué)行為深入實(shí)施素質(zhì)教育的意見(jiàn)》精神，認真落實(shí)《鹽都區深入推進(jìn)素質(zhì)教育實(shí)施學(xué)�！八拿惫こ绦袆�(dòng)計劃》，建立體現素質(zhì)教育宗旨，符合輕負擔高質(zhì)量要求的綜合評價(jià)制度，引導廣大校長(cháng)和教師樹(shù)立正確的教育觀(guān)、質(zhì)量觀(guān)、教師觀(guān)、學(xué)生觀(guān)，深入踐行“名在減負、名在特長(cháng)、名在名師、名在文化”的辦學(xué)理念，切實(shí)規范辦學(xué)行為，扎實(shí)推進(jìn)素質(zhì)教育，全面提高教育質(zhì)量，努力實(shí)現全區小學(xué)教育高位均衡發(fā)展。
二、評價(jià)內容
分辦學(xué)行為、德育工作、師資隊伍、學(xué)業(yè)水平、學(xué)生特長(cháng)、辦學(xué)特色等六大項，總分為100分。
三、評價(jià)標準
1．辦學(xué)行為（10分）
�。�1）開(kāi)齊規定課程，開(kāi)足規定課時(shí)，不隨意增減課程課時(shí)。課表、課外活動(dòng)安排表上墻上網(wǎng)，沒(méi)有弄虛作假現象。（2分）
�。�2）嚴格執行全區統一制定的學(xué)生作息時(shí)間，非經(jīng)區局批準不得隨意調整，確保學(xué)生每天在校集中教學(xué)時(shí)間不超過(guò)6小時(shí)。（2分）
�。�3）有切實(shí)的課外作業(yè)總量監控機制，一、二年級不留書(shū)面家庭作業(yè)，中高年級每天家庭作業(yè)總量不超過(guò)1小時(shí)。節假日、雙休日沒(méi)有違規補課的現象，沒(méi)有舉辦奧數班。（2分）
�。�4）規范考試科目和次數，學(xué)校組織的考試每學(xué)期不超過(guò)一次，科目不超過(guò)3門(mén)。（2分）
�。�5）認真開(kāi)展陽(yáng)光體育活動(dòng)，確保學(xué)生每天不少于1小時(shí)體育活動(dòng)時(shí)間。學(xué)生體質(zhì)健康整體水平達到《國家學(xué)生體質(zhì)健康標準》，近視率、肥胖率明顯降低。（2分）
2．德育工作（10分）
�。�1）把社會(huì )主義的核心價(jià)值體系融入學(xué)校教育全過(guò)程，重視整合德育資源和開(kāi)發(fā)優(yōu)質(zhì)德育課程，德育內容豐富。（2分）
�。�2）將德育滲透到學(xué)校工作的各個(gè)環(huán)節，教書(shū)育人、管理育人、服務(wù)育人。德育隊伍健全，職責明確。（2分）
�。�3）德育活動(dòng)形式多樣，校園育人氛圍濃郁。（2分）
�。�4）班主任工作扎實(shí)有力，心理健康教育有效開(kāi)展。學(xué)校、社區、家庭溝通良好，形成合力。（2分）
�。�5）學(xué)生熟悉《小學(xué)生守則》和《中小學(xué)生日常行為規范》，行為習慣良好，精神風(fēng)貌積極向上，無(wú)隨地吐痰、亂扔亂拋、亂涂亂畫(huà)、大聲喧嘩等現象。（2分）
3．師資隊伍（20分）
�。�1）學(xué)校有師資隊伍建設五年規劃，教師有個(gè)人專(zhuān)業(yè)發(fā)展規劃，目標任務(wù)明確，措施實(shí)在達成度高。具有相應教師資格證書(shū)的比例達100%，40周歲以下的教師全部達專(zhuān)科以上學(xué)歷。（4分）
�。�2）扎實(shí)開(kāi)展校本培訓和校本教研，堅持周六上午教師集中業(yè)務(wù)學(xué)習制度，認真落實(shí)集體備課基本要求。深入開(kāi)展教師學(xué)習教育活動(dòng)，教師參加全區集中考試合格率達100%。積極組織在職教師新課程培訓和轉崗培訓，大力實(shí)施“青藍結對”和“名教師名校長(cháng)”工程，創(chuàng )造條件設立首席教師和名師工作室。（4分）
�。�3）加強師德行風(fēng)建設，熱情關(guān)愛(ài)每一位學(xué)生，尊重學(xué)生人格，無(wú)體罰、變相體罰或“心罰”學(xué)生的現象。遵紀守法，無(wú)違法犯罪；廉潔從教，不搞有償家教。（2分）
�。�4）全面開(kāi)展“有效課堂教學(xué)人人達標”活動(dòng)，每年參加區級以上教育主管部門(mén)組織的各類(lèi)優(yōu)質(zhì)課競賽有一定人次獲獎，優(yōu)課率達50%以上并逐年增加。（5分）
�。�5）大力開(kāi)展教科研活動(dòng)，結合自身教育教學(xué)實(shí)際，圍繞“以生為本，減負增效”開(kāi)展課題研究，每年有一定數量的教育教學(xué)論文發(fā)表或獲獎，不斷取得階段性成果并正常結題。（5分）
4．學(xué)業(yè)水平（30分）
牢固確立“讓每一個(gè)學(xué)生成人，讓眾多的學(xué)生成才；讓每一個(gè)學(xué)生合格，讓更多的學(xué)生優(yōu)秀”的辦學(xué)理念，區直小學(xué)、中心小學(xué)全科及格率達98%，優(yōu)秀率達50%以上；村小學(xué)全科及格率達95%，優(yōu)秀率達35%以上。學(xué)業(yè)水平評估由六年級語(yǔ)數外質(zhì)量調研（15分）、二～五年級語(yǔ)數外隨機抽測（10分）和全區小學(xué)生常技科檢測（5分）等三個(gè)部分組成。
5．學(xué)生特長(cháng)（20分）
所有的學(xué)生都會(huì )演奏一種樂(lè )器，掌握兩項以上運動(dòng)技能，在美術(shù)、民間傳統文藝特色項目方面有自己的長(cháng)項。全區小學(xué)生素質(zhì)檢測和學(xué)生參加區級以上教育主管部門(mén)組織的各類(lèi)競賽獲獎情況，各占10分。
6．辦學(xué)特色（10分）
�。�1）各學(xué)校有80%以上學(xué)生參與的特色項目，且50%以上的學(xué)生能隨時(shí)展示才藝。（3分）
�。�2）努力構建健康和諧向上的校園文化環(huán)境，全面加強“三風(fēng)”建設，設計出校旗、�；�，確定好校訓、校歌、校樹(shù)、�；�，編印校報、�？�，建好校史陳列室，雕塑、標語(yǔ)牌、畫(huà)廊、展廳制作與布置精巧和諧。（3分）
�。�3）學(xué)校工作成績(jì)顯著(zhù)，獲區級以上表彰獎勵。（4分）
四、考評辦法
1．分級考評。區局負責對區直小學(xué)和中心小學(xué)進(jìn)行考評，中心小學(xué)負責對村小學(xué)進(jìn)行考評。按“一校制”管理要求，村小教學(xué)質(zhì)量納入中心小學(xué)考評。
2．分層考評。根據各學(xué)校辦學(xué)規模、師資水平和教學(xué)質(zhì)量等實(shí)際情況，對全區23所中心小學(xué)以上學(xué)校分基礎性、發(fā)展性、示范性等三個(gè)層次進(jìn)行考評，體現分類(lèi)要求、分層推進(jìn)的.原則，使所有的學(xué)校都有比學(xué)趕超的動(dòng)力。學(xué)�？荚u層次的劃分與確認，實(shí)行自我認標和區局定標相結合，每學(xué)年初由學(xué)校書(shū)面申請，區局確認后發(fā)文公布。
3．分塊考評。局相關(guān)職能科室對小學(xué)教育質(zhì)量評價(jià)的六大項，分別確定具體的賦分標準，實(shí)行分塊考核賦分、綜合確定格次。其中辦學(xué)行為和德育工作由督導室、普教科負責，師資隊伍由組織人事科、教研室負責，學(xué)業(yè)水平由教研室負責，學(xué)生特長(cháng)和辦學(xué)特色由普教科、體育科負責，最后由普教科匯總報局務(wù)會(huì )研究決定。
五、考評獎懲
區局根據綜合考評結果，每年表彰三分之一左右的區直小學(xué)、中心小學(xué)，并與校長(cháng)績(jì)效考核掛鉤；對發(fā)生師生違法犯罪、重大安全責任事故、違背省“五嚴”規定被上級教育行政部門(mén)通報批評或產(chǎn)生其它重大負面影響的學(xué)校，均實(shí)行“一票否決”；對辦學(xué)水平較差或退步較大的學(xué)校列為重點(diǎn)管理單位，認真剖析原因并制定切實(shí)可行的方案予以整改，以促進(jìn)全區小學(xué)教育均衡發(fā)展。
設計方案 篇5
隨著(zhù)新課程改革的不斷推進(jìn)，校本教材的開(kāi)發(fā)成為改革的重要內容，因為職業(yè)教育本身的特殊性，校本教材的建設成為校本課程實(shí)施的媒介和載體，換句話(huà)說(shuō)，校本教材的建設是未來(lái)職業(yè)教育課程改革的關(guān)鍵和基本取向。但是，校本教材的編寫(xiě)要求較高，很多高職院校的辦學(xué)時(shí)間不長(cháng)，學(xué)校的校本教材開(kāi)發(fā)者對課程的內涵、理念和開(kāi)發(fā)原則等都不太清楚，開(kāi)發(fā)經(jīng)驗不足，再加上傳統的課程體制所產(chǎn)生的很多負面影響，使得我國很多職業(yè)院校的校本教材建設陷入困境之中，因此，如何有效解決校本教材建設過(guò)程中所面臨的困境，保證校本教材建設的可持續發(fā)展，成為各所高職院校相關(guān)部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)。本文在介紹職業(yè)教育校本教材概念基礎上，分析了校本教材建設的必要性，最后提出相關(guān)的教材建設建議。
1 校本教材開(kāi)發(fā)概念
所謂校本教材開(kāi)發(fā)，強調的就是以學(xué)校建設為根本，也就是指教材的建設必須以學(xué)校的具體教學(xué)目標為指導，其內容必須體現學(xué)校治學(xué)的競爭優(yōu)勢，在以就業(yè)為導向的辦學(xué)思想下組織校本教材的編寫(xiě)和開(kāi)發(fā)，校本教材必須符合學(xué)生的理論學(xué)習和專(zhuān)業(yè)技能的形成規律，體現以技術(shù)應用為主線(xiàn)，符合學(xué)生未來(lái)工作過(guò)程中的系統化邏輯，具有鮮明的事業(yè)教育特點(diǎn)的教材。同時(shí)，校本教材的建設要求能夠反映職業(yè)教育在相關(guān)領(lǐng)域的新技術(shù)和新工藝，集中體現專(zhuān)業(yè)要求，以此作為教材編寫(xiě)的原則，充分發(fā)揮教師在專(zhuān)業(yè)建設中的主觀(guān)能動(dòng)性，發(fā)揮教師的主體作用和創(chuàng )新意識，并以此作為推動(dòng)力量，不斷深化職業(yè)教育教學(xué)改革。因此，職業(yè)教育校本教材建設成為了當前高職院校改革的重要內容，校本教材的建設有效地體現高職院校的辦學(xué)特點(diǎn)，為新技術(shù)人才培養提供了可能。
2 職業(yè)教育校本教材建設的必要性分析
2.1 校本教材建設是當前職業(yè)教育發(fā)展需求
當前，我國職業(yè)教育的發(fā)展速度雖然較快，但是起步卻很晚，很多高職院校還沒(méi)有能力編寫(xiě)適合自己發(fā)展情況和特點(diǎn)的校本教材，因此不得不引進(jìn)或者借鑒其他本科或者專(zhuān)科院校的教材，然而，這些教材往往更加偏重理論性，實(shí)踐性較差，不能滿(mǎn)足職業(yè)教育的發(fā)展需求，由于職業(yè)院校的生源質(zhì)量普遍不高，學(xué)生對引進(jìn)的教材難以接受，學(xué)生反映難度較大，甚至一些中專(zhuān)升格的高職院�，F在仍然沿用過(guò)去的教材，這些教材已經(jīng)不能適應高職院校的發(fā)展要求。此外，一些高職院校的校本教材內容陳舊，不能適應當前職業(yè)教育教學(xué)的需求，不適合職業(yè)教育的培養目標，不利于職業(yè)教育的可持續發(fā)展。因此，職業(yè)院校必須正視職業(yè)教育人才培養目標，為學(xué)生量身定做符合本校特點(diǎn)的教材。
2.2 校本教材建設職業(yè)院校自身發(fā)展的需要
縱觀(guān)中外大量的職業(yè)教育創(chuàng )建成功經(jīng)驗來(lái)看，特色的教材是實(shí)現職業(yè)教育教學(xué)的重要載體。因此，我國高職院校的校本教材建設必須堅持一條基于學(xué)�，F實(shí)特色化的道路，我國的職業(yè)教育發(fā)展正處在起步階段，是否能夠健康地發(fā)展下去，其關(guān)鍵就是各所職業(yè)院校自身的辦學(xué)特點(diǎn)和專(zhuān)業(yè)生命力。目前，由于經(jīng)濟社會(huì )的快速發(fā)展，職業(yè)教育處在了發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，社會(huì )和企業(yè)對職業(yè)院校人才培養的要求也越來(lái)越高，為了提高自身的競爭實(shí)力，實(shí)現職業(yè)院校畢業(yè)生的就業(yè)率，就必須打造出具有本校專(zhuān)業(yè)特色的高職畢業(yè)生，因此，開(kāi)發(fā)具有特色的校本教材，有助于職業(yè)院校根據自身專(zhuān)業(yè)特色和發(fā)展定位進(jìn)行科學(xué)的資源整合，提升院校的整體競爭力，促進(jìn)職業(yè)院校的健康穩定發(fā)展。
2.3 校本教材建設是教師、學(xué)生發(fā)展的需要
傳統職業(yè)院校教材存在偏重理論、輕實(shí)踐的問(wèn)題，理論教學(xué)相比于實(shí)踐教學(xué)具有嚴重的滯后性，因此，一套高效、實(shí)用的校本教材有利于充分反映職業(yè)教育教學(xué)的實(shí)際環(huán)境，符合學(xué)生的知識結構和文化背景，有利于教師根據學(xué)生個(gè)體差異性因材施教，對于改善學(xué)生學(xué)習態(tài)度、提高學(xué)生主觀(guān)能動(dòng)性具有重要作用。校本教材建設培訓相比于其他形式的培訓具有明顯優(yōu)勢，逐漸受到教師的喜愛(ài)，在校本教材開(kāi)發(fā)過(guò)程中，教師可以進(jìn)行知識講座學(xué)習、課后總結和教學(xué)經(jīng)驗交流，從而教師不再是培訓的旁觀(guān)者，而是主動(dòng)參與者，因此，校本教材的建設有助于教師和學(xué)生的成長(cháng)，提高學(xué)生和教師參與校本教材開(kāi)發(fā)的積極性和主動(dòng)性，使得校本教材建設與教師、學(xué)生成長(cháng)相輔相成、相互促進(jìn)。
2.4 校本教材建設是用人單位的需要
隨著(zhù)改革開(kāi)放的不斷深入，我國經(jīng)濟社會(huì )快速發(fā)展，尤其是社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制確立以后，激烈的市場(chǎng)競爭使得企業(yè)對人才的綜合素質(zhì)和專(zhuān)業(yè)技能要求越來(lái)越高，作為專(zhuān)業(yè)性技術(shù)人才培養基地，高職院校在發(fā)展職業(yè)教育教學(xué)時(shí)，必須以為企業(yè)培養應用型、技術(shù)型人才為目標，必須改變傳統多課程教學(xué)的模式，因為這種教學(xué)模式使得學(xué)生的知識不夠集中，針對性不強，過(guò)分注重理論學(xué)習而忽視了專(zhuān)業(yè)技能的實(shí)踐培訓。校本教材建設與傳統的教材相比，恰恰可以有效解決上述問(wèn)題。校本教材的目標更加明確，校本教材的內容更加注重理論知識和實(shí)踐技能的有機結合，知識、技能和學(xué)習態(tài)度三個(gè)要素比例，拋棄了傳統的以基礎知識為主的課程設計模式，真正做到以學(xué)生職業(yè)能力為培養目標，換句話(huà)說(shuō)，校本教材淡化了傳統意義上的理論工藝講授，更加契合實(shí)際崗位工作任務(wù)需求。
3 加強職業(yè)教育校本教材建設措施
3.1 準確定位校本教材建設內容
在校本教材建設過(guò)程中，必須科學(xué)定位其編寫(xiě)內容和程序，當前校本教材得開(kāi)發(fā)應該滿(mǎn)足職業(yè)院校教育教學(xué)的需求，旨在提升學(xué)生的綜合素質(zhì)和專(zhuān)業(yè)技能水平，適應社會(huì )發(fā)展的需求。在校本教材建設過(guò)程中，學(xué)校應該以一線(xiàn)教職工為主體，充分利用現有的資源，取長(cháng)補短，提高校本教材的質(zhì)量，實(shí)現校本教材的預期的使用效果。校本教材的開(kāi)發(fā)必須遵從國家教材規劃和地方教材規劃，在其相關(guān)規定基礎上，科學(xué)地編寫(xiě)校本教材，為職業(yè)教育教學(xué)提供必要補充。學(xué)校首先應該考慮的就是選用適合本校辦學(xué)特點(diǎn)的國家教材和地方教材，由于現行教材中，相同課程的教材質(zhì)量也參差不齊，學(xué)校應該進(jìn)行嚴格的甄別，然后組織教師認真研讀，根據這些教材，結合本校實(shí)際教學(xué)需求，科學(xué)編寫(xiě)校本教材。
3.2 利用模塊式的課程標準為編寫(xiě)模塊化教材
模塊化是當前教材建設普遍使用的彼岸準，但是分析模塊化教材建設現狀可以發(fā)現，很多的模塊化教材僅僅是按照課程自身內容，將教材分為基礎模塊和專(zhuān)業(yè)模塊，或者是必修模塊和選修模塊，沒(méi)有針對不同理論和實(shí)踐課程，科學(xué)編寫(xiě)形式多樣、類(lèi)型多變的模塊教材。尤其是在教材結構的`設計上，很少會(huì )從學(xué)生的心理結構、發(fā)展需求考慮進(jìn)行一體化的設計，對學(xué)習者的能力層次更少考慮。在現有的職業(yè)教育教材中，教材編寫(xiě)過(guò)于形式化，只是將過(guò)去的 “第一章”改為“模塊一”，沒(méi)有從實(shí)質(zhì)上進(jìn)行科學(xué)模式的編排。因此，在職業(yè)院校校本建材建設過(guò)程中，必須嚴格按照模塊化的編寫(xiě)標準，科學(xué)分類(lèi)，保證教材內容的合理，促使教材能夠達到本校專(zhuān)業(yè)教學(xué)要求。③
3.3 不斷優(yōu)化編寫(xiě)隊伍結構，發(fā)揮本校教材教學(xué)優(yōu)勢
�。�1）對校本教材編寫(xiě)隊伍進(jìn)行動(dòng)態(tài)的考察，教校本教材的編寫(xiě)主要依賴(lài)的是一線(xiàn)教師的教學(xué)和實(shí)踐經(jīng)驗，當前，基本上各個(gè)高職學(xué)校都有一定數量的雙師型教師，而且這些教師的身份一般都是終身制，導致一些教師在獲得雙師型教師稱(chēng)號之后，因為教學(xué)任務(wù)加重，自己對教材編寫(xiě)產(chǎn)生倦怠，而且缺乏深入企業(yè)的一線(xiàn)實(shí)踐經(jīng)驗，疏于實(shí)踐操作，因此，不可能真實(shí)地了解企業(yè)當前對人才的具體需求，這將不利于校本教材內容的科學(xué)性。因此，高職院校應該對校本教材編寫(xiě)教師進(jìn)行動(dòng)態(tài)的考察，重點(diǎn)考察編寫(xiě)人員的教學(xué)水平和實(shí)踐技能，確保校本教材內容的科學(xué)性。
�。�2）積極吸收企業(yè)技術(shù)人員參與到校本教材建設中。因為高職院校的教學(xué)特點(diǎn)，對學(xué)生的實(shí)踐技能具有較高要求，因此，在校本教材編寫(xiě)過(guò)程中，高校應該積極聘用各行業(yè)專(zhuān)家和工程技術(shù)人員，利用他們豐富的實(shí)踐工作經(jīng)驗，確保校本教材的實(shí)用性，達到職業(yè)教育專(zhuān)業(yè)技術(shù)型人才培養要求。
3.4 注重科學(xué)性和趣味性相結合
校本教材的開(kāi)發(fā)和建設必須注意科學(xué)性和趣味性相結合的原則，如果在編寫(xiě)校本教材過(guò)程中，只是過(guò)分強調科學(xué)性和規范性，那就會(huì )使得教材內容過(guò)于冗雜，使得學(xué)生學(xué)習興趣不高，因此，校本教材的編寫(xiě)必須注重科學(xué)性和趣味性的結合， 既保證校本教材編寫(xiě)的科學(xué)性，又保證內容的趣味性，充分調動(dòng)學(xué)生的學(xué)習積極性，發(fā)揮校本教材的優(yōu)勢。
4 結語(yǔ)
隨著(zhù)高校改革的不斷推進(jìn)，職業(yè)教育的發(fā)展為社會(huì )和企業(yè)培養了一大批具有優(yōu)秀素質(zhì)的技術(shù)型人才，因此，必須強化校本教材的建設工作，采用科學(xué)的編制方法，促進(jìn)校本教材的科學(xué)性和適應性。
設計方案 篇6
【活動(dòng)背景】
被稱(chēng)為“地球之腎”的濕地，作為水資源的“貯存庫”和“凈化器”，不但具有強大的水文調節、循環(huán)功能，而且還具備降解污染、凈化水質(zhì)的有效功能。最近幾年張掖市人民政府，張掖市甘州區環(huán)保局等企業(yè)單位對濕地保護做了很多貢獻，濕地保護人人有責，濕地保護全民參與，保護環(huán)境就是保護家園。
【活動(dòng)詳情】
發(fā)起單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會(huì )
主辦單位：張掖國家城市濕地公園建設委員會(huì )
河西學(xué)院團委
河西學(xué)院農學(xué)系
策劃承辦單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會(huì )
活動(dòng)時(shí)間：xx年10月16日
活動(dòng)地點(diǎn)：張掖國家城市濕地公園
活動(dòng)目的`：
1、了解市民、同學(xué)們對濕地保護的看法。
2、增強市民、同學(xué)們對濕地保護的意識。
3、使得更多人關(guān)注濕地，走進(jìn)濕地。
4、加強同學(xué)們對濕地知識的了解。
5、豐富同學(xué)們的課余生活。
【活動(dòng)步驟】
一、活動(dòng)細則
1.活動(dòng)主題：“走進(jìn)濕地和諧發(fā)展”宣傳、調查活動(dòng)
2.活動(dòng)口號：走進(jìn)濕地保護環(huán)境
3.活動(dòng)形式：
(1)發(fā)放宣傳材料
(2)分發(fā)和回收《濕地“城市之腎”調查表》
(3)橫幅簽名
(4)在濕地公園以及在河西學(xué)院先后掛條幅進(jìn)行宣傳
二、活動(dòng)流程：
活動(dòng)前期
(1)xx年10月14日召開(kāi)內部會(huì )議，分配各部門(mén)的具體工作。
外聯(lián)部：與相關(guān)單位聯(lián)系，如，張掖國家城市濕地公園建設委員會(huì );
宣傳部：條幅、海報、橫幅、信號筆的準備;
網(wǎng)絡(luò )信息部：組織在協(xié)會(huì )網(wǎng)站上填寫(xiě)相關(guān)的報道，及負責活動(dòng)中的拍攝工作;
實(shí)踐部：負責濕地公園活動(dòng)的路線(xiàn);
組織部：負責組織會(huì )員;
公關(guān)部：負責條幅簽名現場(chǎng)的公共服務(wù);
調查部：調查表的印制、分發(fā)及回收整理，宣傳冊的分發(fā);
編輯部：活動(dòng)簡(jiǎn)報及總結的撰寫(xiě);
創(chuàng )業(yè)部：協(xié)助調查部工作;
策劃部：協(xié)助宣傳部工作;
活動(dòng)中期
1.10月15日，召開(kāi)全體會(huì )員會(huì )議，安排活動(dòng)的具體情況及注意事項;
2.10月16日8:30，七教樓前集合，按部門(mén)簽到;
3.10月16日9:00，帶隊出發(fā)，徒步走向濕地公園;
4.10月16日10:00，到達濕地公園指定位置，請濕地公園管理處的領(lǐng)導講話(huà)，活動(dòng)開(kāi)始;
5.10月16日11:00，各部召開(kāi)部門(mén)會(huì )議，總結活動(dòng)情況;
6.10月16日11:30，會(huì )員集合，帶隊回校。
活動(dòng)后期
1.將簽名條幅在濕地公園懸掛一星期，然后再將條幅懸掛于校園，向公眾宣傳展示;
2.活動(dòng)簡(jiǎn)報撰寫(xiě)及發(fā)布，活動(dòng)總結。
【預期效果】
促進(jìn)大學(xué)生和市民對濕地的了解，增強關(guān)于濕地保護方面的知識，使修復濕地的建設更加理想化，持續化。
【注意事項】
1.盡力與校內各協(xié)會(huì )各部門(mén)聯(lián)系，加大宣傳力度
2.整個(gè)活動(dòng)有人負責拍照工作
3.活動(dòng)后新聞稿件及時(shí)編寫(xiě)
4.活動(dòng)中要注意人員的安排
5.活動(dòng)中注意安全
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