公司章程(完整版)15篇[優(yōu)選]
現如今，章程使用的頻率越來(lái)越高，章程是組織或團體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則，在一定時(shí)期內穩定地發(fā)揮其作用。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編幫大家整理的公司章程(完整版)，希望能夠幫助到大家。
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公司章程(完整版)1
一、公司章程法律性質(zhì)的探討
對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說(shuō)中，主要有契約說(shuō)、自治法規說(shuō)、“行為”要件說(shuō)、折中說(shuō)等。其中支持契約說(shuō)或自治法規說(shuō)的學(xué)者較多，爭論也較大。
(一)契約說(shuō)
契約說(shuō)為英美法系大部分學(xué)者主張，認為公司是許多自愿締結合約的股東、債權人、董事等之間的協(xié)議。契約是當事人設立、變更或終止民事權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現在公司章程上是規范公司與股東之間權利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說(shuō)從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統的契約說(shuō)有較大差別，尤其無(wú)法解決公司章程的外部性、涉他性的問(wèn)題：一是章程的多數決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過(guò)即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達;二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強制性規定與契約由任意性規范組成之間的矛盾。根據契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說(shuō)”受到了挑戰，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會(huì )大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規定。
通過(guò)格式合同理論來(lái)解釋以上難題：從章程條款的反復適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過(guò)接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說(shuō)明未簽章的股東認同章程的內容;而三分之二多數表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數表決權通過(guò)的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權利。這種解釋顯然過(guò)分強調契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。
現代契約制度的發(fā)展，出現了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現為任何第三人不得侵害合同債權，在合同債權人行使撤銷(xiāo)權或代位權時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當事人的利益，“契約說(shuō)”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結構變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強制性效力等”。此外，契約說(shuō)對一人公司章程的解釋也過(guò)于牽強。
(二)自治法規說(shuō)
自治法規說(shuō)認為公司章程是公司內部的自治法，公司設立者在接受公司法的強制性規定條款的前提下所制定的自治性行為規范。其特點(diǎn)主要表現在：第一，自治性。自治團體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調整自治組織內部和相互之間的關(guān)系，行使自治權利和實(shí)現共同利益。即自治團體自行制定、執行實(shí)施。第二，法規性。法規通過(guò)設立以權利義務(wù)為內容的行為模式的方式，指引行為，將納入統一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過(guò)分配公司組成者的權利義務(wù)從而確定了公司內部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內部具有強制約束力，對于公司組成人員來(lái)說(shuō)，公司章程是約束公司內部人員的類(lèi)法規范。
反對自治法規說(shuō)者認為該說(shuō)存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團法人的自律性規范，生效時(shí)間應該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會(huì )造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設立階段的投資者之間的權利義務(wù)關(guān)系得不到調整。
對此，首先應當認識到公司章程是在法律規定的范圍內制定的，章程的制定者必須遵守法律的強制性規定和社會(huì )公序良俗。這并沒(méi)有影響自治法規說(shuō)對“公司自治”理論的作用，任何權利義務(wù)都存在邊界，否則權利濫用的后果是任何權利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復規定”原則與“不沖突”原則很好地體現了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強制性規定，并不會(huì )出現兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問(wèn)題存在不同的看法，即使皆持“自治法規”說(shuō)的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀(guān)點(diǎn)為“公司成立說(shuō)”，另一種觀(guān)點(diǎn)為“區分對待說(shuō)”，其中又有區分，一是對于有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設立的股份有限公司則自創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)時(shí)生效;二則從公司章程內容角度出發(fā)，認為調整發(fā)起設立公司的投資者關(guān)系的'內容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。
公司章程區別于公司設立協(xié)議，公司設立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規則，效力期間從設立行為開(kāi)始至設立過(guò)程終止，即公司的成立意味著(zhù)設立協(xié)議因履行而終止。這也就是說(shuō)，公司成立之前并不會(huì )出現約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調整。另外，上述反對自治法規說(shuō)的論據其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說(shuō)中的“公司成立說(shuō)”，而并沒(méi)有否定自治法規說(shuō)。
二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義
對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問(wèn)題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當事人之間的效力;自治法規說(shuō)則將公司效力分為自治規范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。
另外，公司章程是股東權利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權的行使與救濟的途徑與方法具有相當的聯(lián)系：一是在契約說(shuō)下，股東應當嚴格依照章程行使權利，因為應遵循在合意的基礎上達成的一致協(xié)議，而自治法規說(shuō)則賦予了股東行使權利的靈活性，股東不僅可以在章程規定的范圍內行使自己的權利，也可以在一定范圍內對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說(shuō)以股東承擔違約責任來(lái)處理，自治法規說(shuō)則要求股東承擔侵權責任。另一方面涉及到原告資格的問(wèn)題，由于將公司章程認定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規通過(guò)內部機制的平衡來(lái)對其遭受損害的權利加以糾正與補償，但這并不能排除在公司章程無(wú)法救濟時(shí)，中小股東仍可以通過(guò)司法程序和行政程序尋求外部的救濟。而在契約說(shuō)前提下，“由于法律的一般原則是一項合約，無(wú)論其是否合理公正，通常應該依據其簡(jiǎn)單的條款來(lái)執行，除非違反了法律的強行性規定，或喪失合同履行的基礎”，使得股東在救濟自身權利時(shí)必須嚴格按照章程的規定。
公司章程(完整版)2
公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第二條 公司的注冊地址：
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元整。
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
股東二：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
股東三：
姓 名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽 章：
�。ㄒ罁䦟�(shí)際情況按情況添加股東信息）
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；
風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
�。ǘ┝私夤窘�(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；
�。ㄋ模┮勒辗�、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>
�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；
�。﹥�(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；
�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。ò耍┨岚笝�；
�。ň牛┢渌麢嗬�。
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
�。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；
�。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務(wù)；
�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
�。ㄎ澹┓�、行政法規規定的其他義務(wù)。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會(huì )、（或執行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事會(huì )或者監事的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。
第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的'監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。
風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�
“如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利�！�
“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持�！�
第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條 公司 （設/不設立）董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。
第十九條 董事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
�。ㄈ艄静辉O董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）
第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲�(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯投聲�(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）
第二十四條 監事會(huì )（或監事）行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�
�。ㄈ┊敹潞徒�(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
�。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P(guān)法律、行政法規規定的其他職權。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。
第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì )議和董事會(huì )議；
�。ǘz查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；
�。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約；
�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。ㄎ澹┨崦窘�(jīng)理人選，由董事會(huì )任免；
�。┢渌殭�。
�。ㄗⅲ汗驹O立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。）
第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 工會(huì )
第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第三十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ慕馍⑹掠沙霈F時(shí)；
�。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第三十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。
第三十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。
�。ㄒ韵聼o(wú)正文）
全體股東親筆簽字：
年 月 日
公司章程(完整版)3
____________有限公司于_______年_______月_______日召開(kāi)股東會(huì )，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：
一、第____條原為：“_____________”。
現修改為：“_____________”。
二、第____條原為：“_____________”。
現修改為：“_____________”。
�。ü蓶|蓋章或簽名）
_______年_______月_______日
注：
1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的'不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經(jīng)營(yíng)范圍等。
3、應將修改前后的整條條文內容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內容。
4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內，減資、合并、分立為_(kāi)______日后）提交登記機關(guān)，逾期無(wú)效。
公司章程(完整版)4
第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。
第二條公司名稱(chēng)：__________
第三條住所：__________
第四條申報的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________
第五條主營(yíng)項目類(lèi)別（請按《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》核定的主營(yíng)項目類(lèi)別填寫(xiě)）
第六條經(jīng)營(yíng)范圍（請在完成具體經(jīng)營(yíng)項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫(xiě)）：
一般經(jīng)營(yíng)項目：
許可經(jīng)營(yíng)項目：
注：1、工商部門(mén)不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，從事依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載，用語(yǔ)表述應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準。商事登記機關(guān)根據國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標準適時(shí)更新發(fā)布。
按照其指引確定主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應當符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準（GB/T4754_—20xx））
第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬(wàn)元。
第八條股東姓名（名稱(chēng)，不填寫(xiě)證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
股東姓名或名稱(chēng)繳資期數出資數額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間
�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫(xiě)繳資期數：第一期、第二期……）
公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。
股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新評估作價(jià)。
股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條股東的權利和義務(wù)
一、股東的權利：
1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利；
2、參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權；
3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；
4、有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利；
5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利；
7、有參與修改章程的權利。
二、股東的義務(wù)：
1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；
2、公司被核準登記后，不得抽回出資；
3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；
4、不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；
5、遵守公司章程。
第十條股東轉讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。
三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第十一條公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
一、股東會(huì )的職權
本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：
1、決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬；
4、審議批準執行董事的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10、對發(fā)行公司債券作出決議；
11、對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
12、修改公司章程；
13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保。
二、股東會(huì )的議事規則：
1、股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；
2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；
3、股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；
4、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；
5、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議；
6、定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì )每年如開(kāi)__________次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議；
7、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。
8、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；
9、股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
三、公司設執行董事、執行董事對股東會(huì )負責。
執行董事行使下列職權：
1、執行股東會(huì )的決議；
2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7、決定公司內部管理機構的設置；
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司設經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、擬訂公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。
五、公司設監事__________名，由股東會(huì )決定選派。監事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
監事列席股東會(huì )會(huì )議。
第十二條公司的法定代表人為執行董事（經(jīng)理）。任期__________年。
注：有下列情形的，不得擔任法定代表人職務(wù)：
1、法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；
2、法定代表人由執行董事?lián)�，喪失董事資格的；
3、法定代表人由經(jīng)理?yè)�，喪失�?jīng)理資格的；
4、因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責的；
5、其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的情形。
第十三條公司的財務(wù)、會(huì )議。
一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司的每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，按規定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應包括下列報表及附履明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、財務(wù)狀況變動(dòng)表；
4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
5、利潤分配表。
二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。
三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2、股東會(huì )決議解散；
3、公司因合并或者分立需要解散的；
4、因自然災害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十五條股東認為需要規定的其它事項。
1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
2、 __________。
第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十七條本章程共簽訂份，一份報送登記機關(guān)，份留本公司存案。
自然人股東簽名：__________
或法人股東蓋章：__________
公司法定代表人簽名：__________
__________年__________月__________日
公司章程(完整版)5
一、監事會(huì )的組成
本公司創(chuàng )業(yè)初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會(huì )。
執行監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。
二、監事的任職條件
監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規的要求。
具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續教育。
不得對企業(yè)的重大違法違紀問(wèn)題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。
三、執行監事的職權和義務(wù)
執行監事行使以下職權：
1.監督檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、法規、規章的執行情況以及董事會(huì )和高級管理人員履行職責的情況;對董事會(huì )重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監控，并向股東會(huì )提出建議;
2.監督檢查公司財務(wù)，通過(guò)查閱財務(wù)會(huì )計及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;
3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。
5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )成員應列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
6.公司章程規定的其他職權。
執行監事履行以下義務(wù)：
1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監督職責，嚴格執行監事會(huì )決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經(jīng)紀律的規定，正確行使監督權力，客觀(guān)公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績(jì);
3.向股東會(huì )提交相關(guān)工作報告，包括監事會(huì )換屆、延時(shí)換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會(huì )決議和紀要;監事會(huì )年度工作報告、專(zhuān)項檢查報告、日常檢查報告等;
4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類(lèi)監督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監督檢查的規范性。
外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：
1.在年度和任期結束后，須向股東會(huì )提交書(shū)面履職報告;
2.在公司召開(kāi)董事會(huì )前，應將會(huì )議具體議程和會(huì )議審議的重大事項向所派出部門(mén)報告，并根據派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì )會(huì )議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷(xiāo)應有個(gè)人承擔的任何費用;
4.完成監事會(huì )交辦的其他事務(wù)。
企業(yè)在監事會(huì )履職過(guò)程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：
1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;
2.拒絕、無(wú)故拖延向執行監事報送財務(wù)會(huì )計報告、報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;
3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;
4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。
四、監督檢查工作
監督檢查工作應遵循以下原則：
1.過(guò)程監督原則。以財務(wù)監督為核心，對企業(yè)決策過(guò)程、決策執行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監督。
2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要
3.及時(shí)報告原則。執行監事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結束后，應當及時(shí)作出檢查報告，發(fā)現危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的'問(wèn)題，及時(shí)提出監督意見(jiàn)、建議。
4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。
監督檢查工作的形式：
執行監事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。
1.日常監督檢查：對企業(yè)日常運營(yíng)情況進(jìn)行監督檢查;
2.年度監督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督檢查;
3.專(zhuān)項監督檢查：對董事會(huì )、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項監督檢查。
監督檢查工作可以采取下列方式：
1.聽(tīng)取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報，召開(kāi)與監督事項有關(guān)的會(huì )議;
2.查閱企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;
3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說(shuō)明;
4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。
新康國際投資有限公司
20xx年11月19日
公司章程(完整版)6
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱(chēng)和住所
公司名稱(chēng): 公司
公司住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
公司經(jīng)營(yíng)范圍: 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章 公司注冊資本
公司注冊資本:人民幣 萬(wàn)元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實(shí)際需求。)
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權或其他無(wú)形資產(chǎn)。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內容可根據實(shí)際情況在下列表格中調整。)
其中， 為核心創(chuàng )始人。(認定核心創(chuàng )始人后可以設定控制權保障條款。)
公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。(注意:出資證明書(shū)對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對公司的對外擔保做出決議;
(十一)對公司的對外投資做出決議;
(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實(shí)際控制人改變做出決議;
(十三)對公司引入新股東做出決議;
(十四) 對嚴重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;
(十五) 對股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;
(十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;
(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉出主要資產(chǎn)做出決議;
(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;
(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;
(二十)修改公司章程;
……(公司創(chuàng )立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會(huì )，將部分職權收歸股東會(huì )。在公司設董事會(huì )時(shí)，股東會(huì )職權和董事會(huì )職權根據實(shí)際需求調整。)
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。
首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(可根據公司實(shí)際情況調整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì )議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
股東會(huì )通知為書(shū)面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時(shí)電話(huà)、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準)
股東會(huì )通知應當載明出席和列席人員、會(huì )議時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、議案內容(表決事項)。
股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東不能親自出席股東會(huì )的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì )有權拒絕其參加股東會(huì )，該股東視為對本次股東會(huì )表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。
股東會(huì )須經(jīng)全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開(kāi)會(huì )說(shuō)了算的情況，也就是說(shuō)如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開(kāi)會(huì )才能做出決議。這體現有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)
股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書(shū)。
股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)
對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權的股東通過(guò);但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動(dòng)股東會(huì )糾錯機制。(糾錯機制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢，孰能無(wú)過(guò);2、重視反對意見(jiàn);3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發(fā)表不同意見(jiàn)，完整記錄，尋找外部專(zhuān)家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)
股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
股東非經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營(yíng)參與權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利，其指派執行董事或監事由股東會(huì )更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )作出決定。
其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
公司股東會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
股東會(huì )會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
公司根據股東會(huì )已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。
公司不設董事會(huì )，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。
執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權:
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)股東會(huì )授予的其他職權。
執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產(chǎn) %的，應當報股東會(huì )審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。)
執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無(wú)效;違反公司章程和股東會(huì )決議的，股東會(huì )有權撤銷(xiāo)并要求執行董事承擔相應責任。
在下列情況下，公司應當設立董事會(huì ):
代表十分之一以上表決權股東提議的;
執行董事提議的;
監事提議的;
公司股東超過(guò) 名的;
執行董事違法或違反公司章程或股東會(huì )決議或有違反對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;
公司凈資產(chǎn)達到 的;
……(因執行董事為過(guò)渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會(huì )時(shí)，應當設立董事會(huì )。這也是完善公司治理的重要環(huán)節。)
公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出議案;
(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
公司的法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第七章 股權轉讓
股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng )始人有權優(yōu)先購買(mǎi)。
公司股權鎖定期 年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)
股東不得向公司競爭者轉讓股權。
股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東，通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時(shí)間、轉讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。
通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。
其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實(shí)際控制人改變的，應當召開(kāi)股東會(huì )。
轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
(四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。
回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準，無(wú)約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來(lái)的公司收益，同時(shí)亦不承擔相應損失，確定價(jià)格涉及評估的，評估費用由公司承擔。
本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無(wú)權行使。
全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機制:
股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;
經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的;
連續三次不參與股東會(huì )也不指派代表參與股東會(huì )，對股東會(huì )事項不進(jìn)行表決導致股東會(huì )無(wú)法形成有效決議的';
股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;
股東未經(jīng)股東會(huì )同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;
其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴(lài)合作關(guān)系的情形。
(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權利影響公司經(jīng)營(yíng)的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)
前述情形發(fā)生的，經(jīng)過(guò)除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。
(公司憑股東會(huì )決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)
(股東除名是對股東個(gè)人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時(shí)，該條款應當是所有股東一致同意寫(xiě)入公司章程的。)
股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。
(除名股東的股權回購應當是懲罰性?xún)r(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)
自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì )決定是否繼承股東資格。股東會(huì )決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時(shí)，所轉讓的應當是全部股東權利。
自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。
法人股東變更控股股東或實(shí)際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)，但是否繼續享有表決權，由股東會(huì )決議決定。股東會(huì )決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。
法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配
公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束后30日內將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。
公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)
公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規定為準。
股東會(huì )或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股權不得分配利潤。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )決定。
公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
公司有下列情形之一，可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
核心創(chuàng )始人因任何原因離開(kāi)公司的，公司進(jìn)入清算程序。
公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì )決議產(chǎn)生。
第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)
高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術(shù)負責人，市場(chǎng)推廣負責人)
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:
(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年。
(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。
董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
股東會(huì )要求董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。
董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。
董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書(shū)面請求監事向人民法院提起訴訟;
監事有上述行為的，股東可以書(shū)面請求執行董事向人民法院提起訴訟。
監事或執行董事收到股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項
本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。
本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字(法人股東蓋章):
年 月 日
本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。
本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng )業(yè)者對公司控制的內容。
本章程綠色字體為說(shuō)明文字，采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內容，不用的刪除。
公司章程(完整版)7
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
第一章 總 則
第一條 為了規范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。
第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)，有組織機構和場(chǎng)所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。
第二章 名稱(chēng)和住所
第四條 本企業(yè)名稱(chēng)： ;
第五條 本企業(yè)住所： ;
本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;
第三章 經(jīng)濟性質(zhì)
第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。
第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。
第四章 注冊資金數額及其來(lái)源
第八條 本企業(yè)注冊資金 萬(wàn)元。
第九條 本企業(yè)注冊資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。
第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。
第五章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))
第十二條 本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規或國務(wù)院決定規定的許可經(jīng)營(yíng)項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。
第六章 組織機構及其職權
第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會(huì )，職工(代表)大會(huì )由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營(yíng)管理權的'本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)。
第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì )職權是：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì )議)職權是：
(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實(shí)際決定是否制定此條。)
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十五條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )議，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)、經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì )議行使下列職權：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十六條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。
第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍
第十七條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)根據本章程規定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。
第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)負責制，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使職權。
第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)
(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;
(二)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權;
(三)決定本企業(yè)行政機構設置;
(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”或“主管單位”，或“投資人會(huì )議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)級高管人員;
(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;
(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;
(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;
(八)其他：
第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式
第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執行《財務(wù)通則》和《會(huì )計準則》。
第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。
第九章 勞動(dòng)用工制度
第二十二條 本企業(yè)根據國家法律規定，結合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應的勞動(dòng)用工制度。
本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。
(注：以下條款根據企業(yè)實(shí)際制定)
下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
下列情形職工可以辭職或離職：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的責任。
第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業(yè)效益和社會(huì )消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jì)效相結合的形式。
第二十四條 本企業(yè)根據國家法律和政策規定建立勞動(dòng)保險、醫療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。
第十章 章程修改程序
第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。
第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)會(huì )議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章。
第十一章 終止程序
第二十七條 本企業(yè)有法律、法規和本章程規定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。
第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記。
第十二章 其它事項
第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。
第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。
主管單位(蓋章)
年 月 日
或
投資人(簽字、蓋章)
年 月 日
企業(yè)法定代表人(簽字)
年 月 日
公司章程(完整版)8
基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著(zhù)重于其對公司及公司成員的約束力。
一、公司章程的效力
公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說(shuō)的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實(shí)際上體現了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務(wù)具體分述之。
(一)公司章程對公司的效力
公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個(gè)方面：
第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無(wú)論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①
第二，公司須在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。我國公司法第12條規定，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭�(lái)看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營(yíng)范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無(wú)效。②但是，隨著(zhù)現代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟效率的角度考量，公司越權行為無(wú)效的適用范圍受到了限制。③
第三，公司依照公司章程對股東負有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷(xiāo)�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿(mǎn)足股東知情權，不按規定召開(kāi)董事會(huì )等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應承擔責任。
(二)公司章程對股東的效力
公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個(gè)方面：
第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內容便是關(guān)于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產(chǎn)分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會(huì )召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。
第二，公司章程規定了股東應負有的義務(wù)。一方面，體現為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①
(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力
公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：
第一，公司章程是此類(lèi)人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經(jīng)理的職權，可以決定監事會(huì )的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權。②
第二，公司章程規定了此類(lèi)人員承擔的義務(wù)及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類(lèi)人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類(lèi)人員執行公司職務(wù)違反公司章程規定給公司造成損失時(shí)，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類(lèi)人員的義務(wù)及責任承擔問(wèn)題，可以作出具體的.規定。
二、公司章程的功能
從本文上述內容的闡述中，我們發(fā)現，實(shí)際上權利義務(wù)是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務(wù)的內容以及公司各成員的權利義務(wù)的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。
(一)構建公司治理結構功能
1.關(guān)于構建公司治理結構功能的理論解說(shuō)
何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì )和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經(jīng)營(yíng)和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會(huì )公共利益，保證公司正常有效地運營(yíng)，由法律和公司章程規定的有關(guān)公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經(jīng)營(yíng)者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì )有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營(yíng)自由為公司創(chuàng )造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問(wèn)題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經(jīng)營(yíng)者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過(guò)什么樣的公司章程來(lái)選擇適合公司經(jīng)營(yíng)的治理模式。
2.關(guān)于構建公司治理結構功能的實(shí)踐運用
公司章程是公司成員間的契約，其通過(guò)規定股東的參與管理和監督實(shí)現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的權限與程序安排。
首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問(wèn)題，如有關(guān)董事的人數、董事的任命和解聘、監事會(huì )的人數、監事會(huì )的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會(huì )、董事會(huì )與監事會(huì )的職權分工、股東大會(huì )的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過(guò)投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關(guān)報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會(huì )、監事會(huì )的報告;通過(guò)、修訂或廢止公司內部規章;以及通過(guò)股東決議以批準董事會(huì )的行動(dòng)或要求董事會(huì )采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷(xiāo)決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營(yíng)權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著(zhù)公司規模的日益擴張、所有權和經(jīng)營(yíng)權分離程度的日益提高，其監督功能也在發(fā)揮越來(lái)越大的作用�！毕旅�，筆者以一則案例 [5]來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程在構建公司治理結構中的作用。
20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬(wàn)元，祁某出資20萬(wàn)元，李某出資30萬(wàn)。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監事。公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)，一直處于營(yíng)利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開(kāi)股東會(huì )并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設了一家經(jīng)營(yíng)范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務(wù)狀況進(jìn)行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權轉讓的公告并繼續與李某協(xié)商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。
本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無(wú)法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來(lái)看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無(wú)法。所以，如何預防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會(huì )計賬簿的權利。三是在監事會(huì )的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。
(二)公示功能
前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開(kāi)，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。
所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會(huì )公開(kāi)章程內容，尤其是對公眾公司來(lái)說(shuō)要求更為嚴格。章程內容向社會(huì )公開(kāi)，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實(shí)的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風(fēng)險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開(kāi)，其有利于國家對公司進(jìn)行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發(fā)展和社會(huì )經(jīng)濟的安全有效運行來(lái)說(shuō)是必要的。
三、結論
公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員�；诠菊鲁痰钠跫s性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過(guò)公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實(shí)現公司治理結構的個(gè)別最優(yōu)”。
公司章程(完整版)9
一、公司名稱(chēng)和住所
(一)名稱(chēng)：�？趚x貿易有限公司
(二)住所：海南省�？谑衳x區xx路xx號
二、經(jīng)營(yíng)范圍：
xxx、xxx的銷(xiāo)售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)填寫(xiě))。
三、公司注冊資本：
人民幣xx萬(wàn)元
四、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：
股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬(wàn)元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時(shí)間)內繳足。
五、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則：
公司不設股東會(huì )，設執行董事、經(jīng)理、監事、公司秘書(shū)。
�、� 股東行使下列職權：
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
�、� 選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
�、� 審議批準執行董事的報告;
�、� 審議批準監事的報告;
�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 對公司增加或減少注冊資本作出決議;
�、� 對發(fā)行公司債券作出決議;
�、� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
�、� 修改公司章程;
�、� 公司章程規定的其他職權。
股東作出以上決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(二)執行董事
1、股東任命1名執行董事。
2、執行董事每屆任期不得超過(guò)三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
3、執行董事對股東負責，行使下列職權：
�、� 負責向股東報告工作;
�、� 執行股東的決定;
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
�、� 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
�、� 決定公司內部管理機構的設置;
�、� 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的`提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
�、� 制定公司的基本管理制度。
�、� 公司章程規定的其他職權。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�、� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
�、� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 擬訂公司內部管理機構設置方案;
�、� 擬訂公司的基本管理制度;
�、� 制定公司的具體規章;
�、� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
�、� 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�、� 執行董事授予的其他職權。
(四)監事
1、股東任命x(1-2名)名監事。
2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事任期每屆為三年，連選可以連任。
3、監事行使下列職權：
�、� 檢查公司財務(wù);
�、� 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
�、� 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;
�、� 向股東提出議案;
�、� 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
�、� 公司章程規定的其他職權。
(五)公司秘書(shū)
1、公司秘書(shū)由股東任命和更換。公司設一名公司秘書(shū)。
2、公司秘書(shū)履行下列職責：
(1)負責公司和相關(guān)當事人與工商行政管理等部門(mén)之間的溝通和聯(lián)絡(luò );
(2)負責向社會(huì )公眾披露依法應當公開(kāi)的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門(mén)查詢(xún)公司的相關(guān)情況;
(4)籌備公司股東會(huì )議和董事會(huì )議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。
六、公司的法定代表人：
任命執行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。
七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。
�、� 依照法律，行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;
�、� 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
�、� 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
八、營(yíng)業(yè)期限：
xx年(從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認為需要規定的其他事項。
�、� 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
�、票菊鲁膛c法律法規不符的，以法律法規的規定為準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關(guān)規定執行。
�、� 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關(guān)壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
公司章程(完整版)10
公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)曳煞ㄒ幍谋Ｗo。
第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名稱(chēng)：XXXXXXX(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
住所：深圳市XXXXXXX
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。
公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個(gè)：
股東名稱(chēng)或者姓名：XXXXXX
住所：XXXXXXXXXX
執照號碼或者身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX
第八條 股東享有下列權利：
(一) 有委派和被委派為公司執行董事、監事的權利;
(二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東;
(三) 對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督;
(四) 有權查閱公司章程、公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);
(五) 按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權;
(六) 公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七) 公司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一) 按規定繳納所認出資;
(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三) 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;
(五) 支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
(一) 公司名稱(chēng);
(二) 公司登記日期;
(三) 公司注冊資本;
(四) 股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資;
(五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
(一) 股東的姓名或名稱(chēng);
(二) 股東的住所;
(三) 股東的出資額、出資比例;
(四) 出資證明書(shū)編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東職權
第十七條 公司不設股東會(huì )，股東是公司的最高權力機構。
第十八條 股東行使下列職權：
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二) 委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(三) 委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事報酬事項;
(四) 審議批準執行董事的報告;
(五) 審議批準監事的報告;
(六) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(九) 對發(fā)行公司債券作出決定;
(十) 對股東轉讓出資作出決定;
(十一) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定;
(十二) 制定和修改公司章程。
第五章 執行董事
第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。
第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一) 負責召集股東，并向股東報告工作;
(二) 執行股東的決定;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司年度財務(wù)預算方案 ;
(五) 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制定增加或者減少注冊資本方案;
(七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八) 決定公司內部管理機構的設置;
(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)代理人等，決定其報酬事項;
(十) 制定公司的基本管理制度。
第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十四條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一名，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機構由執行董事聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執行董事決定;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三) 擬定公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 公司章程和股東授予的其他職權。
第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第二十六條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。
執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程規定的，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第二十七條 執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。
經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。
第七章 監事
第二十八條 公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、 檢查公司財務(wù);
2、 對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
3、 當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;
4、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東。
第八章 財務(wù)、會(huì )計
第二十九條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一) 資產(chǎn)負債表;
(二) 損益表;
(三) 財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四) 財務(wù)情況說(shuō)明表;
(五) 利潤分配表;
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的`百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計師帳冊。
第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第九章 解散和清算
第三十六條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第三十七條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第三十八條 公司正常(非強制性)解散，由股東確定清算組，并在股東確認后十五日內成立。
第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二) 通知或者公告債權人;
(三) 處理與清算有關(guān)的的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款;
(五) 清理債權債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十一條 清算組應當自成立之日走十日內通知債權人，并于四十五天內在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。
第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費用;二、職工工資和勞動(dòng)保險費用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務(wù)。
第四十四條 公司清算結束后，清算組制作出清算報告，報股東或主管機關(guān)確認。并向公司登記處機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附則
第四十六條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款應運應當修改公司章程。
公司章程的修改，應當符合公司法及其本章程 的規定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第四十七條 股東通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第四十八條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第四十九條 公司股東通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決定，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十條 本章程的解釋權歸公司股東，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字(自然人為簽名)：
公司章程(完整版)11
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：
第四條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本 萬(wàn)元人民幣
第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。
第五章 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條 股東姓名或名稱(chēng) 出費額及方式 出資比例 出資時(shí)間
第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第六章 公司對外投資及擔保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東會(huì )決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。被擔保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔保股東，在股東會(huì )上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他的股東所持表決權的半數通過(guò)。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條 股東會(huì )：本公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
第十四條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。
第十五條 股東會(huì )議的議事規則：首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務(wù)，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十八條 股東全會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會(huì )議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )在其職權范圍內作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。
第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)會(huì )議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十條 本公司執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
的二十一條 執行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列權利：
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和投資方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度
第二十四條 本公司設經(jīng)理1名，經(jīng)理由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行監事、高級管理人員不得兼任監事。 第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十七條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監督，對違反法律、行政法規或者公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第二十八條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘任會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第三十條執行 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的.，應當承擔賠償責任。
第八章 股東出資轉讓的規定
第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
第三十四條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
依照以上轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第三十六條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。 (四)自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。
第九章 股東會(huì )會(huì )議需要規定的其他事項
第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章 附則
第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。
全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。
全體股東親筆簽字、蓋章：
*年*月*日
公司章程(完整版)12
根據《公司法》等有關(guān)法律、法規和《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》以及《深圳證券交易所股票上市規則》(xxx修訂)的有關(guān)規定，擬對公司《章程》作如下修改：
一、原文第五十四條增加：
公司應積極采取措施，提高社會(huì )公眾股股東參加股東大會(huì )的的比例。在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，除現場(chǎng)會(huì )議外，積極創(chuàng )造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。但同一股份只能選擇現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，否則，視為無(wú)效票。公司股東大會(huì )實(shí)施網(wǎng)絡(luò )投票，應按中國證監會(huì )的有關(guān)規定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。
公司還應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。董事會(huì )、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。投票權征集應采取無(wú)償的方式進(jìn)行，并應向被征集人充分披露信息。征集人公開(kāi)征集公司股東投票權，應按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。
二、原文第七十八條增加：
四、下列事項按照法律、行政法規和本公司章程規定，經(jīng)全體股東大會(huì )表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì )公眾股股東所持表決權的半數以上通過(guò)，方可實(shí)施或向有關(guān)主管機關(guān)提出申請：
1、公司向社會(huì )公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權的股東在會(huì )議召開(kāi)前承諾全額現金認購的除外);
2、公司重大資產(chǎn)重組，購買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價(jià)達到或超過(guò)20%的;
3、公司股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務(wù);
4、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;
5、在公司發(fā)展中對社會(huì )公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項的股東大會(huì )會(huì )議通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會(huì )通知，并在通知中載明網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間、投票程序。
六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項的股東大會(huì )會(huì )議決議時(shí)，應當說(shuō)明參加表決的社會(huì )公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會(huì )公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會(huì )公眾股股東的持股和表決情況。
七、公司召開(kāi)股東大會(huì )審議本條第四款所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。"
三、原文第一百一十一條(二)修訂為：
(1)遵守并促使公司遵守法律法規，履行誠信勤勉義務(wù);
(2)遵守并促使公司遵守公司章程;
(3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所其他規定，接受深圳證券交易所監管;
(4)對深圳證券交易所認為應當承諾的其他事項作出承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時(shí)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)等方面出現的，可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。
四、第一百二十一條增加：
獨立董事應當向公司股東大會(huì )提交年度述職報告，對其履行職責的情況進(jìn)行說(shuō)明。
五、將原文一百五十四條修改為：
公司董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。
公司董事會(huì )秘書(shū)由董事會(huì )委任。
有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會(huì )秘書(shū)：
(一)有《公司法》第五十七條規定情形之一的;
(二)自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的;
(四)本公司現任監事;
(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的'其他情形。
本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規定適用于董事會(huì )秘書(shū)。
六、將原文第一百五十五條條董事會(huì )秘書(shū)的主要職責修改為：
(一)負責公司和相關(guān)當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;
(二)負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作;
(三)協(xié)調公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司已披露的資料;
(四)按照法定程序籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件;
(五)參加董事會(huì )會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字;
(六)負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向深圳證券交易所報告;
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等;
(八)協(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規、公司章程以及上市協(xié)議對其設定的責任;
(九)促使董事會(huì )依法行使職權;在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規、規章和公司章程時(shí)，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向深圳證券交易所報告;
(十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
七、第一百九十二條增加：
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。
公司董事會(huì )未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶�其占用的資金。
xxxxx化工股份有限公司董事會(huì )
20xx年四月五日
公司章程(完整版)13
公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)曳傻谋Ｗo。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：_________________________ 。
第四條 住所：_____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě))：__________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額
第六條 公司注冊資本：______萬(wàn)元人民幣(注：最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。
公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下：
_____股東,出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。
股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會(huì )，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書(shū)面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會(huì )或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條 公司設董事會(huì )(或執行董事)，成員為_(kāi)_____人，由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十一條 董事會(huì )(或執行董事)行使下列職權：
(一)執行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會(huì )的議事方式和表決程序：董事會(huì )的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第十五條 公司設監事會(huì )，成員_______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。
第十六條 監事會(huì )或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第十七條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第十八條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第七章 公司財務(wù)、會(huì )計
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的`規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報告及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第八章 股東認為需要規定的其他事項
第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。
第九章 附 則
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十四條 本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：_______________________
________年______月______日
公司章程(完整版)14
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，并制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng)公司名稱(chēng)：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。
第二條公司的注冊地址：_______________________________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準�！�)
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬(wàn)元人民幣。
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：________________________________
姓名：______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元)：___________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東二：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：_____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東三：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
合計:_____________________________________
(依據實(shí)際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章股東的權利和義務(wù)
第七條股東享有如下權利：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會(huì )(或監事)的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。
第八條股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)______次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。
第十七條股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的'決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)______人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)_______人，副董事長(cháng)_______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。
第十九條董事會(huì )行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(若公司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。)
第二十條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十二條公司設經(jīng)理_______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十三條公司設監事會(huì )，成員______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會(huì )，設監事人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。)
第二十四條監事會(huì )(或監事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;
(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)條約;
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;
(六)其他職權。
(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)
第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后_______日內送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章工會(huì )
第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第三十一條公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第三十四條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關(guān)備案_______份。
全體股東親筆簽字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
公司章程(完整版)15
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