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全資子公司章程（通用16篇）
隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，很多地方都會(huì )使用到章程，章程要明確組織內部的管理機制，要對領(lǐng)導崗位的設置、領(lǐng)導者的產(chǎn)生辦法和任期、下設部門(mén)和分支機構等一一進(jìn)行確定。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編幫大家整理的全資子公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
全資子公司章程 1
為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章公司的名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng)：xx有限公司
第二條公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區路號
第三條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。
第三章公司注冊資本
第五條公司注冊資本：人民幣xx萬(wàn)元
第四章股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：
略
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第七條公司不設股東會(huì )，由股東行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)出任執行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執行董事、經(jīng)理的報酬事項;
(3)決定監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的報告;
(5)審議批準公司監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(9)對股東轉讓出資作出決定;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;
(11)修改公司章程;
(12)決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;
(13)制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。
(14)對設立分支機構事宜作出決定。
第八條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。
第九條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告工作;
(二)擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和制定實(shí)施投資方案，并報股東審議批準;
(三)擬訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案，并報股東審議批準;
(四)擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;
(五)擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;
(六)擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;
(七)決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;
(八)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)代表公司簽署有關(guān)合同、文件;
(十一)代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;
(十二)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;
(十三)對給公司造成損失的監事提起訴訟;
對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。
第十條公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權。
第十一條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十二條公司監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
對前款所列事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由監事簽名后置備于公司。
第十三條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第十四條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。
第六章公司的法定代表人
第十五條公司的法定代表人由執行董事?lián)?/p>
第七章執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)
第十七條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第二十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。
第二十四條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限至20xx年xx月xx日，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十六條 公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二十八條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
第三十一條本章程一式2份，公司留存1份，并報公司登記機關(guān)備案。
全資子公司章程 2
第一章總則
第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規制定。
第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三條公司類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第四條公司名稱(chēng)：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。
第五條公司住所：xx,郵政編碼：xx。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。
第五章股東姓名(或名稱(chēng))
第八條股東名稱(chēng)xx，住所：xx，證件名稱(chēng)：xx，證件號碼：xx。
第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條股東以貨幣出資xx萬(wàn)元，以(非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資xx萬(wàn)元，實(shí)繳出資xx萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于xx年xx月xx日一次性足額繳納。
第七章股東的權利和義務(wù)
第十條股東享有下列權利：
(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;
(二)按有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權;
(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);
(四)查閱、復制公司章程、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;
(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。
第十一條股東履行下列義務(wù)：
(一)應當一次足額繳納出資額;
(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;
(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;
(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;
(五)遵守公司章程，保守公司秘密;
(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條公司不設股東會(huì )。股東作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，股東簽字后公司歸檔保存。
第十三條股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;
(三)批準執行董事的工作報告;
(四)批準監事的工作報告;
(五)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)對股權轉讓事項作出決定。
第十四條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。
第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會(huì )計師事務(wù)所審計。
第十六條公司設經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章。
第十七條公司不設監事會(huì )，設監事人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第十八條監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的`行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第九章公司法定代表人
第十九條公司法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第二十條法定代表人行使下列職權：
(一)召集和主持公司經(jīng)營(yíng)決策會(huì )議;
(二)向股東報告公司經(jīng)營(yíng)情況;
(三)公司簽署有關(guān)文件。
第十章公司解散事由與清算辦法
第二十一條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第二十二條公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。
第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。
第二十五條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。
清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，股東不得處分。
第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章附則
第二十七條本章程于xx年xx月xx日訂立，自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。
第二十八條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。
全資子公司章程 3
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條本章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：
第四條住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式
第六條公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣
第七條公司由投資設立，出資方式為：貨幣；出資時(shí)間為：已記載驗資報告
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條公司不設股東會(huì )，股東作出下列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)任命執行董事，決定和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，結算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)任命公司經(jīng)理;
第九條公司設執行董事，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，看連任。
第十條執行董事使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(二)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;
(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(六)決定公司內部管理機構的設置;
(七)根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(八)制定公司的.基本管理制度;
第十一條公司設經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任后者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權。
第十二條公司設監事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。
第十三條監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章公司的法定代表人
第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連任。
第七章股東認為需要規定的其他事項
第十五條股東可以對外轉讓其部分或全部出資。
第十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年，子公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記;
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章附則
第十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十九條公司章程的解釋權屬于股東。
第二十條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。
全資子公司章程 4
第一章總則
第一條為明確石油銷(xiāo)售公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)內部分配的價(jià)值導向，建立統一規范的薪酬體系，有效激勵員工績(jì)效貢獻，提升員工個(gè)人素質(zhì)和能力，支持公司的運營(yíng)和發(fā)展，結合公司實(shí)際，特制定本辦法。
第二條基本原則
(一)以崗定級，以級定薪:固定薪酬定位基于職等，職級基于職等，以基于崗位價(jià)值的職等架構為基礎進(jìn)行薪酬設計。
(二)控制總額，拉開(kāi)差距:根據集團公司薪酬總額要求，確定公司薪酬總額、不同崗位類(lèi)型決定不同的薪酬水平。
(三)鼓勵績(jì)效，提升效率:通過(guò)績(jì)效考核結果拉開(kāi)差距、績(jì)效工資發(fā)放和調薪基于績(jì)效評價(jià)結果、向優(yōu)秀績(jì)效、關(guān)鍵崗位進(jìn)行薪酬傾斜。
(四)平穩過(guò)渡，持續發(fā)展:設置合理的過(guò)渡方案、調薪后總成本可控，保持未來(lái)薪酬調整的空間。
第三條本辦法適用于公司所有員工。
第二章薪酬組織管理
第四條公司薪酬領(lǐng)導小組是薪酬管理工作的決策機構，其職責是批準公司薪酬福利政策、分配方案和薪酬標準，指導和監督公司日常薪酬管理工作。
第五條綜合辦公室是薪酬管理實(shí)施部門(mén)，其職責是擬定薪酬福利方案，具體組織公司日常薪酬管理工作。
第三章薪酬結構
第六條薪酬序列
公司的薪酬體系分為管理類(lèi)、技術(shù)管理類(lèi)和后勤服務(wù)類(lèi)三個(gè)序列，管理類(lèi)薪酬標準設十二個(gè)層級，技術(shù)管理類(lèi)薪酬標準設十一個(gè)層級，后勤服務(wù)類(lèi)薪酬標準設五個(gè)層級，每個(gè)層級設十二個(gè)檔級。
公司管理類(lèi)崗位薪酬標準采用第一至第十二層級，技術(shù)管理類(lèi)崗位薪酬標準采用第二至第四層級，后勤服務(wù)類(lèi)崗位薪酬標準采用第二至第五層級。
第七條薪酬結構
公司統一實(shí)行崗位、績(jì)效工資制，員工的薪酬由固定工資、津補貼、績(jì)效工資三部分構成。
第八條固定工資
固定工資包括崗位工資和工齡工資。
(一)崗位工資:根據員工所在崗位類(lèi)別和所對應的層級及檔級確定工資標準。
(二)工齡工資:按員工工齡計算，即工齡工資=工齡工資標準×工齡。工齡工資標準:
1、10年之內(不含10年):20元/年;
2、10-20年:25元/年;
3、21年及以上:30元/年。
第九條津補貼
津補貼包括管理津貼、專(zhuān)業(yè)技能津貼、防暑降溫費和取暖費等。
(一)管理津貼:適用于管理類(lèi)崗位，根據員工的工作區域確定。
(二)專(zhuān)業(yè)技能津貼:適用于技術(shù)管理類(lèi)崗位，津貼標準:
1、高級:100元/月;
2、中級:50元/月;
3、初級:20元/月。
專(zhuān)業(yè)技能津貼享有標準根據產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)公司相關(guān)規定執行。
(三)福利費按國家規定從工資總額中計提，其發(fā)放和列支范圍執行公司福利費管理辦法。
第十條績(jì)效工資
績(jì)效工資包括月績(jì)效和年終績(jì)效，績(jì)效工資的標準和比例根據員工的崗位類(lèi)別和層級來(lái)確定。具體如下:(一)年終績(jì)效
各崗位層級年終績(jì)效比例統一為年工資總額的10%。
(二)月績(jì)效工資
1、部門(mén)經(jīng)理、副經(jīng)理
部門(mén)經(jīng)理、副經(jīng)理月績(jì)效工資與崗位工資比例為5:5。
2、一般員工
一般員工月績(jì)效工資與崗位工資比例為4:6。一般員工不包括銷(xiāo)售崗位員工和派遣員工。
3、銷(xiāo)售崗位員工
銷(xiāo)售崗位員工月績(jì)效(量效)工資與崗位工資比例為5:5。
4、派遣員工
派遣員工月績(jì)效工資與崗位工資比例為3:7。
績(jì)效工資具體執行辦法詳見(jiàn)公司績(jì)效考核管理辦法，并以績(jì)效考核管理辦法為最終依據。
(四)專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員績(jì)效工資
公司實(shí)施崗位序列與專(zhuān)業(yè)技術(shù)序列的雙通道績(jì)效工資制，聘任專(zhuān)業(yè)技術(shù)職稱(chēng)的員工，適用于以下標準:職稱(chēng)專(zhuān)業(yè)技能績(jì)效工資基數
正高級部門(mén)正職績(jì)效工資的55%
高級部門(mén)副職績(jì)效工資的55%
中級主管基準檔
初級助理主管基準檔
專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員績(jì)效工資計算方法:
專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員績(jì)效工資=專(zhuān)業(yè)技能績(jì)效工資基數×崗位層級績(jì)效工資占比
崗位序列績(jì)效工資與專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員績(jì)效工資采用就高原則。
第十一條總經(jīng)理特別獎
公司設總經(jīng)理特別獎，主要用于對特殊項目作出重大貢獻的員工進(jìn)行獎勵及公司年度考核結果優(yōu)秀的`不超過(guò)30%比例的員工進(jìn)行調薪。計提比例、具體獎項設立與發(fā)放金額由產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)公司薪酬委員會(huì )根據公司效益、績(jì)效表現、特殊事件、管理需求等要素商議決定。
第十二條其它獎項
各種單項獎按照集團公司相關(guān)規定執行。
第四章新員工定薪
第十三條新入職員定薪方法如下:
(一)管理類(lèi)崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級和檔級。
(二)技術(shù)類(lèi)崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級和檔級。
(三)后勤服務(wù)類(lèi)崗位:公司新入職員工根據崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級和檔級。
(四)具有博士學(xué)歷的新入職員工從高級主辦基準檔定薪。
第十四條司機崗位定薪，根據產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)公司司機定崗標準，公司司機崗位定薪在操作工七檔。
第十五條集團公司內部調入人員，參照新員工定薪辦法執行或公司相關(guān)決議實(shí)施。
第十六條集團公司外部調入人員，統一實(shí)行6個(gè)月試用期，試用期崗位工資按80%支付，績(jì)效工資考核兌現，津補貼享有相應待遇。
第五章套改辦法
第十七條工資套改根據現有員工上年度工資收入就近就高套入相應層級的工資標準，津補貼和工齡工資按新標準套改。
第十八條員工崗位或薪酬層級發(fā)生變動(dòng)，根據以下情況進(jìn)行調整:
(一)崗位類(lèi)別調整，根據原工資水平就近就高套入新崗位所屬類(lèi)別的對應層級;
(二)薪酬降級，直接套入低層級的同檔級;
(三)薪酬晉級，直接套入基準檔，如原工資水平高于基準檔則就近就高套入高層級的相應檔位;
(四)在同一層級中進(jìn)行崗位調整，工資水平保持不變。
第十九條工資套改后，原崗技工資作為檔案工資保留，并根據集團公司調整而調整，計入檔案，不作為實(shí)際薪資調整依據。
第二十條公司考核調薪根據績(jì)效考核結果進(jìn)行調整，在公司工作滿(mǎn)一年以上且績(jì)效考核成績(jì)優(yōu)秀者可晉升一檔工資，晉升人員比例不得超過(guò)員工總數的30%;已在最高檔級者將不予調薪。
第二十一條工資普調根據集團公司相關(guān)規定執行。
第六章薪酬支付
第二十二條員工工資(包括崗位工資、績(jì)效工資、津補貼)實(shí)行月薪制，應在月內以法定貨幣(人民幣)按時(shí)支付，若遇付薪日為休假日時(shí)，則提前至最近工作日支付。
第二十三條員工工資收入為稅前收入，公司將按國家規定代扣代繳個(gè)人所得稅;五險一金、企業(yè)年金等應由個(gè)人承擔的部分，由公司從員工工資中代扣代繳。
第二十四條員工入職、離職當月的工資，根據公司工資支付管理辦法執行。
第二十五條員工年績(jì)效工資支付時(shí)間為次年，以法定貨幣(人民幣)支付，新入職員工按實(shí)際出勤月數折算。
第二十六條各類(lèi)節假日、請休假及加班工資支付根據集團公司或公司相關(guān)規定執行。
第二十七條外派人員薪酬支付根據公司相關(guān)規定執行。
第七章附則
第二十八條本辦法由綜合辦公室負責解釋。
全資子公司章程 5
第一章總則
第一條為加強對廣東海印永業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）子公司的管理控制，規范公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，促進(jìn)公司規范運作和健康發(fā)展。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內部控制證券交易所股票上市規則》指引》等法律，法規，規章及《公司章程》的有關(guān)規定，結合公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條本制度所稱(chēng)控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠實(shí)際控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實(shí)際控制的公司。
第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資和公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。
第四條公司依據對控股子公司資產(chǎn)控制和規范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時(shí)負有對控股子公司指導，監督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。
第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營(yíng)，自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時(shí)應當執行公司對控股子公司的各項制度規定。
第六條公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，該控股子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構的管理控制，應比照執行本制度規定。
第二章董事，監事，高級管理人員的委派和職責
第八條公司派往子公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表實(shí)行委派制，其任職按各子公司章程的規定執行。
第九條控股子公司除可委派董事，監事及股權代表外，原并委派財務(wù)負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長(cháng)或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據情況委派董事，監事或高級管理人員及股權代表。
第十條派往子公司擔任董事，監事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事，監事及高級管理人員任職條件的規定。同時(shí)，應具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理等方面的專(zhuān)業(yè)技術(shù)知識。
第十一條董事，監事及重要高級管理人員的委派程序：
�。ㄒ唬┯晒究偛棉k公會(huì )議推薦提名人選；
�。ǘ﹫蠖麻L(cháng)最終審批；
�。ㄈ┕救肆Y源部以公司名義辦理正式推薦公文；
�。ㄋ模┨峤豢毓勺庸�，參股公司股東大會(huì )（股東會(huì )），董事會(huì )審議，按控股子公司，參股公司章程規定予以確定；
�。ㄎ澹﹫蠊救肆Y源部備案。
第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表具有以下職責：
�。ㄒ唬┮婪ㄐ惺苟�，監事，高級管理人員義務(wù)，承擔董事，監事，高級管理人員責任；
�。ǘ┒酱倏毓勺庸�，參股公司認真遵守國家有關(guān)法律，法規之規定，依法經(jīng)營(yíng)，規范運作；
�。ㄈ﹨f(xié)調公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān)工作；
�。ㄋ模┍ＷC公司發(fā)展戰略，董事會(huì )及股東大會(huì )決議的貫徹執行；
�。ㄎ澹┲覍�(shí)，勤勉，盡職盡責，切實(shí)維護公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；
�。┒ㄆ诨驊疽笙蚬緟R報任職控股子公司，參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報告《重大信息內部報告制度》所規定的重大事項；
�。ㄆ撸┝腥肟毓勺庸�，參股公司董事會(huì )，監事會(huì )或股東大會(huì )（股東會(huì )）的審議事項，應事先與公司溝通，酌情按規定程序提請公司總裁辦公會(huì )議，董事會(huì )或股東大會(huì )審議。
�。ò耍┏袚窘晦k的其它工作。
第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監事，重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律，行政法規和公司章程，對公司和任職公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第十四條公司委派的董事應征求公司的意見(jiàn)，在任職公司的董事會(huì )上對有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，行使表決權�？毓勺庸�，參股公司股東大會(huì )（股東會(huì )）有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見(jiàn)后，由公司董事長(cháng)委派股權代表出席控股子公司，參股公司股東大會(huì )（股東會(huì )），股權代表應依據公司的指示，在授權范圍內行使表決權。
第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監事，高級因工作需要也可管理人員或股權代表原則上從公司職員中產(chǎn)生，向社會(huì )招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。
第十六條公司委派的董事，監事，高級管理人員或股權代表在任職期間，應于每年度結束后1個(gè)月內，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核，連續兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會(huì )，股東大會(huì )（股東會(huì )）按其章程規定程序給予更換。
第三章財務(wù)管理
第十七條控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)會(huì )計部歸口管理�？毓勺庸矩攧�(wù)部門(mén)應接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導，監督。
第十八條控股子公司財務(wù)負責人由公司委派�？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務(wù)負責人，如確需更換，應向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。
第十九條控股子公司應當根據《企業(yè)會(huì )計準則》和公司章程規定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規定，制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)會(huì )計部備案。
第二十條控股子公司財務(wù)會(huì )計部根據財務(wù)制度和會(huì )計準則建立會(huì )計賬簿，登記會(huì )計憑證，自主收支，獨立核算。
第二十一條控股子公司財務(wù)部門(mén)應按照財務(wù)管理制度的規定，做好財務(wù)管理基礎工作，負責編制全面預算，對經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，監督和控制，加強成本，費用，資金管理。
第二十二條控股子公司日常會(huì )計核算和財務(wù)管理中采用的變更等應遵循公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有會(huì )計政策及會(huì )計估計，關(guān)規定。
第二十三條公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。
第二十四條控股子公司應當按照公司編制合并會(huì )計報表和對外披露財務(wù)會(huì )計信息的要求，以及公司財務(wù)資金部對報送內容和時(shí)間的要求，及時(shí)報送財務(wù)報表和提供會(huì )計資料，其財務(wù)報表同時(shí)接受公司委托的注冊會(huì )計師的審計。
第二十五條控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負債報表，損益報表，現金流量報表，財務(wù)分析報告，營(yíng)運報告，產(chǎn)銷(xiāo)量報表，向他人提供資金及提供擔保報表等。
第二十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表應負責于每一個(gè)季度結束后1個(gè)月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，或應公司要求及時(shí)報送最近一期財務(wù)報表。
第二十七條控股子公司財務(wù)負責人應定期向公司總裁，財務(wù)總監和財務(wù)會(huì )計部報告資金變動(dòng)情況。
第二十八條控股子公司根據其公司章程和財務(wù)管理制度的'規定安排使用資金�？毓勺庸矩撠熑瞬坏眠`反規定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權進(jìn)行費用簽批，對于上述行為，制止無(wú)效的可以直接控股子公司財務(wù)人員有權制止并拒絕付款，向公司領(lǐng)導報告。
第二十九條控股子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。
第三十條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規，公司和控股子公司財務(wù)制度情形的，應追究有關(guān)當事人的責任，并按國家財經(jīng)紀律，公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。
第三十一條控股子公司應當妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會(huì )計檔案管理規定執行。
第四章經(jīng)營(yíng)及投資決策管理
第三十二條控股子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰略和總體規劃，在公司發(fā)展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第三十三條控股子公司應依據公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險管理政策，接受公司督導建立起相應的經(jīng)營(yíng)計劃，風(fēng)險管理程序。
第三十四條公司管理層根據公司總體經(jīng)營(yíng)計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征，經(jīng)營(yíng)情況等基礎上，向控股子公司下達年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，實(shí)現利潤等經(jīng)濟指標，由控股子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解，細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實(shí)施方案，報公司總裁審批后執行。
第三十五條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進(jìn)行前期考察調查，可行性研究，組織論證，進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)，決策規范，全程管理，實(shí)現投資效益最大化。
第三十六條控股子公司的對外投資應接受公司市場(chǎng)拓展部的業(yè)務(wù)指導，監督。
第三十七條公司市場(chǎng)拓展部應對公司投資控股，參股的公司，逐個(gè)建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強對控股，參股公司的跟蹤管理和監督。
第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過(guò)控股子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的），在按審批程序提交公司董事長(cháng)，董事會(huì )或股東大會(huì )審議前，由公司法律事務(wù)部，財務(wù)會(huì )計部，市場(chǎng)拓展部對合同內容進(jìn)行會(huì )審，在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。
第三十九條控股子公司進(jìn)行金額超過(guò)其最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的對外投資，資產(chǎn)的購買(mǎi)和處置等交易行為，應經(jīng)過(guò)控股子公司股東大會(huì )（股東會(huì )）審議�？毓勺庸驹谡匍_(kāi)股東大會(huì )（股東會(huì )）之前，應按審批程序提請公司董事長(cháng)，董事會(huì )或股東大會(huì )審議并派員參加控股子公司股東大會(huì )（股東會(huì )）。若上述應經(jīng)控股子公司股東大會(huì )（股東會(huì )）審議的交易事項，其交易金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，須經(jīng)公司董事長(cháng)審批；若上述交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，不超過(guò)股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%，須若上述交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)公司董事會(huì )審議；凈資產(chǎn)的30%，須經(jīng)公司股東大會(huì )審議。
第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，經(jīng)過(guò)控股子公司董事會(huì )或股東大會(huì )（股東會(huì )）審議，并經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議�？毓勺庸驹谡匍_(kāi)股東大會(huì )（股東會(huì )）之前，應提請公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議該關(guān)聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司股東大會(huì )（股東會(huì )）。公司董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。公司股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。
第四十一條控股子公司的對外擔保，應遵循《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》，經(jīng)過(guò)控股子公司的董事會(huì )或股東大會(huì )（股東會(huì )）審議，并經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議�？毓勺庸驹谡匍_(kāi)股東大會(huì )（股東會(huì )）之前，應提請公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議該擔保議案，并派員參加控股子公司股東大會(huì )（股東會(huì )）。
第四十二條在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評，警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章重大信息報告
第四十三條控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制度》的規定，及時(shí)，準確，真實(shí)，完整地報告制度所規定的重大信息，及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)報送董事會(huì )決議，股東大會(huì )（股東會(huì )）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時(shí)，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
第四十四條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當及時(shí)向公司董事會(huì )秘書(shū)報告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。
第四十五條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時(shí)向公司財務(wù)總監，總裁，董事長(cháng)報告重大業(yè)務(wù)事項，重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會(huì )或股東大會(huì )審議。
第四十六條公司委派的參股公司董事，監事，高級管理人員或股權代表，應當在每一個(gè)季度結束后1個(gè)月內，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內容包括任職參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，財務(wù)狀況，日常管理工作等內容。參股公司的重大情況應及時(shí)向公司財務(wù)總監，總裁，董事長(cháng)報告。
第六章內部審計監督與檢查制度
第四十七條公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計監由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開(kāi)展內部督，審計工作。
第四十八條內部審計內容主要包括：財務(wù)審計，經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。
第四十九條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過(guò)程中給予主動(dòng)配合。
第五十條經(jīng)公司批準的審計意見(jiàn)書(shū)和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執行。
第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司內部審計部負責。
第五十二條檢查方法分為例行檢查和專(zhuān)項檢查：
�。ㄒ唬├袡z查主要檢查控股子公司治理結構的規范性，獨立性，財務(wù)管理和會(huì )計核算制度的合規性。
�。ǘ⿲�(zhuān)項檢查是針對控股子公司存在問(wèn)題進(jìn)行的調查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況，章程履行的情況，內部組織結構設置情況，董事會(huì )，監事會(huì )，股東大會(huì )（股東會(huì )）會(huì )議記錄及有關(guān)文件，債務(wù)情況及重大擔保情況，會(huì )計報表有無(wú)虛假記載等。
第七章行政事務(wù)管理
第五十三條控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管理。
第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規定。
第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規定，向公司行政辦公室報備，歸檔。
第五十六條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時(shí)，應根據用印文件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理制度》規定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。
第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所中使用公司的商標及圖形標記。
第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺(jué)識別系統和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。
第五十九條控股子公司VI系統參照公司VI手冊規定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實(shí)施，費用自行負責。為保持和統一公司形象，控股子公司應按集團公司VI手冊規定規劃門(mén)面，招牌，接待區等。
第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱(chēng)或介紹，應交由公司行政辦公室審稿。
第六十一條控股子公司開(kāi)辦時(shí)的工商注冊工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營(yíng)業(yè)執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。
第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí)，可請求法律部協(xié)助審查。
第八章人力資源管理
第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。
第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。
第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動(dòng)合同。需單立社會(huì )保險賬戶(hù)的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。
第六十六條控股子公司的職稱(chēng)評定由其人力資源部門(mén)辦理，部門(mén)主管以上管理人員職稱(chēng)報公司人力資源部備案。
第六十七條控股子公司人力資源部門(mén)應安排組織新員工入職引導培訓，內容包括公司背景，發(fā)展歷程，業(yè)績(jì)，組織架構，公司的制度規范等。
第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃，年終提交培訓實(shí)施總結，如需參加公司組織的培訓，應及時(shí)與公司人力資源部確認。
第六十九條控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續由控股子公司辦理和審批�？毓勺庸久吭孪蚬救肆Y源部匯，總上月《新進(jìn)人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統計表》。
第七十條控股子公司獨立進(jìn)行考勤，考勤規定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考，結合當地同行業(yè)水平制定，并報公司人力資源部備案。
第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統計相關(guān)數據。
第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并經(jīng)公司人力資源部確認后實(shí)施。
第九章績(jì)效考核和激勵約束制度
第七十三條為更好地貫徹落實(shí)公司董事會(huì )既定的發(fā)展戰略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續發(fā)展，公司應建立對各控股子公司的績(jì)效考核和激勵約束制度。
第七十四條對年實(shí)現目標利潤以上的控股子公司高層管理人員，實(shí)施以目標利潤為綜合指標進(jìn)行績(jì)效考核的管理制度，對其履行職責情況和績(jì)效進(jìn)行考評。
第七十五條對年實(shí)現目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績(jì)效考核和激勵約束辦法，對其履行職責情況和績(jì)效進(jìn)行考評。
第七十六條控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實(shí)施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個(gè)人考評分值實(shí)施獎勵和懲罰。
第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報集團公司人力資源部備案。
第十章附則
第七十八條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律，法規，部門(mén)規章及《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律，法規，部門(mén)規章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律，法規，部門(mén)規章及《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會(huì )審議通過(guò)。
第七十九條本制度由公司董事會(huì )負責解釋。第八十條本制度自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。
全資子公司章程 6
一、總則
�。�1）為了規范山東金安服務(wù)外包有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及本公司公司章程等相關(guān)法律法規的規定，特制定以下管理制度。
�。�2）公司的`控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會(huì )半數以上成員組成，或者通過(guò)協(xié)議或者其它安排能實(shí)際控制的公司。
�。�3）公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權份額，依法對控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利。
�。�4）控股子公司依法享有法人財產(chǎn)權，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。
�。�5）公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。
二、人事管理
�。�1）母公司通過(guò)控股子公司股東會(huì )行使股東權利制定控股子公司章程，并依據控股子公司章程規定推選董事、股東代表監事及高級管理人員。
�。�2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由母公司董事會(huì )確定或提名。
�。�3）控股子公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下職責：
1.依法行使董事、股東代表監事、高級管理人員義務(wù)，承擔董事、監事、高級管理人員責任；
2.督促控股子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規的規定，依法經(jīng)營(yíng)，規范運作；協(xié)調母公司與控股子公司間的有關(guān)工作；
3.保證母公司發(fā)展戰略、股東會(huì )及董事會(huì )決議的貫徹執行；
4.忠實(shí)、勤勉、盡職盡責，切實(shí)維護母公司在控股子公司中的利益不受損害；
全資子公司章程 7
第一章總則
第一條為規范母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進(jìn)各子公司按現代企業(yè)制度規范運作，進(jìn)一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規則”）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）等法律法規，特制定本制度。
第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實(shí)際控制權的子公司。
第三條企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專(zhuān)業(yè)職能部門(mén)，負責子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權利。
第四條母公司企管信息部和其他職能部門(mén)、子公司相關(guān)人員應當自覺(jué)遵守本制度。
第五條子公司遵守執行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績(jì)效考核的因素之一。
第二章股權管理
第六條子公司應當依據《公司法》及有關(guān)法律法規的規定，建立健全法人治理結構和運作制度。建立起相應的經(jīng)營(yíng)計劃、風(fēng)險管理程序。
第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺(jué)接受母公司工作檢查與監督，對母公司董事會(huì )、監事會(huì )提出的質(zhì)詢(xún)，應當如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。
第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《上市規則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規定的程序和權限進(jìn)行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會(huì )秘書(shū)。
第九條子公司應當及時(shí)、完整、準確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司董事會(huì )進(jìn)行科學(xué)決策和監督協(xié)調。
第三章股東會(huì )
第十條子公司股東會(huì )議分為年度股東會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )。年度股東會(huì )議應于會(huì )計年度完結之后的四個(gè)月內舉行。子公司每年應當至少召開(kāi)兩次股東會(huì )會(huì )議和兩次董事會(huì )會(huì )議、一次監事會(huì )會(huì )議，股東會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議和監事會(huì )會(huì )議應當有會(huì )議記錄和會(huì )議決議，且須由到會(huì )股東、董事或監事簽字。子公司的董事會(huì )、監事會(huì )、股東會(huì )的決議應在作出2日內報母公司企管信息部和董事會(huì )秘書(shū)。
第十一條子公司應根據《公司法》的規定并結合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會(huì )議事規則。
第四章董事會(huì )
第一節董事
第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、提出董事會(huì )會(huì )議提案；
2、提請召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議和股東會(huì )會(huì )議；
3、盡職參與董事會(huì )會(huì )議，履行公司章程規定的董事權利和職責；
4、關(guān)注、質(zhì)詢(xún)子公司經(jīng)營(yíng)管理情況；
5、及時(shí)審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息；
6、配合董事長(cháng)撰寫(xiě)董事會(huì )工作報告；
7、參與撰寫(xiě)派出高級管理人員評價(jià)報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
8、分析子公司經(jīng)營(yíng)運作狀況，提出增資、減資或清算建議；
9、分析、參與制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資等可能性；
10、根據子公司戰略規劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃；
11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調。
第二節董事會(huì )
第十三條董事會(huì )會(huì )議應當每年至少召開(kāi)二次。其中一次應在每年年底之前3召開(kāi)，主要審議下一年度經(jīng)營(yíng)目標和預算計劃；另一次會(huì )議（年度會(huì )議）應在上一會(huì )計年度結束后的三個(gè)月內召開(kāi)。
第十四條董事應將董事會(huì )會(huì )議內容提前10日通知企管信息部和董事會(huì )秘書(shū)，以便企管信息部作相應的資料和會(huì )議準備。
第十五條子公司應根據《公司法》并結合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會(huì )議事規則。
第五章監事會(huì )
第一節監事
第十六條子公司監事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、提請召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議和股東會(huì )會(huì )議，列席股東會(huì )會(huì )議；
2、檢查子公司財務(wù)和內部控制制度；
3、監督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為；
4、提交監事會(huì )或監事工作報告；
5、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；
6、參與撰寫(xiě)母公司派出子公司高級管理人員評價(jià)報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
7、通過(guò)子公司經(jīng)理層和監事會(huì )、董事會(huì )將母公司的建議、評價(jià)和要求落實(shí)；
8、與合作方股東、董事、監事進(jìn)行溝通和協(xié)調。
第二節監事會(huì )
第十七條有三名以上監事的子公司每年至少應召開(kāi)一次監事會(huì )議，并向股東會(huì )提交監事會(huì )或監事工作報告。
第六章高級管理人員
第十八條母公司派出高級管理人員（下稱(chēng)“派出人員”）應當履行以下職責：
1、派出人員必須向企管信息部提交定期書(shū)面經(jīng)營(yíng)述職報告，至少每半年一次；
2、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時(shí)做好本公司預算編制和調整工作；
3、及時(shí)向我方董事、監事和企管信息部、董事會(huì )秘書(shū)匯報子公司發(fā)生的.重大事項如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴重違法經(jīng)營(yíng)、行政法律處罰、主要人事突然變動(dòng)等，發(fā)現上述情況應在五天內報告企管信息部。
4、除母公司派出到子公司財務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。
第七章績(jì)效考核
第十九條應推進(jìn)子公司董事會(huì )進(jìn)行績(jì)效考核，并體現以下關(guān)鍵績(jì)效指標：
1、董事會(huì )經(jīng)營(yíng)目標完成情況；
2、財務(wù)方面：財務(wù)預算執行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營(yíng)性現金流量等；
3、市場(chǎng)開(kāi)拓方面：市場(chǎng)占有率、主營(yíng)產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；
4、內部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執行情況等；
5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數量、自主開(kāi)發(fā)含量、自主開(kāi)發(fā)產(chǎn)品占銷(xiāo)售收入的比重；
6、服務(wù)方面：用戶(hù)滿(mǎn)意度、投訴和訴訟情況等；
7、執行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內部審計情況；
8、企管信息部認為應作為績(jì)效考核的其他指標。（根據子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績(jì)效指標）
第二十條對關(guān)鍵績(jì)效指標的權重分配，應當遵循以下原則：
1、相對重要原則。八大類(lèi)指標一般按子公司董事會(huì )經(jīng)營(yíng)目標完成情況、財務(wù)、市場(chǎng)開(kāi)拓、研發(fā)、內部管理、《子公司管理制度》執行情況、服務(wù)相對重要程度遞減排序分配；
2、個(gè)案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權重按個(gè)案原則確定；
3、子公司董事會(huì )經(jīng)營(yíng)目標完成方面的指標權重一般不少于50%。
第二十一條子公司績(jì)效考核執行程序如下：
1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監事、母公司主管領(lǐng)導等分別對子公司年度經(jīng)營(yíng)績(jì)效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統一的評估值。此評估值提交子公司董事會(huì )，作為評價(jià)子公司管理層經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的依據之一。
2、確定、調整考核指標和權重。每年年度子公司董事會(huì )召開(kāi)之前，子公司董事、監事、母公司主管領(lǐng)導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得一致，并報董事會(huì )和母公司總經(jīng)理審核。
3、母公司董事會(huì )確定考核目標值。
4、下次年度子公司董事會(huì )召開(kāi)之時(shí)，母公司董事會(huì )根據目標值和實(shí)際完成業(yè)績(jì)情況評價(jià)子公司上一會(huì )計年度的經(jīng)營(yíng)績(jì)效。
5、母公司董事會(huì )根據子公司經(jīng)營(yíng)績(jì)效評價(jià)結果，確定對管理層整體獎懲方案。
第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核體系。
第二十三條子公司高級管理人員績(jì)效考核執行程序如下：
1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監事、主管領(lǐng)導、母公司相關(guān)部門(mén)、子公司相關(guān)部門(mén)等分別對子公司高管人員個(gè)人上年度業(yè)績(jì)作出獨立評價(jià)，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統一的評分值。此評分值作為子公司董事會(huì )評價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的主要依據。
2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監事、主管領(lǐng)導、母公司相關(guān)部門(mén)、子公司相關(guān)部門(mén)等根據各子公司實(shí)際情況，審議確定考核指標和權重，報子公司董事會(huì )和母公司總經(jīng)理審核。
3、子公司董事會(huì )根據個(gè)人目標值和實(shí)際完成業(yè)績(jì)情況，評價(jià)子公司高級管理人員上一會(huì )計年度的個(gè)人業(yè)績(jì)。
4、子公司董事會(huì )根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個(gè)人的績(jì)效考核結果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監的獎懲方案由子公司董事長(cháng)提議，母公司董事會(huì )通過(guò)；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會(huì )通過(guò)。
第八章子公司財務(wù)管理
第二十四條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執行國家的財政，稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關(guān)規定，結合本公司的具體情況制定會(huì )計核算和財務(wù)管理的各項規章制度，確保會(huì )計資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續經(jīng)營(yíng)。
第二十五條子公司應根據本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì )計準則》和《企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定開(kāi)展日常會(huì )計核算工作。
第二十六條子公司應遵守母公司制定的財務(wù)管理制度、內部審計制度及其他財務(wù)制度，執行統一的會(huì )計制度。子公司下述會(huì )計事項按照母公司的會(huì )計政策執行：
�。ㄒ唬┠腹景凑諘�(huì )計制度的有關(guān)規定，遵循謹慎、有效防范和化解風(fēng)險的原則，制訂并經(jīng)母公司董事會(huì )批準實(shí)施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準備和損失準備的內部控制制度，子公司應按規定執行，并在會(huì )計報表中予以如實(shí)反映。
�。ǘ┳庸救粘�(huì )計核算和財務(wù)管理中所采用的會(huì )計政策及會(huì )計估計變更等應遵循母公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有關(guān)規定。
�。ㄈ┳庸緫敯凑漳腹揪幹坪喜�(huì )計報表和對外披露會(huì )計信息的要求，及時(shí)報送會(huì )計報表和提供會(huì )計資料。其會(huì )計報表同時(shí)接受母公司委托的注冊會(huì )計師的審計。
第二十七條子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營(yíng)運報告、產(chǎn)銷(xiāo)量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個(gè)工作日內，向母公司企管信息部和財務(wù)部提交季度、半年度、年度財務(wù)報表。
第二十八條子公司財務(wù)部接受母公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導、監督，母公司審計部有權不定期對子公司實(shí)施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的重要依據之一。
第二十九條為有利于資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各子公司的閑置資金實(shí)行統一調劑管理。
第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會(huì )、董事會(huì )批準，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣(mài)、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會(huì )批準的額度和權限內，并抄送企管信息部和母公司財務(wù)部。
第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類(lèi)款項的支付、劃轉均需由子公司負責人簽批后執行；要嚴格生產(chǎn)成本、費用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費用管理制度。
第九章內部審計監督
第三十二條母公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計監督。
第三十三條內部審計內容主要包括：經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等，子公司董事長(cháng)辭職要進(jìn)行離崗審計。
第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過(guò)程中應當給予主動(dòng)配合。
第三十五條經(jīng)母公司董事會(huì )批準的審計意見(jiàn)書(shū)和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執行。
第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審計。
第十章投資管理
第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進(jìn)行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。
第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規劃，在母公司發(fā)展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第三十九條子公司在具體實(shí)施項目投資時(shí)，必須按批準的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預期投資效果，及時(shí)完成項目決算。
第四十條子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實(shí)施進(jìn)度。項目投運后，應當按季度、半年度、年度統計達產(chǎn)達效情況，在會(huì )計期間結束后的十天內書(shū)面向母公司企管信息部提交情況報告。
第十一章信息制度
第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務(wù)：
�。ㄒ唬┘皶r(shí)提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；
�。ǘ┐_保所提供信息的內容真實(shí)、準確、完整；
�。ㄈ┳庸径�、經(jīng)理及有關(guān)涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；
�。ㄋ模┳庸鞠蚰腹咎峁┑闹匾畔�，必須在第一時(shí)間報送母公司企管信息部和董事會(huì )秘書(shū)；
�。ㄎ澹┳庸舅峁┬畔⒈仨氁詴�(shū)面形式，由子公司領(lǐng)導簽字，加蓋公章。
第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。
第四十三條子公司與企管信息部共同確定專(zhuān)人（稱(chēng)為“信息責任人”，一般應為辦公室主任或財務(wù)負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。
第四十四條母公司通過(guò)企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。
第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門(mén)。企管信息部、母公司各職能部門(mén)與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：
1、母公司各職能部門(mén)需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時(shí)應報企管信息部備案，或通過(guò)企管信息部來(lái)轉達。
2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)銷(xiāo)售、生產(chǎn)制造等部門(mén)若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協(xié)助和子公司相關(guān)負責人聯(lián)系接洽。
3、子公司向母公司其他部門(mén)提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應協(xié)助協(xié)調和溝通。
4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時(shí)向母公司董事會(huì )秘書(shū)備案。
第四十六條子公司與子公司派出董事、監事及母公司其他主管領(lǐng)導的文件、匯報制度如下：
1、子公司向派出董事、監事報送文件（包括董事會(huì )會(huì )議文件）、信息，應統一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉送；
2、派出董事、監事返回的有關(guān)文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達；
3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監事作出解釋和說(shuō)明，必要時(shí)提請董事會(huì )秘書(shū)組織召開(kāi)我方董事、監事預備會(huì )議。
第四十七條子公司應當向母公司財務(wù)部定期報送以下文件：
1、月度財務(wù)報表；
2、月度經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明；
3、季度經(jīng)營(yíng)情況報告；
4、季度總經(jīng)理辦公會(huì )議紀要；
5、中期和年度財務(wù)分析報告；
第四十八條子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會(huì )秘書(shū)提交臨時(shí)報告：
1、收購和出售資產(chǎn)行為；
2、對外投資行為；
3、重大訴訟、仲裁事項；
4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
5、大額銀行退票；
6、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；
7、遭受重大損失；
8、重大行政處罰；
9、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。
第四十九條子公司定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營(yíng)事項，制作會(huì )議紀要，并及時(shí)報送企管信息部。子公司認為是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。
第五十條企管信息部定期對子公司進(jìn)行實(shí)地調研，子公司應當予以積極配9合。如對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況有疑問(wèn)，企管信息部應書(shū)面提出，子公司應予明確書(shū)面解釋。
第十二章母子公司之間的相互關(guān)系
第五十一條子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動(dòng)，除在滿(mǎn)足市場(chǎng)經(jīng)濟條件的前提下，還應滿(mǎn)足《上市規則》的規定和母公司經(jīng)營(yíng)總目標，長(cháng)期規劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營(yíng)目標及發(fā)展規劃必須與母公司的總目標及長(cháng)期發(fā)展規劃保持相互協(xié)調和總體平衡，以確保母公司總目標的實(shí)現及穩定、高效的發(fā)展。
第五十二條子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內部管理、會(huì )計核算和財務(wù)管理等應接受母公司有關(guān)部門(mén)的指導、檢查和監督。
第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應按照《浙江銀輪機械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規定執行。
第五十四條子公司在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中和對外投資過(guò)程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應按照《上市規則》的規定，及時(shí)收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時(shí)、準確、真實(shí)、完整。
第五十五條子公司制訂的戰略規劃、預算需經(jīng)過(guò)母公司董事會(huì )審批通過(guò)，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預審、預審通過(guò)后經(jīng)子公司董事會(huì )通過(guò)。
第十三章附則
第五十六條各職能體系：市場(chǎng)、采購、財務(wù)、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統要根據此管理制度分別制訂子公司業(yè)務(wù)管理規定報企管信息部備案。
第五十七條本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。
第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第五十九條本制度的解釋權屬母公司董事會(huì )。
第六十條本制度自母公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起生效。
全資子公司章程 8
第一條加強對子公司的會(huì )計內部監督，強化稽核制度
1、各子公司要建立總稽核制度，由專(zhuān)人負責會(huì )計核算的質(zhì)量，復查會(huì )計核算中的會(huì )計憑證、帳簿、報表等，必要時(shí)要設立總稽核員。
2、各子公司的財會(huì )部門(mén)要加強對業(yè)務(wù)收付款的監督，建立嚴格的收付款制度，付款要有付款憑證，業(yè)務(wù)與財務(wù)負責人共同把關(guān);收款要與原始憑證核對，避免業(yè)務(wù)收入流失，加快款項收現。
3、定期與銀行對帳，不容許再出現新的長(cháng)期銀行未達帳，對歷史形成的長(cháng)期未達帳要跟蹤管理并責成責任人或專(zhuān)人追查。及時(shí)核對銀行存款日記帳和銀行對帳單，對差額必須逐筆查明原因，并按月編制“銀行存款余額調節表”，由于對帳不及時(shí)造成企業(yè)重大損失的直接責任人及其領(lǐng)導要追究責任。
4、各子公司財會(huì )部門(mén)對應收、應付款、預收、預付款等往來(lái)帳款要向有關(guān)業(yè)務(wù)人員定期反饋，責成有關(guān)當事部門(mén)和業(yè)務(wù)員負責解決。各子公司領(lǐng)導應帶頭遵守財會(huì )制度，對子公司領(lǐng)導違反財會(huì )制度，經(jīng)勸阻不聽(tīng)時(shí)，財會(huì )人員一定要越級上報，公司對敢于維護財會(huì )制度和公司利益、同各種違反財會(huì )制度行為做斗爭的人和事給予支持和獎勵。對于子公司領(lǐng)導協(xié)同作弊，損害公司利益的，要加重處罰。
第二條加強對子公司籌資行為的管理
1、各子公司應根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要合理籌集資金，建立資金預測及分析制度，應根據籌資用途分析確定籌資方式，盡量把子公司沉淀的資金集中起來(lái)，統籌使用，發(fā)揮效益，避免盲目籌資使子公司背負沉重的利息及償債負擔。
2、公司對各子公司籌資實(shí)行總量控制，子公司年末編制下年度籌資、借款預算(內容包括籌資渠道、用途、借款期限等)并上報公司，公司匯總后，根據發(fā)展需要以及各子公司資產(chǎn)負債率和或有負債比例等財務(wù)狀況，確定各子公司的籌資規模和方式，并下達給各子公司。
第三條嚴格各子公司的資產(chǎn)報損管理
1、各子公司要加強資產(chǎn)的管理和核算，有效的控制資產(chǎn)損失。各子公司如需處理資產(chǎn)損失，須遞交擬報廢資產(chǎn)清單報公司有關(guān)部門(mén)審核。根據公司管理權限經(jīng)審批后，方能進(jìn)行會(huì )計處理。
2、確認應收帳款壞帳損失必須符合國家規定的條件，對已經(jīng)作為壞帳損失處理的應收帳款，仍要加強催收管理，盡量減少公司損失。
第四條規范子公司的投資行為，減少投資損失，加強對被投資企業(yè)的管理
1、各子公司對投資問(wèn)題要進(jìn)行認真研究，建立嚴格的審查和決策程序，堅持領(lǐng)導班子集體討論，財會(huì )部門(mén)參與投資項目的可行性研究。
2、各子公司必須加強項目投資后的管理工作，要把所有投資項目納入投資預算，杜絕帳外投資，對本公司控股的投資項目，其財務(wù)主管人員原則上要由本公司派出，被控股公司召開(kāi)董事會(huì )，本公司應要求派財會(huì )人員列席。各子公司應建立健全投資內部控制制度，加強對投資項目的跟蹤管理、審計監督，制定有效的預算管理指標，定期進(jìn)行考核。
第五條要求各子公司建立成本控制體系，加強成本費用控制
1、各子公司要對本公司的成本費用進(jìn)行分類(lèi)核算。在此基礎上，編制成本費用預算。
2、各子公司應成立預算委員會(huì )對成本控制進(jìn)行管理，子公司領(lǐng)導在加強全面預算管理時(shí)，應重視成本的控制管理。要以成本預算為成本控制的依據，在執行預算的過(guò)程中，定期對實(shí)際發(fā)生的成本和預算成本進(jìn)行比較，發(fā)現差異及時(shí)查出原因，采取措施，加以改進(jìn)，以保證成本預算的實(shí)現。預算期終了，要將日常發(fā)現的差異及原因匯總分析，找出成本變化的規律，并提出進(jìn)一步改進(jìn)措施。
3、各子公司要強化單筆業(yè)務(wù)的細化核算，加強對每一筆業(yè)務(wù)進(jìn)行細化的成本核算與控制。
4、各子公司要結合本公司實(shí)際情況，對一些重點(diǎn)費用開(kāi)支項目制定具體的管理辦法。如：差旅費、業(yè)務(wù)招待費、郵電費、出國費、辦公費等的管理辦法。
第六條實(shí)行重大事項報審制度
各子公司大額貸款、對外擔保、投資項目、重要固定資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施的'添置、產(chǎn)權變更(兼并、破產(chǎn)、股改制度)、資本金變更以及重大經(jīng)濟案件等實(shí)行向公司報審管理，各子公司財會(huì )人員要把好關(guān)，凡規定要向公司上報的要及時(shí)上報。
第七條控制擔保風(fēng)險
1、各子公司不能為其他單位或個(gè)人提供擔保，如有特殊需要時(shí)，必須由領(lǐng)導班子集體討論決定，報公司審批，由法人代表對外簽署協(xié)議。
2、在防范擔保風(fēng)險上，各子公司領(lǐng)導要有風(fēng)險意識，必須經(jīng)領(lǐng)導班子討論決定，在具體工作中，涉及擔保工作程序的有關(guān)部門(mén)要嚴格按照各項管理制度辦事，切實(shí)起到監督作用。如有個(gè)別領(lǐng)導違反規定經(jīng)勸阻不聽(tīng)的，子公司財會(huì )人員應越級上報，如不上報，視為失職;如和子公司領(lǐng)導共同違反擔保規定，將嚴肅處理。
第八條強化預算監督控制管理
1、各子公司要重視對預算執行的監督和控制，要按月檢查預算完成情況，分析實(shí)際與預算的差異，提出有效措施，在日常工作中控制差異，保證預算任務(wù)的完成。遇重大差異或其他重要情況，應及時(shí)上報公司。各預算單位預算委員會(huì )每季度召開(kāi)一次預算檢查會(huì )議，檢查、分析預算執行情況，按季上報預算完成情況季報，每半年和年度要提出檢查總結分析報告，半年時(shí)提出下半年預算完成預測及工作措施。
2、為保證預算的嚴肅性，預算單位不得對公司已下達的預算隨意調整。在預算執行過(guò)程中，預算單位如因特殊情況，需對現行預算進(jìn)行調整時(shí)，必須向公司預算委員會(huì )提出書(shū)面預算修改申請，就預算調整內容和原因作出詳細說(shuō)明。
3、各預算單位在每年10月份預測當年預算執行情況，并預測下年度主要預算指標，著(zhù)手編制下年度預算，在決算工作之前，完成下年度預算編制工作。
第九條深化財務(wù)總監委派制
各子公司財務(wù)總監負責組織領(lǐng)導各子公司的財務(wù)管理工作，參與各子公司重要經(jīng)濟問(wèn)題的決策。子公司的財務(wù)經(jīng)理向財務(wù)總監負責并報告工作;財務(wù)總監向子公司總經(jīng)理及公司財務(wù)部負責并報告工作。
全資子公司章程 9
第一章總則
第一條為加強對xx市xx實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)子公司的管理和控制，進(jìn)一步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項，規范公司內部運作機制，不斷強化財務(wù)核算和管理，維護公司和投資者的合法權益，促進(jìn)公司的規范運作和健康發(fā)展�，F根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會(huì )計法》、《企業(yè)會(huì )計準則》等國家法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關(guān)規定，結合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條本制度適用于公司范圍內的所有子公司。本制度所稱(chēng)子公司是指公司根據總體戰略規劃、產(chǎn)業(yè)結構調整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據章程或協(xié)議有權決定其財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，據以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的子公司。其設立形式包括：
(一)全資子公司;
(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會(huì )絕大多數席位(控制其董事會(huì ))的控股子公司。
第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據《中華人民共和國會(huì )計法》等國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程或協(xié)議的規定，依法設置會(huì )計機構，配備會(huì )計人員，組織和開(kāi)展本公司的會(huì )計核算和財務(wù)管理。
第四條子公司應根據本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理的要求，建立和健全財務(wù)管理制度，不斷改進(jìn)和完善管理基礎工作，真實(shí)記錄和全面反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關(guān)部門(mén)和公司的檢查監督。除法定的會(huì )計賬冊、賬戶(hù)外，子公司不得另立會(huì )計賬冊、賬戶(hù)，不得編制虛假的財務(wù)報表，不得將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第五條為了規范公司的財務(wù)會(huì )計報表體系，提高公司對外披露財務(wù)會(huì )計信息的質(zhì)量，各子公司在日常會(huì )計核算和財務(wù)管理中所采用的會(huì )計政策及會(huì )計估計、會(huì )計變更等均應遵循公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有關(guān)的規定。
第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務(wù)預測、會(huì )計核算、監督控制、分析和考核等管理基礎工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟效益;真實(shí)、完整地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，為公司的經(jīng)營(yíng)決策提供有效的`財務(wù)會(huì )計信息。
第二章管理基礎工作
第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的一切經(jīng)濟業(yè)務(wù)，必須根據國家統一的會(huì )計制度和公司財務(wù)管理的要求，及時(shí)填制真實(shí)、完整的原始記錄，確保會(huì )計核算的原始資料的準確、有效、合法。
第八條建立和完善預算管理制度，規范會(huì )計核算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經(jīng)濟效益;通過(guò)加強財務(wù)管理，進(jìn)一步完善財務(wù)指標的分解落實(shí)和財務(wù)指標完成情況的分析、考核制度。
第九條根據公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進(jìn)合理和進(jìn)出公司的存貨及提供的勞務(wù)做到手續齊全、計量準確、收費合理。
第十條建立科學(xué)的存貨管理制度，保證內部經(jīng)濟核算的及時(shí)進(jìn)行;并定期或不定期地進(jìn)行財產(chǎn)物資清查盤(pán)點(diǎn)(每年年底前必須對全部資產(chǎn)進(jìn)行一次全面的清查盤(pán)點(diǎn))，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。
第十一條建立財務(wù)機構內部的稽核制度，以明確經(jīng)濟責任，保證會(huì )計核算資料的真實(shí)、完整、規范、正確。
第三章會(huì )計核算制度
第十二條各子公司應根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定開(kāi)展日常會(huì )計核算工作。
第十三條各子公司下述會(huì )計事項參照母公司的會(huì )計政策執行：
1、公司按照《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定，遵循謹慎經(jīng)營(yíng)、有效防范和化解資產(chǎn)損失風(fēng)險的原則，制訂并經(jīng)公司董事會(huì )批準實(shí)施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準備和損失處理的內部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關(guān)規定嚴格執行;并在每年中期、年度財務(wù)報表中給予如實(shí)反映。
2、固定資產(chǎn)折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固定資產(chǎn)分類(lèi)折舊率按月計提固定資產(chǎn)折舊，并計入當期損益。
3、各子公司應按照公司規定的報表報送時(shí)間按時(shí)編制并報送財務(wù)報表和提供有關(guān)會(huì )計資料。子公司的年度財務(wù)報表由公司委托或經(jīng)公司同意的會(huì )計師事務(wù)所審計。
子公司報送母公司的財務(wù)報表應當按照下列時(shí)間提供：
(1)月度財務(wù)報表：子公司于次月3日前完成并提供;
(2)季度財務(wù)報表：子公司于次月5日前完成并提供;
(3)年度財務(wù)報表：子公司于次月10日前完成并提供;
4、子公司應參照公司的標準和財務(wù)制度的規定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產(chǎn)性支出的管理制度，報公司財務(wù)處備案。
第四章成本、費用管理
第十四條各子公司應按照公司全面預算管理制度的要求和確定的基本原則，結合本單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃安排和管理的要求，及時(shí)編制年度財務(wù)預算，并將財務(wù)預算上報公司相關(guān)的管理部門(mén)。
第十五條各子公司應建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過(guò)程中，強調成本、費用指標及相關(guān)措施要落實(shí)到實(shí)處。要強化對成本、費用的日常監督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經(jīng)濟效益。
第十六條各子公司要健全內部控制制度和進(jìn)一步強化各項支出的授權審批制度。按公司有關(guān)制度的規定嚴格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財務(wù)部門(mén)要嚴格把好費用審核報銷(xiāo)關(guān)。子公司不得報銷(xiāo)公司本部各單位及任何個(gè)人(含擔任子公司兼職董事、監事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷(xiāo)費用外，還將視情節對責任人進(jìn)行處理。
第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務(wù)指標的完成情況要進(jìn)行檢查、分析，并針對存在的問(wèn)題查明原因，提出相應的改進(jìn)措施，以確保公司總體目標的實(shí)現。
第五章資金管理
第十八條各子公司應根據公司關(guān)于資金管理的規定和要求，結合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求建立和完善資金管理制度。同時(shí)應根據本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時(shí)掌握資金的增減變動(dòng)情況，對資金實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，使有限的資金在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮最大的使用效益。
第十九條各子公司必須嚴格遵守國務(wù)院發(fā)布的《現金管理暫行規定》、《中華人民共和國票據法》、中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》、《票據管理實(shí)施辦法》等法律、法規的規定，從本公司內部實(shí)際情況出發(fā)并結合管理的要求，建立和完善內部控制、內部牽制制度，確保銀行結算憑證和貨幣資金的安全完整。
第二十條各子公司在實(shí)施資金管理中要嚴格遵守銀行的結算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產(chǎn)的安全、完整。子公司處置超過(guò)經(jīng)審計的上一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應事先向公司財務(wù)處或相關(guān)部門(mén)報告，取得公司的同意后方可實(shí)施。
第六章投資管理
第二十一條對在公司授權范圍內允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學(xué)性、先進(jìn)性、效益性”原則;在具體確定投資項目時(shí)，強調在調查研究的基礎上，進(jìn)行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟分析，并在此基礎上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(huì )(或股東會(huì ))決策。
第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告制度，便于母公司及時(shí)履行對外信息披露義務(wù)。即經(jīng)本公司董事會(huì )(或股東會(huì ))批準的對外投資項目，在項目實(shí)施前應向公司董事會(huì )報告，經(jīng)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)后才能組織實(shí)施。各子公司對外投資項目在具體實(shí)施時(shí)要加強日常管理、檢查和監督，嚴格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過(guò)上述程序審批的項目不得任意對外投資。對經(jīng)過(guò)上述程序確定的投資項目的有關(guān)文件須上報公司相關(guān)的管理部門(mén)備案。
第二十三條各子公司在具體實(shí)施對外投資項目的過(guò)程中，涉及需為項目公司提供籌資擔保時(shí)，應按公司的有關(guān)規定，建立擔保事項報告制度，及時(shí)向公司有關(guān)部門(mén)報告，經(jīng)公司同意后方可實(shí)施。
第七章母子公司之間的相互關(guān)系
第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標及發(fā)展規劃必須與公司的總目標及長(cháng)期發(fā)展規劃保持相互協(xié)調和總體平衡，以確保公司總目標的實(shí)現及穩定、高效的發(fā)展。
第二十五條各子公司的會(huì )計核算和財務(wù)管理等應接受公司有關(guān)部門(mén)的指導、檢查和監督。公司可以隨時(shí)查閱和審計子公司的會(huì )計賬目，查閱時(shí)子公司應無(wú)條件服從。
第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應遵循市場(chǎng)規律，根據自身的發(fā)展與經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定經(jīng)營(yíng)方針和政策。經(jīng)營(yíng)中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：
1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應按市場(chǎng)經(jīng)濟規律及公司對外披露信息等有關(guān)規定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內容要按“平等互利、等價(jià)交換”的原則簽訂經(jīng)濟合同，對交易中涉及的結算價(jià)格按市場(chǎng)原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結算價(jià)格。
2、各子公司應嚴格執行經(jīng)濟合同約定的條款，履行合同約定的權利和義務(wù)。子公司按合同規定支付的采購款項(含采購預付款)，必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財務(wù)部門(mén)才能按規定程序辦理付款手續。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應及時(shí)辦理款項的結算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無(wú)交易背景的經(jīng)濟合同，通過(guò)預收貨款任意占用另一方的資金。確因市場(chǎng)變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無(wú)法如期執行的，合同雙方應詳細說(shuō)明無(wú)法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據。
3、關(guān)聯(lián)交易預計發(fā)生的金額超過(guò)公司章程規定的限額時(shí)，各子公司應履行報告制度，由公司董事會(huì )審議并履行信息披露。
第二十七條公司審計部門(mén)負責對子公司的內部審計，并向公司董事會(huì )報告審計結果。公司可以根據管理的需要決定對子公司進(jìn)行審計。
第八章子公司的重大信息報告制度
第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理制度》的規定，及時(shí)、準確、真實(shí)、完整地報告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息未公開(kāi)披露前，相關(guān)當事人負有保密義務(wù)。
第九章附則
第二十九條本制度自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起生效。
第三十條本制度由公司財務(wù)處負責解釋和修訂。
全資子公司章程 10
為確保分公司資金分布的合理性，提高公司資金使用效率，加快商品周轉速度，合理調正商品結構，防止不合理資金的占用，提升分公司的綜合管理能力。
一、分公司資金撥款標準：
略
二、分公司資金撥款的審批：
季度銷(xiāo)售預算指標經(jīng)總裁審批，交財務(wù)管理中心資金管理專(zhuān)員備案，在上述撥款標準內的資金調整，由財務(wù)管理中心總監進(jìn)行審批。
新開(kāi)分公司、新開(kāi)門(mén)店的預算銷(xiāo)售規模經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)總監審批后，參照上一條規定執行。
超過(guò)標準和臨時(shí)性增撥資金，經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)中心總監、財務(wù)中心總監審核，由總裁審批后撥款。
三、相關(guān)部門(mén)職責：
�。ㄒ唬I(yíng)銷(xiāo)部門(mén)：
負責對分公司商品庫存結構和商品周轉率進(jìn)行監控；負責對出樣商品資金占用狀況進(jìn)行監控；負責對供應商帳期和信用額度的協(xié)調工作；負責對應收返利回收時(shí)間、應收時(shí)間進(jìn)行監控；
�。ǘ┴攧�(wù)部門(mén)：
負責對分公司商品庫存結構和商品周轉率進(jìn)行分析，并提出合理化建議；負責對應收返利和費用按標準進(jìn)行帳扣及催收工作；負責對應收銷(xiāo)售款的監控工作；負責對資金分布的`狀況進(jìn)行統計、備案及分析工作。
�。ㄈ┬畔⒉块T(mén)：
保證系統的正常運行，確保相關(guān)部門(mén)對信息的需求；負責系統商品信息的正確，確保營(yíng)銷(xiāo)和財務(wù)部門(mén)的監控；
�。ㄋ模┛偨�(jīng)理：
作為分公司第一責任人，對資金合理分布負責；對分公司預算承擔責任，確保各項預算的完成；負責各責能部門(mén)的協(xié)調工作，確保資金的合理使用。
四、獎罰規定：
分公司之間商品調撥未在30天內清帳的，對財務(wù)部經(jīng)理處罰500元。
在總部規定的期限內，未將借款和超額資金歸還總部的，每次處罰2000元。
其它相關(guān)規定參照財務(wù)內控制度執行。
本規定適用公司家電零售單位。
全資子公司章程 11
第一章總則
第一條為了進(jìn)一步規范股份有限公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)“總公司”及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規范、有序、健康發(fā)展，根據中華人民共和國公司法以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”等法律、法規、規章、規范性文件及總公司章程的有關(guān)規定，結合經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，特制定本制度。
第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。
第三條本制度所稱(chēng)的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實(shí)際控制的公司包括直接控股和間接控股。本制度所稱(chēng)的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。
第四條總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產(chǎn)收益權、重大事項決策權、高級管理人員含董事、監事和經(jīng)理層的選擇權和財務(wù)審計監督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。
第五條總公司對分公司、子公司實(shí)行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策包括股權投資、債權投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項目投資等、年度經(jīng)營(yíng)預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時(shí)將對各分公司、子公司經(jīng)營(yíng)者日常經(jīng)營(yíng)管理工作進(jìn)行授權，確保各分公司、子公司有序、規范、健康發(fā)展。
第六條本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營(yíng)和收益的監管，監控財務(wù)風(fēng)險，提高總公司的核心競爭力和資本運營(yíng)效益。
第七條分公司、子公司要依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧分公司要自計盈虧，在總公司的`統一掌控、協(xié)調下，按市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，努力提高資產(chǎn)運營(yíng)效率和經(jīng)濟效益，提高員工的勞動(dòng)效率。
第二章經(jīng)營(yíng)管理
第八條總公司將根據發(fā)展需要，對各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)、籌資、投資、費用開(kāi)支等實(shí)行年度預算管理，由總公司根據市場(chǎng)及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司、子公司的年度經(jīng)營(yíng)、投資、籌資及財務(wù)預算。預算在執行中如遇外部市場(chǎng)和企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預算的調整申請，經(jīng)總公司審核確認后適當修改其相關(guān)預算指標。各分公司、子公司應確保各項預算指標的實(shí)施和完成。
總公司應依據公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險管理政策，督導各分公司、子公司建立起相應的經(jīng)營(yíng)計劃、風(fēng)險管理程序。
第九條分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產(chǎn)處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、分公司處置資產(chǎn)須事先向總公司作出詳細的書(shū)面報告，經(jīng)總公司批準后按有關(guān)規定處理。分公司、子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要對外籌資、對外投資、自身經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須由總公司按有關(guān)審批權限和程序履行批準手續后，方可組織實(shí)施。
日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對外籌資如需增加時(shí)，應事先向總公司財務(wù)部提出申請，并明確說(shuō)明所需資金數量、用途、投向、用款進(jìn)度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權限和程序履行批準手續后，由總公司財務(wù)部協(xié)調解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。
第十條分公司、子公司必須根據總公司的相關(guān)規定和國家有關(guān)法律規定，規范日常經(jīng)營(yíng)行為，健全和完善內部管理工作，不得違背國家法律、法規和總公司的規定。
總公司應定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告，包括營(yíng)運報告、產(chǎn)銷(xiāo)量報表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；
第三章人事及薪酬管理
第十一條子公司應依法設立董事會(huì )、監事會(huì )，但股東人數較少和規模較小的可不設立董事會(huì )和監事會(huì )，只設一名執行董事和一至二名監事。董事或執行董事、監事人選必須符合公司法和子公司章程任職條件的規定。被委派擔任子公司董事或執行董事、監事人員必須對總公司負責，承擔相應的責任，并按總公司授權行使權力。
第十二條子公司的經(jīng)理包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理由總公司提名并提請子公司董事會(huì )或執行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經(jīng)理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營(yíng)管理工作規范有序進(jìn)行。
第十三條分公司、子公司的財務(wù)負責人實(shí)行總公司委派制。
第十四條分公司、子公司錄用員工一律實(shí)行公開(kāi)招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關(guān)制度的規定。
第十五條分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導匯報生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，每年年底向總公司董事會(huì )進(jìn)行一次述職并提交書(shū)面報告。
第十六條分公司、子公司執行總公司統一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相關(guān)績(jì)效考評辦法。分公司、子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經(jīng)理根據總公司薪酬管理制度提出建議方案，經(jīng)總公司人力資源部門(mén)審核確認并報總公司總經(jīng)理批準后執行。
第四章財務(wù)管理
第十七條分公司、子公司適用總公司制定的各項財務(wù)管理制度。所采用的會(huì )計政策及會(huì )計估計、變更等應遵循總公司的財務(wù)會(huì )計制度及其有關(guān)規定，并按照總公司編制合并會(huì )計報表和對外披露會(huì )計信息的要求，及時(shí)報送會(huì )計報表和提供會(huì )計資料。其會(huì )計報表同時(shí)接受總公司委托的注冊會(huì )計師的審計。
第十八條分公司、子公司總經(jīng)理在組織實(shí)施所在公司的財務(wù)活動(dòng)中接受總公司的監督和業(yè)務(wù)指導，主要職責如下：
1．組織實(shí)施所在公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案
2．組織實(shí)施所在公司的財務(wù)預、決算方案；
3．組織實(shí)施所在公司的采購、銷(xiāo)售計劃；
4．支持并保障所在公司的財務(wù)會(huì )計人員依法履行職責；
5．在權限范圍內所在公司日常財務(wù)收支及重大財務(wù)收支的審批；
第十九條未經(jīng)總公司批準，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個(gè)人借支資金以及提供任何形式的擔保包括抵押、質(zhì)押、保證等。
第二十條分公司、子公司的財務(wù)會(huì )計核算必須依法、真實(shí)、準確、及時(shí)、規范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。
第二十一條分公司、子公司必須按月編報會(huì )計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會(huì )計報表和財務(wù)報告必須經(jīng)分公司、子公司財務(wù)負責人和總經(jīng)理審查確認后上報。分公司、子公司的財務(wù)負責人和總經(jīng)理要對本公司報送的會(huì )計報表和財務(wù)報告的真實(shí)性負責。
第五章重大事項管理
第二十二條各分公司、子公司應及時(shí)向總公司相關(guān)負責人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發(fā)生后及時(shí)報告總公司董事會(huì )：
1．重大訴訟、仲裁事項；
2．重要合同借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財、贈予、承包、租賃等的訂立、變更和終止；
3．重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；
4．遭受重大損失包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故；
5．重大行政處罰；
6．關(guān)聯(lián)交易；
7．證券交易所規定的其他事項。
第二十三條分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時(shí)各分公司、子公司應當指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò )人，負責向總公司董事會(huì )秘書(shū)和董事會(huì )辦公室報告信息。
第二十四條各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行總公司制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項報告制度，確保所在公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時(shí)以書(shū)面形式報告總公司董事會(huì )秘書(shū)和董事會(huì )辦公室。
第二十五條內幕知情人員對總公司及分公司、子公司未公開(kāi)信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。
第六章審計監督
第二十六條總公司設立審計部，對公司董事會(huì )負責。各分公司、子公司應接受總公司的審計監督，積極配合總公司審計部門(mén)完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個(gè)人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執行審計任務(wù)，不得打擊報復審計人員。
第二十七條總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進(jìn)行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)者的工作業(yè)績(jì)做出全面評估，并及時(shí)了解分公司、子公司的重大事項。
第二十八條各分公司、子公司對外簽訂的重大經(jīng)濟合同必須報備總公司審計部門(mén)，審計部門(mén)要不定期向分公司、子公司了解重大經(jīng)濟合同的執行情況。重大經(jīng)濟合同包括但不限于以下幾個(gè)方面：
1．固定資產(chǎn)購買(mǎi)、建造和裝修改造合同及預算和決算書(shū)；
2．對外投資包括股權投資和債權投資合同；
3．與其他投資人合作項目開(kāi)發(fā)合同；
4．借款及其他方式融資合同；
5．任何形式的對外承諾、擔保、財產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同；
6．重大資產(chǎn)處置合同，包括股權轉讓、重大財產(chǎn)轉讓、租賃等合同。
第七章特別審批事項
第二十九條分公司、子公司發(fā)生下列事項，應事先獲得總公司批準：
1．購買(mǎi)或出售資產(chǎn)；
2．對外投資含委托理財、委托貸款等；
3．提供財務(wù)資助；
4．租入或租出資產(chǎn)；
5．重大經(jīng)濟合同；
6．債權或債務(wù)重組；
7．研究和開(kāi)發(fā)項目的轉移；
8．總公司認定的其它事項。
第八章附則
第三十條各分公司、子公司必須按本制度規定認真履行有關(guān)事項的申請和報告職能，切實(shí)完善經(jīng)營(yíng)管理工作，并接受總公司的監督檢查�？偣局贫ǖ母黜椫贫纫幎�，分公司應當遵照執行。
第三十一條本制度由總公司董事會(huì )制訂并修改；由總公司董事會(huì )負責解釋?zhuān)钥偣径聲?huì )審議通過(guò)后生效。
第三十二條本制度與國家有關(guān)法律、法規和公司章程相抵觸時(shí)，以相關(guān)法律、法規和公司章程的規定為準，本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。
全資子公司章程 12
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規的規定，并經(jīng)公司股東會(huì )議決議，制定本章程。
第二條公司名稱(chēng)：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司
第三條公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區洞庭北路汴河街41號
第四條登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營(yíng)業(yè)執照核準為準)。
第五條公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊成立
第二章股東
第六條公司股東共3個(gè)，其名稱(chēng)與住所分別如下：
略
第七條股東享有以下權利：
(一)有通過(guò)股東會(huì )會(huì )議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權利;
(二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權利;
(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)的權利;
(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;
(六)有按照規定轉讓出資的權利;
(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。
第八條股東應當履行下列義務(wù)：
(一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務(wù);
(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所定價(jià)額的，承擔補交其差額義務(wù)
(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務(wù);
(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)
(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)
(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。
第九條股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的.出資比例承擔民事責任
第十條自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書(shū)面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書(shū)、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì )表決)、并辦理股東變更登記。
如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務(wù)，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。
如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關(guān)于股權轉讓的規定執行。
第十一條股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。
第三章注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十二條公司注冊資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統向社會(huì )進(jìn)行公示。
第四章公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第一節股東會(huì )
第十三條公司股東會(huì )由全體股東組成，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;
(十二)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十四條股東會(huì )會(huì )議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。
各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權。
在每一輪選舉或每一項議案表決時(shí)，每一位股東的表決權只能行使一次。
第十五條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
第十六條股東會(huì )于每年召開(kāi)一次定期會(huì )議。公司應當把上一年度財務(wù)會(huì )計報告在定期會(huì )議召開(kāi)前十五日送交各股東。
經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
公司首次會(huì )議應由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開(kāi)。
第十七條公司首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。
第十八條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。
第二節執行董事
第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。
各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。
第二十條執行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十一條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)指定公司的基本管理制度;
(十一)決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;
(十二)公司股東會(huì )授予的其他職權。
第三節經(jīng)理
第二十二條本公司經(jīng)理，由執行董事兼任，同時(shí)形式下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì )議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第四節監事
第二十三條公司不設監事會(huì )，設監事壹名，有股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。
監事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。
增選或者改選監事，按前款規定執行。
第二十四條監事行使下列職權;
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )提出議案
(六)一朝公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司股東會(huì )授予的其他職權。
第五章公司法定代表人
第二十五條本公司法定代表人為執行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同，與執行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權。
第六章附則
第二十六條公司營(yíng)業(yè)期限為30年，自營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日起計算。
第二十七條公司股東會(huì )表決通過(guò)每筆對外擔�；蜣D投資數額由股東會(huì )確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例，股東或者監事有權要求公司糾正。
第二十八條本章程條款變動(dòng)，由執行董事提出修改草案，報股東會(huì )會(huì )議表決通過(guò)，報公司登記機關(guān)核準變更登記后生效。
第二十九條公司股東會(huì )會(huì )議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。
第三十一條本章程所稱(chēng)“以上”均含本數。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規執行。
第三十二條本章程解釋權歸公司股東會(huì )。
全資子公司章程 13
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在xx投資設立外資獨資有限公司。實(shí)行獨立核算，自負盈虧。
第二條本公司的名稱(chēng)為：
中文：xx
英文：xx
法定地址：xx
法定代表人：xx
第三條投資方名稱(chēng)xx;法定地址xx;法定代表xx。
第四條本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和xx市的條例、規定并遵守。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍與規模
第五條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍xx。(法律、法規和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規規定需要專(zhuān)項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定專(zhuān)項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
第六條本公司的生產(chǎn)規模：xx。
第三章投資總額和注冊資本
第七條本公司投資總額為xx人民幣。
第八條本公司注冊資本xx人民幣。
第九條公司出資方式為xx。
第十條公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊資本。
第十一條投資方繳資計劃：第一期xx元，公司成立后3個(gè)月內繳齊，全部注冊資本在xx年內繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì )計師事物所驗資并出具驗資報告。
第十二條投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )同意并報原審批機關(guān)批準。
第十三條公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。
第十四條經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。
第四章董事會(huì )
第十五條本公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。
第十六條董事會(huì )由xx名董事組成，其中甲方委派xx名，乙方委派xx名，董事長(cháng)一名，由xx方指定，副董事長(cháng)xx名，由xx方指定。
第十七條董事任期xx年，經(jīng)委派方繼續委派，可以連任。
第十八條董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.調整公司注冊資本;
4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;
5.一方或數方將其在本公司的股權質(zhì)押給債權人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司資產(chǎn)。
第十九條董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。
第二十條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集主持會(huì )議。經(jīng)xx名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì )議記錄歸檔保存。
第二十一條董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。
第二十二條各方有義務(wù)確保其委派的`董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì )議。
第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )xx日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。
第二十五條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。
第五章管理部門(mén)
第二十六條公司設若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。
第二十七條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理xx名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。
第二十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會(huì )全面負責，執行董事會(huì )議決，主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。
總經(jīng)理的具體職責如下：
1.按照公司的章程，執行董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2.組織編制公司的發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃，各項經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標，送交董事會(huì )審議，并經(jīng)董事會(huì )批準后負責執行和實(shí)施。
3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規章制度，財務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。
4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會(huì )審議批準。監督控制公司的財務(wù)收支狀況。
5.按董事會(huì )通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標和年度經(jīng)營(yíng)計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負責完成量事會(huì )提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。
6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會(huì )審議批準，訂立下設部門(mén)的職責條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報董事會(huì )備案，并按董事會(huì )通過(guò)的有關(guān)規定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。
7.負責向董事會(huì )提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。
8.按各主管部門(mén)的要求提交統計報表。
9.負責做好其它應做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權處理董事會(huì )授權范圍內的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì )委托的其它事宜。
10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責。
第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。
第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前xx天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者董事會(huì )亦可對其予以撤換。
第六章財務(wù)會(huì )計
第三十一條公司的財務(wù)會(huì )計制度應遵照獨資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度和xx市府的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況制定。
第三十二條公司的會(huì )計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計度。
第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。
第三十四條公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計算，合營(yíng)公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條公司財務(wù)會(huì )計記賬法應記載如下內容
1.公司所有的現金收入，支出數量。
2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。
3.公司資產(chǎn)及情況。
4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉讓情況。
5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。
第三十六條公司年度會(huì )計報表應經(jīng)中國注冊的會(huì )計師審核后提交董事會(huì )、投資方、xx市有關(guān)部門(mén)各一份。
第三十七條公司董事會(huì )或董事有權隨時(shí)查閱當月、季、年度會(huì )計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應提供方便。
第三十八條公司應按中國有關(guān)規定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費的攤銷(xiāo)年限。
第三十九條公司應在xx市經(jīng)中國政府批準的銀行開(kāi)設人民幣及外幣賬戶(hù)。
第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和xx市有關(guān)規定辦理。
第七章利潤分配
第四十一條公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì )確定。
第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì )確定。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。
第四十三條公司上一年會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤后進(jìn)行分配。
第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會(huì )，討論得一致同意后方可進(jìn)行。
第八章職工
第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，在遵守xx市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。
第四十六條本公司招聘職工，按xx市的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。
第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報xx市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第四十八條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第四十九條公司待遇，原則上參照xx市現工資制度和結合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。
第九章期限終止清算
第五十條公司經(jīng)營(yíng)期限為xx年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第五十一條公司的投資方若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì )決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。
第五十二條公司一致認為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議作出決定并報原審批機關(guān)批準。
第五十三條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和xx市的規定，組成清算委員會(huì )，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第五十四條清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì )代表公司起訴。
第五十五條清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十六條清算原則。
1.對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì )討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。
第五十七條清算結束后，公司應按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章規章制度
第五十八條公司應通過(guò)董事會(huì )審議批準的規章制度。
1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權和工作規程;
2.職工守則;
3.勞動(dòng)工資制度;
4.職工考勤、升級與獎懲制度;
5.職工福利制度;
6.財務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規章制度。
第十一章附則
第五十九條本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，并報審批機關(guān)批準。
第六十條本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式xx份。
第六十一條本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。
全資子公司章程 14
第一章總則
第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規的規定，制訂本章程（下稱(chēng)“公司章程”）。
第二條公司是xx國有資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人”）受xx市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。
第三條公司名稱(chēng)：xx。
第四條公司住所：xx。
第五條經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條公司注冊資本：xx萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為xxxx萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。
第七條公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為xx。
第八條公司法定代表人由公司董事長(cháng)擔任（可由經(jīng)理?yè)�，此處須明確）。
第九條xx國有資產(chǎn)管理委員會(huì )行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。
第十條xx國有資產(chǎn)委員會(huì )代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。
第十一條公司實(shí)行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)曳杀Ｗo，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。
第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。
第二章出資方式及出資者的權利義務(wù)
第十四條xx國有資產(chǎn)管理委員會(huì )作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：
一、審議批準董事會(huì )的工作報告及監事會(huì )的工作報告；
二、委派或更換公司董事會(huì )成員，指定公司董事長(cháng)；
三、委派或更換公司監事會(huì )成員，指定公司監事會(huì )主席；
四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；
五、法律、法規規定的其他權利。
第十五條出資者的義務(wù)：
一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、法律、法規規定的其他義務(wù)。
第三章董事會(huì )
第十六條公司董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務(wù)。
第十七條公司董事會(huì )由xx人組成，設董事會(huì )一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第十八條董事會(huì )實(shí)行集體決策制度。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條董事會(huì )每季召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)前五日將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等相關(guān)事項通知全體董事。
第二十條董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十一條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第二十二條董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì )決議并承擔相應責任。
第二十三條董事會(huì )職權：
一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作；
二、修改公司章程；
三、決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計劃；
四、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；
七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
八、決定公司內部管理機構的.設置；
九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
十、批準公司員工報酬方案；
十一、擬定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會(huì )根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。
第二十四條根據需要，由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )休會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。
第二十五條公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。
第四章監事會(huì )
第二十六條公司設監事會(huì )，監事會(huì )設監事xx人（可自定，不得少于五人），設監事會(huì )主席一名。監事、監事會(huì )主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經(jīng)理。
第二十七條監事會(huì )行使下列職權：
一、檢查公司的財務(wù)；
二、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
三、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
四、向出資人作監事會(huì )工作報告；
五、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十八條監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )決議應由三分之二以上監事表決通過(guò)。
第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。
第三十條監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。
第五章總經(jīng)理
第三十一條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統一負責公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后，由董事會(huì )聘任，也可由董事會(huì )向社會(huì )公開(kāi)招聘。
第三十二條總經(jīng)理職權：
一、組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì )作出報告；
二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、負責提出公司的中、長(cháng)期發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；
五、擬定公司內部管理機構設置方案；
六、擬定公司的基本管理制度；
七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
八、聘任和解聘高級管理人員（董事會(huì )聘任或解聘的出外；九、董事會(huì )授予的其他職權�？偨�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十三條總經(jīng)理的義務(wù)：
一、保證董事會(huì )決議的貫徹實(shí)施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；
二、保證公司經(jīng)營(yíng)目標任務(wù)的完成，維護出資人的權益；
三、公司規定的其他義務(wù)。
第三十四條總經(jīng)理在任期內無(wú)重大失誤和嚴重違法亂紀行
為，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預。
第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者工說(shuō)章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。
第六章財務(wù)、會(huì )計、審計及利潤分配
第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十七條公司會(huì )計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。
第三十九條公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
一、資產(chǎn)負債表
二、損益表
三、現金流量表
四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)
五、利潤分配表
第四十條公司按照國家法律、法規，按時(shí)繳納稅、費，接受?chē)邑斦�，稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師的社會(huì )監督。
第四十一條公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第四十二條公司稅后利潤處置順序：
一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；
二、彌補上一年度虧損；
三、提取法定公積金10％（累計超過(guò)公司注冊資本的50％可不再提�。�；
第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：
一、彌補公司的虧損；
二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
三、轉增公司資本。
公司法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。
第七章勞動(dòng)人事、工資分配
第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司勞動(dòng)者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。
第四十五條公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合
同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì )聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。
在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。
第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，以公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。
第八章公司合并、分立
第四十七條公司合并、分立方案由董事會(huì )擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。
第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。
第四十九條公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。
第五十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九章公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。
第五十三條公司解散時(shí)，應當自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì )確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權：
一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
二、通知或者公告債權人；
三、處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；
四、清繳所欠稅款；
五、清理債權、債務(wù)；
六、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，
并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。
第五十六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。
第五十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序
進(jìn)行清償：
一、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；
二、繳納所欠稅款；
三、清償公司債務(wù)。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )確認，依法申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章章程修改
第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。
第十一章附則
第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。
第六十一條本章程經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)后，應報xx國有資產(chǎn)管理委員會(huì )和公司登記機關(guān)備案。
第六十二條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
全資子公司章程 15
企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第一章總則
第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。
第二條企業(yè)名稱(chēng)
略
第三條企業(yè)地址
略
第四條企業(yè)負責人
略
第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍
略
第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額
第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。
第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度
第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。
第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，
保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。
第四章企業(yè)的解散和清算
第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;
(四)法律、行政法規規定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。
第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的`債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。
第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第五章附則
第二十條本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。
第二十一條本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
全資子公司章程 16
一、總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。
二、公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)
第四條公司住所：市(縣鎮)路(街)號。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。
四、公司注冊資本
第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣xx萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)
第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱(chēng)
第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的`為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條公司在冊股東共xx人，全部是法人股東
第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
六、股東的權利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權利：
1.出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;
2.按出資比例分取公司紅利;
3.有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;
4.公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;
5.按規定轉讓出資;
6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;
7.有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);
第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：
1.遵守公司章程;
2.按期繳足認購的出資;
3.以其出資額為限對公司承擔責任;
4.出資額只能按規定轉讓?zhuān)坏猛速Y;
5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6.在公司登記后，不得抽回出資;
7.在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規定的期限于20xx年xx月xx日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。
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