公司章程【范例15篇】

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，章程的使用頻率逐漸增多，章程是組織的規程或辦事條例，也泛指各種制度。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，下面是小編為大家整理的公司章程，希望對大家有所幫助。

　　公司章程 1

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱(chēng)：xx公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱(chēng)（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )。

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督。

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權。

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資。

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱(chēng)出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）出資。

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的'，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第四章、股東會(huì )

　　第十七條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告。

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條、股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ簒x

　　如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利

　　股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十三條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章、董事會(huì )

　　第二十四條、公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(cháng)1人。

　　第二十五條、董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過(guò)xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過(guò)xx年），董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作。

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理1人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )（或：股東會(huì )）決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章、監事會(huì )（或：監事）

　　第三十四條、公司設監事會(huì )，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會(huì )，設監事xx名），監事由股東會(huì )委任，任期xx年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章、財務(wù)、會(huì )計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上x(chóng)x年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后xx日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告債權人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險費用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱(chēng)）：

　　法定代表人（委托代理人）：

　　20xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱(chēng)）：

　　法定代表人（委托代理人）：

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程 2

　　我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設董事會(huì )，成員為 人(注：成員人數應為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的'設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并于會(huì )議召開(kāi)前十日通知全體董事。

　　董事會(huì )對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十五條公司不設監事會(huì )，設監事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十六條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

　　公司章程 3

　　一、監事會(huì )的組成

　　(一)本公司創(chuàng )業(yè)初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會(huì )。

　　(二)執行監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續教育。

　　(三)不得對企業(yè)的重大違法違紀問(wèn)題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務(wù)

　　(一)執行監事行使以下職權：

　　1.監督檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、法規、規章的執行情況以及董事會(huì )和高級管理人員履行職責的.情況;對董事會(huì )重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監控，并向股東會(huì )提出建議;

　　2.監督檢查公司財務(wù)，通過(guò)查閱財務(wù)會(huì )計及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;

　　3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )成員應列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　6.公司章程規定的其他職權。

　　(二)執行監事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監督職責，嚴格執行監事會(huì )決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經(jīng)紀律的規定，正確行使監督權力，客觀(guān)公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績(jì);

　　3.向股東會(huì )提交相關(guān)工作報告，包括監事會(huì )換屆、延時(shí)換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會(huì )決議和紀要;監事會(huì )年度工作報告、專(zhuān)項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類(lèi)監督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　(三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結束后，須向股東會(huì )提交書(shū)面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開(kāi)董事會(huì )前，應將會(huì )議具體議程和會(huì )議審議的重大事項向所派出部門(mén)報告，并根據派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì )會(huì )議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷(xiāo)應有個(gè)人承擔的任何費用;

　　4.完成監事會(huì )交辦的其他事務(wù)。

　　(四)企業(yè)在監事會(huì )履職過(guò)程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

　　2.拒絕、無(wú)故拖延向執行監事報送財務(wù)會(huì )計報告、報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　(一)監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過(guò)程監督原則。以財務(wù)監督為核心，對企業(yè)決策過(guò)程、決策執行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監督。

　　2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時(shí)報告原則。執行監事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結束后，應當及時(shí)作出檢查報告，發(fā)現危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問(wèn)題，及時(shí)提出監督意見(jiàn)、建議。

　　4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。

　　(二)監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。

　　1.日常監督檢查：對企業(yè)日常運營(yíng)情況進(jìn)行監督檢查;

　　2.年度監督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業(yè)必須進(jìn)行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財務(wù)決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業(yè)年度財務(wù)決算，不再重復審計);

　　3.專(zhuān)項監督檢查：對董事會(huì )、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項監督檢查。

　　(三)監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽(tīng)取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報，召開(kāi)與監督事項有關(guān)的會(huì )議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說(shuō)明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。

　　公司章程 4

　　私法自治理念在合同法中體現為契約自由，在公司法中則體現為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內才能達到預期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關(guān)系看，公司自治強調公司相對于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經(jīng)營(yíng)。二從公司與股東的關(guān)系看，公司自治應當是以股東為本位的自治。公司具有團體的性質(zhì)�！吧鐖F自治”，即社團在法律允許的范圍內，可以通過(guò)章程和多數表決制，自己規定內部關(guān)系。公司的成立應當具備的三個(gè)要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程。雖然關(guān)于公司成立的要件有不同的觀(guān)點(diǎn)，但有一點(diǎn)是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強調股東依據自己的意思訂立公司章程，依據公司章程表達意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。

　　一、我國公司章程自治空間的現狀

　　我國自身并沒(méi)有孕育出公司制度，作為“舶來(lái)品”，我國引進(jìn)公司制度的定位在于承擔富國強民的重任，而不僅僅是規范公司這一組織體的私法規范。1993年《公司法》在很大程度上是為國有企業(yè)的改革提供方案，所以，在我國，國家是公司制度的主要供給者。在國家過(guò)多的強制性干預下，公司很難實(shí)現自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實(shí)踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實(shí)踐為“千人一面”的填空題。

　　修訂后的公司法進(jìn)一步擴大了公司章程自治的空間，對新公司法中出現“由章程規定”、“公司章程另有規定除外”等表述進(jìn)行統計，除去第25條、第82條集中規定章程應規定的內容事項外，其他涉及允許或指定由章程規定公司事項的條文有24項，①而在修訂前的公司法中只有11項，顯然這是一個(gè)重大的'轉變�，F行公司法下，公司通過(guò)公司章程這個(gè)載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學(xué)者認為公司章程自治的空間還有進(jìn)一步擴大的必要，應賦予公司更大的自主權。

　　二、界定我國公司章程自治空間的標準

　　從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個(gè)特定的歷史階段，在相關(guān)因素的合力作用下，法律對公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個(gè)絕對的、統一的標準。我們試圖找到關(guān)于公司章程自治空間的相對確定的標準。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時(shí)，還要涉及股東之間、股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間、股東與債權人之間、公司與社會(huì )利益之間的平衡問(wèn)題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國家強制的內容，在此之外，即為公司章程自治的空間。

　　公司法是規范公司章程的規則體系，國家對于公司自治與強制的態(tài)度反映在公司法上即為公司法中的強制性規范與任意性規范，所以，自制與強制的立場(chǎng)必將影響公司章程的自治空間。對于強制性規范，公司必須遵守，公司章程也不得改變;對于任意性規范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對其選入(optin)選出(optout)，實(shí)現個(gè)性化的設計。我們對于公司章程自治的空間有以下幾點(diǎn)思考。

　　1.公司的內外事務(wù)有別：公司章程的內容應當根據公司類(lèi)型的不同區分為相應的必要記載事項和任意記載事項

　　現行《公司法》第25條、第82條分別規定了章程應當記載的事項，在其余的法條中，用“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”來(lái)進(jìn)行表述。關(guān)于公司章程的內容，一些學(xué)者認為應盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細則兩部分[4]。我們認為，應當根據公司類(lèi)型的不同將公司章程的記載事項區分為相應的必要記載事項與任意記載事項。

　　其中，必要記載事項體現了國家強制的內容，必須記載，否則章程不發(fā)生效力。其主要涉及公司的對外關(guān)系，是公司與第三人，包括債權人與債務(wù)人、公司與社會(huì )之間的關(guān)系。公司的外部關(guān)系會(huì )涉及到?jīng)]有機會(huì )參與規則設計的第三人的利益，所以，必須借助強制性規范來(lái)保護他們的利益。哪些內容屬于強制性規范的內容，比如公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本(有限責任公司：出資人的出資額、種類(lèi)、時(shí)間等，股份有限公司：股份數量、每股金額、股份種類(lèi)等)、公司股東及公司對外是否承擔擔保責任等都屬于這個(gè)范疇。對于上市公司，要根據需要增加必要記載事項，比如公告的方式、載體等。落實(shí)到現行《公司法》，必要記載事項應當包括第25條、第82條所規定的事項以及“由公司章程規定的事項”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記�！?/p>

　　關(guān)于任意記載事項，當公司選擇，一經(jīng)記載，即發(fā)生法律效力。其主要涉及公司的內部關(guān)系，是規范股東之間、公司與股東、董事及高級管理人員之間的權利義務(wù)。股東密切關(guān)注自身的利益并直接參與公司事務(wù)，所以，對于股東及公司利益的保護主要通過(guò)股東的協(xié)商與自治實(shí)現的。在任意記載事項中可以規定《公司法》中“公司章程另有規定的除外”及“股東(大)會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項”。我們將其他事項理解為除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進(jìn)行規定，以體現公司的自治精神。但應受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規定(主要為強制性規范);不得與必要記載事項的內容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購愛(ài)使的過(guò)程中，愛(ài)使通過(guò)修改公司章程，使在愛(ài)使董事會(huì )中“推選代表的股東必須持有愛(ài)使股份至少半年以上，并且在董事會(huì )換屆選舉時(shí)，新當選的董事不得超過(guò)董事會(huì )組成人數的1/2”，這是愛(ài)使采取反收購的一個(gè)舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項權利，而董事的提名權是這項權利的重要內容，愛(ài)使在公司章程中對這一權利的限制和剝奪是違反公司法的規定及宗旨的，所以也是無(wú)效的。

　　必要記載事項與任意記載事項的劃分，也可以將其理解為公司的內外事務(wù)有別：公司內部事務(wù)的自治范圍廣于公司外部事務(wù)的自治范圍。

　　2.不同的公司類(lèi)型：有限責任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司

　　上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數人買(mǎi)進(jìn)股票的目的是為了在其價(jià)位相對較高時(shí)拋出，以獲得其中的差價(jià)，而不是為了參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關(guān)信息，因為獲取信息是需要成本的，他們通常不仔細或根本不去了解公司章程的內容。對于很多投資者而言，由于其持有股份數量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認為沒(méi)有必要參與公司規則的制定，如果他們對公司感到不滿(mǎn)意，就采用“用腳投票”的方式，轉而去尋找其他的投資機會(huì )�；�于此種情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對于上市公司要有一些強制性規范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應當是最小的。

　　再來(lái)看有限責任公司。一般而言，有限責任公司股東人數相對較少，且他們之間通常會(huì )存在著(zhù)特定的關(guān)系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對于公司事務(wù)進(jìn)行協(xié)商相對方便。所以，法律應對有限責任公司股東之間協(xié)商的內容予以尊重，因為當事人最清楚自己的利益所在，他們協(xié)商一致不僅滿(mǎn)足了自身的需要，也使社會(huì )效益得到增加[5]。

　　而不上市的股份有限公司的股東數量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關(guān)系大致在上市公司與有限責任公司的中間的位置。所以，按照公司類(lèi)型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

　　結語(yǔ)

　　國家對于公司的態(tài)度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關(guān)系，每個(gè)國家都試圖在相應的階段找到二者的黃金分割點(diǎn)�？v觀(guān)我國《公司法》，國家還應多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場(chǎng)的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實(shí)現自治是公司自治的直接反映。我國的公司由于歷史的原因，行政權力干預過(guò)多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實(shí)踐中，很多人通常的思維應該是只有公司法明確授權的內容，章程才可以規定，具體到現行《公司法》上，即為“公司章程應該載明的事項”、“由公司章程規定”及“公司章程另有規定的除外”。我們認為，應當把公司章程的內容根據公司類(lèi)型的不同，區分為必要記載事項與任意記載事項，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強制性規范與必要記載事項相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場(chǎng)主體的每一個(gè)公司都能設計出個(gè)性化的公司章程，更好地實(shí)現自治。

xxx

20xx年xx月xx日

　　公司章程 5

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )、（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì )的.首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設/不設立）董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條 監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免；

　�。�六）其他職權。

　�。ㄗⅲ汗�司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。）

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 工會(huì )

　　第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

全體股東親筆簽字：

20xx年xx月xx日

　　公司章程 6

　　時(shí)間：20xx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應到會(huì )股東xx人，實(shí)際到會(huì )股東xx人，代表額數100%，會(huì )議以當面方式通知股東到會(huì )參加會(huì )議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì )議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　xx投資咨詢(xún)有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　日期：

　　股東親筆簽字

　　日期：

　　公司章程 7

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規的規定，并經(jīng)公司股東會(huì )議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營(yíng)業(yè)執照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱(chēng)與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)住所

　　童xxxx湖南省xxxx縣xx鎮

　　李xxxx湖南省xxxx縣xx鎮

　　張xxxx湖南省xxxx縣xx鎮

　　第七條 股東享有以下權利：

　　(一)有通過(guò)股東會(huì )會(huì )議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)的權利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權利;

　　(六)有按照規定轉讓出資的權利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權利。

　　第八條 股東應當履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于章程所定價(jià)額的，承擔補交其差額義務(wù)

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的`義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書(shū)面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書(shū)、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì )表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務(wù)，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或轉讓參照《公司法》關(guān)于股權轉讓的規定執行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統向社會(huì )進(jìn)行公示。

　　第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第一節 股東會(huì )

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時(shí)，每一位股東的表決權只能行使一次。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十六條 股東會(huì )于每年召開(kāi)一次定期會(huì )議。公司應當把上一年度財務(wù)會(huì )計報告在定期會(huì )議召開(kāi)前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　公司首次會(huì )議應由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開(kāi)。

　　第十七條 公司首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權。

　　第二節 執行董事

　　第十九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三節 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執行董事兼任，同時(shí)形式下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì )議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節 監事

　　第二十三條 公司不設監事會(huì )，設監事壹名，有股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。

　　監事由股東提名候選人，股東均有權提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì )會(huì )議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權，相對數相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監事，按前款規定執行。

　　第二十四條 監事行使下列職權;

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會(huì )授予的其他職權。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同，與執行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自營(yíng)業(yè)執照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會(huì )表決通過(guò)每筆對外擔�；蜣D投資數額由股東會(huì )確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例，股東或者監事有權要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執行董事提出修改草案，報股東會(huì )會(huì )議表決通過(guò)，報公司登記機關(guān)核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會(huì )會(huì )議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱(chēng)“以上”均含本數。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規執行。

　　第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

xxx

20xx年xx月xx日

　　公司章程 8

　　第一章總則

　　依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱(chēng)是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為_(kāi)_____年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計人民幣__________元，合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至時(shí)予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權利，義務(wù)和單位內部管理

　　第十一條合伙人享有下列權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭�(huì )議，行使表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上（含半數）表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）本單位負責人的推選權和被推選權；

　�。ㄈ�）提請修改章程和有關(guān)規章制度；

　�。ㄋ模┍O督本單位的財務(wù)和合伙人會(huì )議的執行情況；

　�。ㄎ澹┩顺龊匣�；

　�。�六）查閱合伙人會(huì )議記錄和本單位財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫绦泻匣锶藭�(huì )議的決議；

　�。ǘ�）遵守本單位的規章制度；

　�。ㄈ�）對本單位的債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十三條本單位的決策機構是合伙人會(huì )議，合伙人會(huì )議由全體合伙人組成。合伙人會(huì )議行使下列事項的決定權：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　�。ǘ�）業(yè)務(wù)活動(dòng)計劃；

　�。ㄈ�）年度財務(wù)預算，決算方案；

　�。ㄋ模┨岚笝�；

　�。ㄎ澹┰黾娱_(kāi)辦資金的方案；

　�。�六）本單位的分立，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t院院長(cháng)和其提名聘任或者解聘的'本醫院的副院長(cháng)、財務(wù)負責人及管理人員；

　�。ò耍﹥炔繖C構的設置；

　�。ň牛┲贫▋炔抗芾碇贫�；

　�。ㄊ�）從業(yè)人員的工資報酬；

　�。ㄊ�一）處分財產(chǎn)；

　�。ㄊ�二）變更名稱(chēng)；

　�。ㄊ�三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì )議或全體合伙人決定，委托______名（或者數名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人，管理醫院的日常運營(yíng)工作。

　　第十五條合伙人會(huì )議須有２/３以上合伙人出席方能召開(kāi)。合伙人會(huì )議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過(guò)。

　　第十六條合伙負責人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持合伙人會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查合伙人會(huì )議決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律，法規和本單位章程規定的其他職權。

　　第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責任，由全體合伙人承擔。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見(jiàn)。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任；其投入的開(kāi)辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　�。ǘ�）因故意或者過(guò)失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ�）執行本單位事務(wù)有不正當行為；

　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費來(lái)源：

　�。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y；

　�。ǘ�）政府資助；

　�。ㄈ�）在業(yè)務(wù)范圍內開(kāi)展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　�。ㄋ模├�息；

　�。ㄎ澹┚栀�；

　�。�六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費必須用于章程規定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專(zhuān)業(yè)資格的會(huì )計人員。會(huì )計不得兼出納。會(huì )計人員調動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規定，自覺(jué)接受登記管理機關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì )保險制度按照國家法律，法規及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內，報登記管理機關(guān)核準

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應當終止：

　�。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃幎ㄗ谥嫉�；

　�。ǘ�）無(wú)法按照章程規定的宗旨繼續開(kāi)展活動(dòng)；

　�。ㄈ�）發(fā)生分立，合并的；

　�。ㄋ模┳孕薪馍⒌�；

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬档�。

　　第二十九條本單位終止，應當在合伙人會(huì )議表決通過(guò)后１５日內，報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷(xiāo)登記前，應當在登記管理機關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機關(guān)指導下成立清算組織，清理債權債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財產(chǎn)，應當按照有關(guān)法律法規的規定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機關(guān)發(fā)出注銷(xiāo)登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)。

　　第三十三條本章程自登記管理機關(guān)核準之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認。

xxx

20xx年xx月xx日

　　公司章程 9

　　公司章程規定了公司的經(jīng)營(yíng)方向、財產(chǎn)狀況、股東情況等事項，一經(jīng)訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長(cháng)或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任2017年新公司章程2017年新公司章程。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司; 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據有關(guān)法律、法規，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對象募集_________ 萬(wàn)元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節 股份增減和回購

　　第21條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的.原因收購本公司股份時(shí)，應當經(jīng)股東大會(huì )決議20xx年新公司章程投資創(chuàng )業(yè)。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

xxx

20xx年xx月xx日

　　公司章程 10

　　時(shí)間：20xx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：xxx

　　股東參加人員：xxx

　　主持人：

　　記錄人：

　　應到會(huì )股東xx人，實(shí)際到會(huì )股東xx人，代表額數100%，會(huì )議以當面方式通知股東到會(huì )參加會(huì )議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì )議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房xx，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　xx投資咨詢(xún)有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程 11

　　公司自治主要是股東利用公司章程來(lái)實(shí)現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實(shí)現公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來(lái)了一場(chǎng)“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個(gè)性，對公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設計，還章程自治以本來(lái)面目。尤其是公司關(guān)于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見(jiàn)。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎：公司契約理論

　　公司契約理論認為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò )或者稱(chēng)為合同的聯(lián)結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時(shí)，法律才進(jìn)行干預以保護實(shí)質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實(shí)際上認為，公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認和保護組成公司個(gè)人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實(shí)現科學(xué)治理結構的前提性條件，正如有學(xué)者所說(shuō)：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責任就是一句空話(huà)，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式�！惫�司自治的主要依據有兩個(gè)：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過(guò)的，他體現了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實(shí)現公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對公司自治的實(shí)現發(fā)揮著(zhù)重要的作用。首先，從公司章程的作用來(lái)看，公司章程是公司的行為準則，是公司實(shí)行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來(lái)看，公司章程規定了公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、權利義務(wù)分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來(lái)看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營(yíng)者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營(yíng)管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時(shí)，各項公司的組織機構也依照章程產(chǎn)生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規的性質(zhì)也說(shuō)明了公司章程是實(shí)現公司自治的重要機制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會(huì )中威脅公司自治的主要力量來(lái)自國家權力，但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項，也就是公司章程有效選出法律規范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過(guò)程即為章程自治。通過(guò)章程自治，股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見(jiàn)，從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的'不當干預，實(shí)現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實(shí)現創(chuàng )造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例

　　2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑，標志著(zhù)公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化的設計，在涉及股東之間權利義務(wù)設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

　　(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴(lài)的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外�！边@一“但是”的規定是一個(gè)飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個(gè)抽象概念不再簡(jiǎn)單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響、貢獻的大小來(lái)劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。

　　(二)股東收益權的章程自治�！豆�司法》第三十五條規定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個(gè)性化設計之意，從而進(jìn)一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌�(chǎng)經(jīng)濟條件下，貨幣資本、實(shí)物資本、權利資本及各種經(jīng)營(yíng)資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場(chǎng)的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優(yōu)先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場(chǎng)經(jīng)濟的規律。

　　(三)股東訴權的章程自治�！豆�司法》新增兩處條文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)�！备鶕�本條規定，股東會(huì )、股東大會(huì )和董事會(huì )決議如果存在違反章程的瑕疵，無(wú)論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷(xiāo)。其次，第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說(shuō)明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價(jià)值

　　現代公司自治的實(shí)質(zhì)，是以社會(huì )為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實(shí)現股東自治的重要工具，能夠通過(guò)一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進(jìn)資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟，離不開(kāi)合理、高效的公司資本制度�；�于此，規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過(guò)程，需要大量細致的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實(shí)際商事運營(yíng)需要，對公司資本規則加以細化規范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟的良性運行。

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　　公司章程 12

　　需在登記機關(guān)所在地的工商部門(mén)提檔，即營(yíng)業(yè)執照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢(xún)要求：

　　1、各級公、檢、法機關(guān)，審計機關(guān)及其他黨政軍機關(guān)持介紹信(公函)及查詢(xún)人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務(wù)所介紹信和律師執業(yè)證，可查詢(xún)與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關(guān)證明，可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的'身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限，這也是重點(diǎn)。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關(guān)登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱(chēng)變更：企業(yè)名稱(chēng)要變更得事先核準通知書(shū)，法律、行政法規和國務(wù)院決定規定公司名稱(chēng)變更必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件。

　　(2)經(jīng)營(yíng)范圍變更：法律、行政法規和國務(wù)院決定規定經(jīng)營(yíng)范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件(這個(gè)一般很少人改的)，法律、行政法規規定變更經(jīng)營(yíng)范圍必須報經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會(huì )決議或股東書(shū)面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個(gè)是你公司的關(guān)鍵，要注意)，法律、行政法規規定和國務(wù)院決定規定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(shū)復印件。

　　(4)實(shí)收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權證復印件;以上不能提供產(chǎn)權證復印件的，提交其他房屋產(chǎn)權使用證明復印件法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更住所必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門(mén)的批準文件或者許可證書(shū)。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會(huì )決議或董事會(huì )決議或書(shū)面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類(lèi)型變更：股東會(huì )決議或股東的書(shū)面決定，法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更公司類(lèi)型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(8)營(yíng)業(yè)期限變更：法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更營(yíng)業(yè)期限必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

　　(10)股東變更：股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務(wù)院決定規定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　5、登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時(shí)由股東加蓋公章或簽字。

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　　公司章程 13

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的.利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

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　　公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱(chēng)

　　股東名稱(chēng) 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　　(一) 根據其出資分額享有表決權;

　　(二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　(三) 有查閱股東會(huì )記錄和公司章程規定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其它股東轉讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務(wù)：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規定。

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議半年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的`其他股東主持。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì )議，就當于會(huì )議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 執行董事

　　第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六章 監事會(huì )

　　第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。

　　第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條 監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務(wù)：

　　(二) 對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì )表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度

　　第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終結了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規另有規定的;

　　股東簽字蓋章：

　20xx年xx月xx日

　　公司章程 15

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，結合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱(chēng)：xx 。英文名稱(chēng)：xx 。英文縮寫(xiě)：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的領(lǐng)導、監督、協(xié)調、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì )資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，追求股東長(cháng)期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準和公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國家有關(guān)法規允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的國債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見(jiàn)證、資信調查及經(jīng)濟咨詢(xún)業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預。

　　第三章 注冊資本

　　第一節 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

　　xx投資公司 現 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(cháng)簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱(chēng)；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì )特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時(shí)，應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第一節 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

　　第二十七條 公司股東享有下列權利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會(huì )；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權；

　　(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議及公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執行股東會(huì )和董事會(huì )作出的有效決議；

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任。

　　第二節 股 東 會(huì )

　　第二十九條 股東會(huì )是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會(huì )對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實(shí)施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì )計年度終了后的六個(gè)月內舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　　股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議只能對會(huì )議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持；董事長(cháng)不能出席會(huì )議，也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議；董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，董事會(huì )應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會(huì )會(huì )議的通知應當包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　　(二)提交會(huì )議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決；

　　(四)會(huì )議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

　　第三十七條 股東出席股東會(huì )會(huì )議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權范圍；

　　(三)授權委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。

　　授權委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會(huì )會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項。

　　第四十條 監事或者股東要求召集股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的`書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集。

　　第三節 股東會(huì )提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì )，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書(shū)面形式提交或者送達董事會(huì )。

　　第四十三條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條 董事會(huì )決定不將股東提案列入會(huì )議議程的，應當在股東會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東會(huì )會(huì )議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì )。

　　第四節 股東會(huì )決議

　　第四十六條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應由代表公司過(guò)半數表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會(huì )會(huì )議特別決議通過(guò)，其他事項均由股東會(huì )會(huì )議普通決議通過(guò)。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會(huì )會(huì )議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會(huì )議主持人根據投票結果決定股東會(huì )會(huì )議的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )會(huì )議上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第五十一條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下事項：

　　(一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

　　(二)出席股東會(huì )會(huì )議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程；

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結果；

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容；

　　(七)股東會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第五十二條 股東會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東和記錄員簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(cháng)期保存。

　　第五章 董 事 會(huì )

　　第一節 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當先申明其立場(chǎng)和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第二節 董 事 會(huì )

　　第五十八條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )為公司的執行機構，向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第五十九條 董事會(huì )應當制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷(xiāo)；

　　(十二)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六十一條 董事會(huì )由五名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一) 主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(二) 召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　　(三) 檢查股東會(huì )和董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

　　第六十三條 公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。

　　第六十四條 董事長(cháng)、董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六十五條 董事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應當召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一) 董事長(cháng)認為必要時(shí)；

　　(二) 三分之一以上董事提議時(shí)；

　　(三) 監事會(huì )提議時(shí)。

　　第六十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會(huì )會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意通過(guò)。

　　第七十條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議，委托書(shū)中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權，但不免除其對董事會(huì )決議事項應承擔的責任。

　　第七十二條 董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì )議記錄由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第七十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事的姓名；

　　(三)會(huì )議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第七十五條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，因董事會(huì )決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受?chē)乐負p失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì )會(huì )議記錄的，該董事可免除責任。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一人�？偨�(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第七十八條 公司根據業(yè)務(wù)需要，設置相應的職能部門(mén)。

　　第七章 監 事 會(huì )

　　第七十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )向股東會(huì )負責并報告工作。

　　第八十條 監事會(huì )由三名監事組成。監事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

　　監事會(huì )設監事長(cháng)一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第八十二條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，監事長(cháng)或由其指派的監事列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第八十四條 監事會(huì )會(huì )議至少每年度召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )由監事長(cháng)召集并主持。監事長(cháng)因故不能履行此項職責時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　第八十五條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。

　　會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì )議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第八十七條 監事會(huì )應當制作會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的監事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應當由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門(mén)及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，建立、健全財務(wù)制度、會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第九十一條 公司的會(huì )計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務(wù)會(huì )計核算，采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所可應邀列席股東會(huì )，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

　　第九十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了后的四個(gè)月內將經(jīng)注冊會(huì )計師審計的財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規定向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )和財稅主管部門(mén)報送有關(guān)財務(wù)會(huì )計報告以及有關(guān)統計報表，并及時(shí)報告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定提取信托賠償準備金。

　　公司按國家有關(guān)規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風(fēng)險準備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會(huì )計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會(huì )決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再提取。

　　信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買(mǎi)國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取適當比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì )根據公司當年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報股東會(huì )決議通過(guò)。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關(guān)規定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規制定審計制度，開(kāi)展內部審計稽核工作。

　　公司內部審計制度與審計人員職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施，審計負責人對董事會(huì )負責并報告工作。

　　第十章 勞動(dòng)人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規、勞動(dòng)保護法規、勞動(dòng)保險法規。

　　第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

　　第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類(lèi)員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的事項時(shí)，應聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十一章 監督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，制定公司的業(yè)務(wù)規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的各項財務(wù)風(fēng)險監管指標，并對風(fēng)險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準：

　　(一) 變更名稱(chēng)；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調整業(yè)務(wù)范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

　　(九)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時(shí)，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設立對公司董事會(huì )負責的內部審計部門(mén)，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計監督。內部審計部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì )提交內部審計報告，同時(shí)向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )委托的注冊會(huì )計師事務(wù)所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )及有關(guān)部門(mén)報送營(yíng)業(yè)報告書(shū)、財務(wù)會(huì )計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書(shū)面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會(huì )計報表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

　　公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

　　(一) 董事會(huì )擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會(huì )依照公司章程的規定作出決議；

　　(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續；

　　(五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應的擔保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，應予終止：

　　(一) 股東會(huì )決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時(shí)，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責同時(shí)終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會(huì )同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時(shí)，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會(huì )確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 通知或公告債權人；

　　(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權、債務(wù)；

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關(guān)報刊上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會(huì )或者主管部門(mén)確認。

　　第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務(wù)；

　　(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或主管部門(mén)確認。

　　清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；

　　(二) 股東會(huì )認為必要時(shí)。

　　公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專(zhuān)人送出；

　　(二) 電話(huà)通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)，報中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審核批準，并在工商行政管理部門(mén)核準備案后生效，修改時(shí)亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )最近一次核準并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準。

　　第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，均含本數，“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì )負責解釋。

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20xx年xx月xx日

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