cpa公司法知識點(diǎn)總結

　　cpa公司法應掌握哪些知識點(diǎn)？下面是小編整理的cpa公司法知識點(diǎn)總結，希望對大家有幫助！

　　一、公司設立時(shí)發(fā)起人以自己名義簽訂的合同原則上是發(fā)起人承擔，但公司確認并且相對人要求公司承擔，那么公司承擔。

　　二、以非貨幣財產(chǎn)出資的，如果其他股東認為顯著(zhù)低于評估價(jià)的，可以申請人民法院指定機構重新評估，如果重新評估后價(jià)值顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)款的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　三、抽逃出資 ，在其抽逃出資的本息范圍內負擔后，不再對其他債權人承擔責任。

　　四、公司對外提供擔�？梢远�事會(huì )也可以股東大會(huì )，但是如果是上市公司的擔保有特殊規定：

　　1、單筆擔保超凈資產(chǎn)10%

　　2、對外擔�？傤~超過(guò)最近一期經(jīng)審計的的凈資產(chǎn)50%

　　3、為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%單位提供擔保

　　4、為實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方提供的擔保

　　需要：出席+表決權+過(guò)半數

　　特別決議：普通的4項，上市公司4+3項

　　普通公司4項：（包括有限責任公司，但是全體表決權2/3，而不是出席的表決權2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或減少注冊資本

　　3、公司合并分立解散

　　4、變更公司形式

　　上市公司再加3項

　　1、上市公司一年內購買(mǎi)出售重大資產(chǎn)

　　2、上市公司一年內擔保金額超過(guò)資產(chǎn)總額30%

　　3、審議股權激勵計劃

　　非上市公司去掛牌（股票公開(kāi)轉讓?zhuān)┮彩翘貏e決議

　　需要：出席+表決權+2/3以上

　　職權的邏輯順序：

　　股東大會(huì )管董事會(huì )，董事會(huì )管高管，不能由董事會(huì )決定自己報酬，只能是股東大會(huì )決定，高管報酬不能是股東大會(huì )，而是董事會(huì )，要看清這三個(gè)層次。監事會(huì )有檢查和建議權

　　股份有限公司設董事會(huì )，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股東大會(huì )的召集三步驟：

　　1、董事會(huì )（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會(huì )議和股份公司的基本一樣）

　　2、監事會(huì )

　　3、連續90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒(méi)有日期限制，只要10%以上股東即可）

　　六、主持股東大會(huì )有5個(gè)步驟：董事長(cháng)  副董事長(cháng)  半數以上推舉一名董事   監事會(huì )  連續90日以上或者10%以上

　　召開(kāi)股東大會(huì )提前20天通知，每年至少召開(kāi)一次，召開(kāi)董事會(huì )提前10天通知，每年至少召開(kāi)兩次。

　　七、董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過(guò)半數，一人一票，股東大會(huì )是按照股份表決權，可是董事會(huì )都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過(guò)半數。股份有限公司董事如果不能參加會(huì )議，必須書(shū)面委托，拿百萬(wàn)年薪必須忠于職責，不能連會(huì )議都不參加吧

　　八、監事會(huì )是窮人俱樂(lè )部，任何公司監事會(huì )都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因為最少3人，1/3是保證有個(gè)完整的職工代表當監事。董事會(huì )不超過(guò)3年，監事會(huì )是任期法定3年，連選可以連任

　　九、董事會(huì )人數：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的413，4個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會(huì )至少一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士

　　十、獨立董事連選連任不超過(guò)6年

　　十一、優(yōu)先股：決策權不受限制的情形：

　　1、發(fā)行優(yōu)先股

　　2、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容

　　3、一次或累計減少公司注冊資本超過(guò)10%

　　4、公司合并、分立、解散或變更公司形式

　　通過(guò)時(shí)是雙2/3：了，出席會(huì )計普通股包括恢復表決權的優(yōu)先股股東所持表決權2/3、且經(jīng)出席會(huì )議優(yōu)先股股東所持表決權2/3通過(guò)

　　十二、請求召開(kāi)會(huì )議的各項表決權：

　　1、請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：10%

　　2、召集和主持股東大會(huì )：連續90日10%

　　3、提交股東大會(huì )臨時(shí)提案：3%

　　4、認定控股股東：50%

　　十三、股東大會(huì )召開(kāi)前20日通知股東（有限公司的股東會(huì )是提前15天），因此前20日內及分配股利的基準日前5日內也不能變更股東名冊

　　十四、有限責任公司股東會(huì )：

　　1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過(guò)

　　2、普通決議：這里公司法沒(méi)有做出規定，但是公司章程可以規定：全體股東半數以上或過(guò)半數表決權的股東通過(guò)（2017新增）

　　十五、國有獨資公司：不設股東會(huì )

　　1、部分職權由董事會(huì )行使

　　2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券由國有資產(chǎn)監督管理機構（國資委，如果是銀行類(lèi)就是財政部）決定

　　3、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。中央企業(yè)肯定就報國務(wù)院了，例如中國聯(lián)通和中國移動(dòng)合并

　　十四、有限責任公司股權對外轉讓通知其他股東30日內給予答復，如果是法院強制轉讓?zhuān)�接到法院通�?0日內不行使優(yōu)先購買(mǎi)權，視為放棄

　　十六、利潤分配順序：損稅損積分

　　十七、公司合并、分立、減資通知債權人的時(shí)間：1030  3045

　　1030（10日之內通知債權人，并在30日之內報紙公告）

　　3045 （接到通知書(shū)30天，未接到通知書(shū)45天要求公司清償或提供擔保。去工商申請變更也是這個(gè)日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企業(yè)的清算也是這個(gè)時(shí)間）

　　公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

　　十八、減資具體方法：2017新增

　　1、返還出資或股金

　　2、減免出資義務(wù)

　　3、縮減股權或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個(gè)別股東，如果走破產(chǎn)程序，是要打折的

　　二十、股東以未來(lái)公司給予的獎勵出資可以嗎？

　　不可以，未來(lái)資金不能以貨幣估價(jià)而且不能轉讓?zhuān)�不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價(jià)出資

　　考試中問(wèn)什么答什么，簡(jiǎn)單明了。例如問(wèn)債權人在公司減資后要求清償未到期的債務(wù)可以嗎？答：可以，債權人在接到減資通知后30日內可以要求清償債務(wù)

　　二十一、對外投資決定的機構和限額，由章程規定，選擇由董事會(huì )或者股東（大）會(huì )決定，章程規定哪個(gè)就是哪個(gè)。

　　二十二、擔保：

　　1、公司對外擔保，按章程規定由誰(shuí)決定，選擇由董事會(huì )或者股東（大）會(huì )決定

　　2、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，不看章程規定，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議

　　二十三、發(fā)起人：履行公司設立職責的人

　　1、發(fā)起設立：發(fā)起人就是公司成立時(shí)的全部股東，有限責任公司就是發(fā)起設立，股份公司有一部分是發(fā)起設立，發(fā)起設立的出資是認購

　　2、另有一部分是募集設立：發(fā)起人認購不低于35%的股權，再加上認股人，成為公司設立時(shí)的全部股東，募集設立的是實(shí)繳，并且還需要驗資，一次出資（在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額）

　　二十四、公司人數

　　1、有限責任公司：1-50人

　　2、發(fā)起人：2-200人，一半以上在中國境內有住所

　　二十五、公司章程

　　1、有限公司股東制定

　　2、股份公司發(fā)起人制定，募集設立的由創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)

　　3、國有公司由國資委制定或由董事會(huì )制定，報國資委批準

　　4、一人公司股東制定

　　二十六、出資方式：

　　1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)作價(jià)出資

　　2、非貨幣資產(chǎn)先評估后認定，評估時(shí)點(diǎn)是出資時(shí)

　　3、已交付未辦理權屬變更，后補辦權屬了，從交付時(shí)視為出資時(shí)點(diǎn)，已盡履行出資義務(wù)

　　3、已辦理權屬但未交付，實(shí)際交付后方可履行股東權利

　　二十七、分紅權

　　1、有限公司按實(shí)繳，約定優(yōu)先

　　2、股份公司按股權，章程優(yōu)先

　　二十八、股東訴訟

　　1、直接訴訟：個(gè)人利益受損

　　2、股東代表訴訟：董監高不干活（直接拒絕或者30天不說(shuō)話(huà)）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟

　　侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟

　　二十九、無(wú)效和撤銷(xiāo)：內容違反法律行政法規的無(wú)效，比如做出的規定和公司法不一致。

　　可撤銷(xiāo)：自作出決議60日后可向人民法院申請撤銷(xiāo)。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷(xiāo)的人提供擔保

　　三十、解散訴訟：?jiǎn)为毣蚝嫌?0%以上股東。解散要求：長(cháng)期經(jīng)營(yíng)困難，以其他途徑不能解決。同時(shí)提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦后事

　　三十一、公司組織機構：四種公司不設股東會(huì )：一人、國有獨資、中外

　　三十二、交易和競爭：

　　交易：

　　1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會(huì )決議半數通過(guò)，否則不允許

　　2、普通合伙企業(yè)看合伙協(xié)議約定或者全體合伙人一致同意，否則不允許

　　3、有限合伙企業(yè)除非事先約定，否則無(wú)論交易還是競爭都是可以的

　　競爭：

　　1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會(huì )通過(guò)

　　2、普通合伙人絕對禁止

　　三十三、特殊決議

　�、賹�公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�、趯Πl(fā)行公司債券作出決議；(發(fā)行可轉債才屬于特別決議，因為屬于增資，一般債券是一般決議通過(guò))

　�、蹖�公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�、苄薷墓�司章程；

　　三十四、上市公司股東大會(huì )的特別職權，包括但不限于：

　�。�1）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議。

　　【相關(guān)鏈接】公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程的規定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

　�。�2）審議批準變更募集資金用途事項。

　�。�3）審議股權激勵計劃。

　�。�4）審議上市公司應當由股東大會(huì )審議的對外擔保事項：

　�、賳喂P擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�、谏鲜泄�司在1年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額達到或超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的；

　�、凵鲜泄�司及其控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

　�、転橘Y產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�、輰�股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；

　�、抻啥�事會(huì )審批的對外擔保，但出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的；

　�、吖�司章程規定的其他事項。

　　為股東、實(shí)際控制人提供擔保：出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)

　　上市公司的特別決議：在1年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額達到或超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的：要經(jīng)出席會(huì )議所持表決權的2/3以上通過(guò)

　　三十五、開(kāi)會(huì )時(shí)間

　　1、股東大會(huì )：年會(huì )，上市公司必須在上一年度結束后6個(gè)月內召開(kāi)

　　2、臨時(shí)股東大會(huì )：2個(gè)月內召集

　�、俣�事人數不足《公司法》規定人數（＜5人）或者公司章程所定人數的2/3時(shí)；

　�、诠�司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東請求時(shí)；

　�、芏�事會(huì )認為必要時(shí)；

　�、荼O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�、薰�司章程規定的其他情形

　　召集機關(guān)和主持人

　�。�1）總思路：董事會(huì )——監事會(huì )——連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東

　�。�2）董事會(huì )內部：董事長(cháng)——副董事長(cháng)——半數以上董事推舉一名董事

　　3、有限公司股東會(huì )，看章程約定，15日前通知

　　三十六、臨時(shí)提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。股東代表訴訟180天并持1%，召集主持臨時(shí)股東大會(huì )10%

　　三十七、累積投票制：

　　某股東享有的表決權﹦應選董事或監事人數×所持股份數=3*10000=30000，可以把30000票集中投給一個(gè)人

　　三十七：表決權

　　1、股份公司特別決議：分母是出席會(huì )議的表決權。

　　2、有限公司特別決議：分母是全體表決權。

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