董秘資格考試資料

　　董秘屬于上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，并承擔相應的責任。 下面為大家整理了董秘資格的考試資料，一起來(lái)看看吧！

　　一、 信息披露的基本原則及一般規定

　　1、 上市公司董、監、高應保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　2、 真實(shí)是指應當以客觀(guān)事實(shí)或具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據，如實(shí)反映客觀(guān)情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。

　　3、 準確是指應當使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導性陳述。

　　4、 完整是指應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　5、 及時(shí)是指應當在本規則規定的期限內披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。

　　6、 公平是指應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息。向股東、實(shí)際控制人或第三方報送的文件涉及未公開(kāi)重大信息的，要及時(shí)向交易所報告。

　　7、 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時(shí)報告。

　　8、 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或本所認可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì )損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：

　�。�1）擬披露的信息未泄露；

　�。�2）有關(guān)內幕人士已經(jīng)書(shū)面承諾保密；

　�。�3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。

　　9、 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì )導致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

　　二、 董事、監事和高級管理人員

　　1、 上市公司的董、監、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監應當在股東大會(huì )或職工代表大會(huì )通過(guò)其任命后1個(gè)月內，新任高管應當在董事會(huì )通過(guò)其任命后1個(gè)月內，簽署一式三份《聲明及承諾書(shū)》，并報本所和公司董事會(huì )備案。

　　2、 上市公司董、監、高在任職期間出現聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內向本所和公司董事會(huì )提交相關(guān)該等事項的最新資料。

　　3、 上市公司董、監、高應當在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

　　4、 公司董、監、高子公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿(mǎn)后，擬在任職期間買(mǎi)賣(mài)本公司股份的，應當按有關(guān)規定提前報本所備案，且每年所賣(mài)股份不得超過(guò)25%，少于1000股的可以一次性賣(mài)。

　　5、 上市公司董、監、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者賣(mài)出后6個(gè)月內買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

　　6、 董事會(huì )秘書(shū)職責：負責公司信息披露事務(wù)、負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )、負責公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報道并主動(dòng)求證真實(shí)情況、組織董監高培訓、督促董監高守法等。

　　7、 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會(huì )秘書(shū)：

　�。�1）有〈公司法〉第147條規定情形之一的；（犯罪犯法）

　�。�2）自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)3年的；

　�。�3）最近3年受到證券交易所公開(kāi)譴責或3次以上通報批評的；

　�。�4）本公司現任監事；

　�。�5）本所認定不合適擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。

　　8、 上市公司應當自首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后3個(gè)月內或原任董秘離職后3個(gè)月內聘任董秘。

　　9、 上市公司在聘任董秘的同時(shí)，還應當聘任證代，協(xié)助董秘履行職責。董秘不能履行職責時(shí)，由證代履行。

　　10、 上市公司董秘空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時(shí)盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長(cháng)行使董秘職責。董秘空缺期間超過(guò)3個(gè)月，由董事長(cháng)代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。

　　三、 股票和可轉換公司債券上市

　　1、 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

　�。�1）股票已公開(kāi)發(fā)行；

　�。�2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

　�。�3）公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

　�。�4）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載；

　�。�5）本所要求的其他條件。

　　2、 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。

　　四、 定期報告

　　1、 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　2、 上市公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內披露年度報告，應當在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起2個(gè)月內披露中期報告，應當在每個(gè)會(huì )計年度前三個(gè)月、九個(gè)月結束后的1個(gè)月內披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

　　3、 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時(shí)間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時(shí)間的，應當提前5個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受1次變更申請。

　　五、 臨時(shí)報告的一般規定

　　1、 上市公司應當在臨時(shí)報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

　�。�1）董事會(huì )或監事會(huì )作出決議時(shí)；

　�。�2）簽署意向書(shū)或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件和期限）時(shí)；

　�。�3）公司（含任一董、監、高）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

　　2、 上市公司報送的臨時(shí)報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內披露符合要求的公告。

　　六、 董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )決議

　　1、 上市公司應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前或者臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知。

　　2、 上市公司應當在股東大會(huì )結束當日，將股東大會(huì )決議文稿、股東大會(huì )決議和法律意見(jiàn)書(shū)報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì )決議公告。

　　七、 應披露的交易

　　1、 上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議：

　�。�1）單筆擔保額超過(guò)上市公司最近1年經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�。�2）上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

　�。�3）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�。�4）連續12個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

　�。�5）連續12個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

　�。�6）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

　�。�7）本所或公司章程規定的其他擔保情形。

　　八、 關(guān)聯(lián)交易

　　1、 上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　2、 關(guān)聯(lián)法人為：

　�。�1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；

　�。�2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　�。�3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；

　�。�4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；

　�。�5）中國證監會(huì )、本所或上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　3、 關(guān)聯(lián)自然人為：

　�。�1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　�。�2）上市公司董、監、高；

　�。�3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監、高；

　�。�4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　�。�5）中國證監會(huì )、本所或上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　4、 上市公司董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會(huì )審議。

　　5、 股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，下列股東應當回避表決：

　�。�1）交易對方；

　�。�2）擁有交易對方直接或間接控制權的；

　�。�3）被交易對方直接或間接控制的；

　�。�4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

　�。�5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；

　�。�6）因交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；

　�。�7）中國證監會(huì )或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　6、 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時(shí)披露。公司不得直接或通過(guò)子公司向董、監、高提供借款。

　　7、 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時(shí)披露。

　　8、 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時(shí)披露外，還應對交易標的進(jìn)行評估和審計，并將該交易提交股東大會(huì )審議。

　　9、 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

　　九、 其他重大事項

　　1、 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將出現下列情形之一的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告：

　�。�1）凈利潤為負值；

　�。�2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

　�。�3）實(shí)現扭虧為盈。

　　2、 可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jì)預告的情況：

　�。�1）上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；

　�。�2）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

　�。�3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

　　3、 上市公司披露業(yè)績(jì)預告后，又預計本期業(yè)績(jì)與已披露的業(yè)績(jì)預告差異較大的，應當按本所的相關(guān)規定及時(shí)披露業(yè)績(jì)預告修正公告。

　　4、 若相關(guān)財務(wù)數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當披露相關(guān)定期報告的同時(shí)，以董事會(huì )公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

　　5、 上市公司應當于實(shí)施方案的股權登記日前3至5個(gè)交易日內披露方案實(shí)施公告。

　　6、 上市公司應當在股東大會(huì )審議通過(guò)方案后2個(gè)月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

　　7、 上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應當包括以下內容：

　�。�1）股票交易異常波動(dòng)情況的說(shuō)明；

　�。�2）對重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；

　�。�3）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

　�。�4）是否存在違反公平信息披露情形的說(shuō)明；

　�。�5）本所要求的其他內容。

　　8、 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

　�。�1）傳聞內容及其來(lái)源；

　�。�2）傳聞所涉及事項的真實(shí)情況；

　�。�3）有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他內容。

　　9、 上市公司出現下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，應當及時(shí)向本所報告并披露：

　�。�1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

　�。�2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償到期重大債務(wù)或重大債權到期未獲清償；

　�。�3）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

　�。�4）計提大額資產(chǎn)減值準備；

　�。�5）公司決定解散或者被有權機關(guān)依法責令關(guān)閉；

　�。�6）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；

　�。�7）主要債務(wù)人出現資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；

　�。�8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或被抵押、質(zhì)押；

　�。�9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　�。�10）公司因涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查或受到重大行政、刑事處罰；

　�。�11）公司董、監、高因涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查或采取強制措施而無(wú)法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職責達到或預計達到3個(gè)月以上；

　�。�12）本所或公司認定的其他重大風(fēng)險情況。

　　十、 特別處理

　　1、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示：

　�。�1）最近2年連續虧損；

　�。�2）因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國證監會(huì )責令改正，對以前年度財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行追溯調整，導致最近2年連續虧損；

　�。�3）因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或虛假記載，被中國證監會(huì )責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月；

　�。�4）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個(gè)月；

　�。�5）因股權分布不具備上市條件的情形，公司在規定期限內提出股權分布問(wèn)題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施；

　�。�6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；

　�。�7）出現可能導致公司解散的情形；

　�。�8）本所認定的其他存在退市風(fēng)險的情形。

　　2、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實(shí)行其他特別處理：

　�。�1）最近一個(gè)會(huì )計年度的審計結果顯示其股東權益為負值；

　�。�2）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計報告；

　�。�3）申請并獲準撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個(gè)會(huì )計年度的審計結果顯示其主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運營(yíng)或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；

　�。�4）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴重影響且預計在3個(gè)月以?xún)炔荒芑謴驼�常�?/p>

　�。�5）公司主要銀行帳號被凍結；

　�。�6）公司董事會(huì )無(wú)法正常召開(kāi)會(huì )議并形成董事會(huì )決議；

　�。�7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

　�。�8）中國證監會(huì )或本所認定的其他情形。

　　十一、 暫停、恢復、終止上市

　　1、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

　�。�1）因連續2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度審計結果表明公司繼續虧損；

　�。�2）因財務(wù)會(huì )計報告存在重大會(huì )計差錯或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在2個(gè)月內仍未按要求改正其財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�3）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在2個(gè)月內仍未披露年度報告或中期報告；

　�。�4）因股權分布不具備上市條件的情形，被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，在6個(gè)月內其股權分布仍不能符合上市條件；

　�。�5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

　�。�6）公司有重大違法行為；

　�。�7）本所規定的其他情形。

　　2、 因連續2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度審計結果表明公司繼續虧損，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后15個(gè)交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　十二、 釋義

　　1、 高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人及公司章程規定的其他人員。

　　2、 控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　3、 實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

　　4、 控制：指有權決定一個(gè)企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　�。�1）為上市公司持股50%以上的控股股東；

　�。�2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權超過(guò)30%；

　�。�3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會(huì )半數以上成員選任；

　�。�4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響；

　�。�5）中國證監會(huì )或本所認定的其他情形。

　　中小企業(yè)板誠信與規范運作手冊

　　1、 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內，向國務(wù)院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　2、 投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

　　3、 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：

　�。�1）預計未來(lái)6個(gè)月內出售股份可能達到或超過(guò)上市公司股份總數5%以上；

　�。�2）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開(kāi)譴責或2次以上通報批評處分；

　�。�3）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示；

　�。�4）本所認定的其他情形。

　　4、 控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續6個(gè)月內通過(guò)證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過(guò)上市公司股份總數的5%。

　　5、 控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統買(mǎi)賣(mài)上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%是，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內就該事項作出公告。

　　6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數的1%是，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內就該事項作出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

　　7、 上市公司董、監、高應在下列時(shí)點(diǎn)或期間內委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報其個(gè)人信息：

　�。�1）新上市公司董、監、高在公司申請股票初始登記時(shí)；

　�。�2）新任董、監、高在通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內；

　�。�3）現任董、監、高在其已申報的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內；

　�。�4）現任董、監、高在離任后的2個(gè)交易日內；

　�。�5）證券交易所要求的其他時(shí)間。

　　8、 股東大會(huì )應當每年召開(kāi)1次年會(huì )，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。有下列情形之一的，應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　�。�1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(shí)；

　�。�2）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　�。�3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　�。�4）董事會(huì )認為必要時(shí)；

　�。�5）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�6）公司章程規定的其他情形。

　　9、 應由股東大會(huì )審議的決議：

　�。�1）審議批準董事會(huì )報告；

　�。�2）審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�3）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�5）審議批準以下?lián)�保事項�?/p>

　　1）本公司及本公司子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

　　2）公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

　　3）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　　4）單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　　5）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　�。�6）審議公司在1年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　�。�7）審議批準變更募集資金用途事項；

　�。�8）審批股權激勵計劃；

　�。�9）審批法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　10、 獨立董事應當對以下重大事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

　�。�1）提名、任免董事；

　�。�2）聘任或解聘高管；

　�。�3）公司董事、高管的薪酬；

　�。�4）上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。�5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　�。�6）股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；

　�。�7）上市公司變更募集資金投資項目；

　�。�8）上市公司被出具非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)；

　�。�9）年度報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況發(fā)表獨立意見(jiàn)；

　�。�10）公司章程規定的其他事項。

　　11、 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，但應當符合以下條件：

　�。�1）不得變相更改募集資金用途；

　�。�2）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；

　�。�3）單次補充流動(dòng)資金金額不得超過(guò)募集資金凈額的50%；

　�。�4）單次補充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月；

　�。�5）已歸還前次用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的募集資金；

　�。�6）保薦人、獨立董事、監事會(huì )出具明確同意的意見(jiàn)。

　　12、 上述事項應當在經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內報告本所并公告。超過(guò)募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動(dòng)資金時(shí)，還應當經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)，并提交網(wǎng)絡(luò )投票表決方式。

　　13、 補充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內報告本所并公告。

　　14、 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權激勵計劃：

　�。ㄒ唬┳罱�一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　�。ǘ�）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

　�。ㄈ�）中國證監會(huì )認定的其他情形。

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