[薦]公司章程15篇

　　在當今社會(huì )生活中，越來(lái)越多地方需要用到章程，章程是組織的規程或辦事條例，也泛指各種制度。到底應如何擬定章程呢？以下是小編收集整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　制定有限責任公司章程須知

　　一、為方便投資人，特制作有限責任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　公司名稱(chēng)和住所；

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　　公司注冊資本；

　　股東的姓名或者名稱(chēng)；

　　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

　　公司法定代表人；

　　股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用a4規格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應根據《公司法》及公司實(shí)際情況做相應的修改。如：

　　1、一人有限公司不設股東會(huì )，只有一名股東，則章程中就不應出現“股東會(huì )”字樣。

　　2、若公司不設董事會(huì )或監事會(huì )，只設一名執行董事或一、二名監事，則章程中就不應出現“董事會(huì )、董事長(cháng)、監事會(huì )”等字樣。

　　3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應出現分期繳付的情況。

　　4、章程中標注由股東自行確定的事項，應做出相應的規定。

　　附：《有限責任公司章程》參考格式

　　《一人有限責任公司章程》參考樣本

　　有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由一人出資，設立有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。（注：一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一個(gè)有限責任公司）

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）

　　第六條公司注冊資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱(chēng)：

　　股東姓名或名稱(chēng)證件名稱(chēng)證件號碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)出資額占注冊資本比例出資方式

　　100%

　　出資時(shí)間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。

　�。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢熑喂�司的股東應當一次足額繳納章程規定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元）

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）股東作出上述決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任。執行董事任期年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：公司也可以設董事會(huì )，若設

　　董事會(huì )，則該章程應作相應修改）

　　第十一條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東決定；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）第十二條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事和股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕蓶|授予的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀部捎晒蓶|自行確定）

　　第十三條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗�司可以設一至二名監事，也可設監事會(huì )，若設監事會(huì )則該章程應作相應修改）第十四條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔任，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，應由股東作出決定，投資或者擔保的具體數額規定為：萬(wàn)元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿潈热莩�上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由股東通過(guò)。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程2

　　電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于x年4月12日召開(kāi)的x年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　x年5月5日，公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續，并于x年5月11日取得了變更后的.營(yíng)業(yè)執照。

　　本次《公司章程》修改情況如下：

　　一、第五條原為：“公司注冊資本為人民幣6000萬(wàn)元”。

　　現修改為：“公司注冊資本為人民幣10080萬(wàn)元”。

　　二、第十八條原為：“公司股份總數為6000萬(wàn)股，均為普通股，每股面值1元”。

　　現修改為：“公司股份總數為10080萬(wàn)股，均為普通股，每股面值1元”。

　　《公司章程》中其他條款保持不變。

　　特此公告。

　　電氣股份有限公司

　　董事會(huì )

　　x年5月12日

　　1、章程應標明制定時(shí)間，可以寫(xiě)明制訂或修訂章程的股東會(huì )的屆次和會(huì )次；

　　2、章程應包含《公司法》規定的以下必載事項：

　　(1)公司名稱(chēng)和住所

　　(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　(3)公司注冊資本

　　(4)股東的姓名或者名稱(chēng)

　　(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(7)公司的法定代表人

　　(8)公司的經(jīng)營(yíng)期限

　　3、章程的簽署

　　設立時(shí)章程依法由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東);修訂的章程或章程修正案，由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東)，或者經(jīng)由公司權力機構通過(guò)后，由公司法定代表人簽名。

　　4、章程修正案

　　既可以同時(shí)寫(xiě)明原條款內容和修訂后的條款內容，也可以只寫(xiě)明修訂后的條款內容。格式要求與章程相同。

公司章程3

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規定，有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意通過(guò)或者修改章程，對這少數股東的股權進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進(jìn)行其他實(shí)體性限制，其效力又如何?

　　一、學(xué)理分析

　　研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問(wèn)題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規則說(shuō)。契約說(shuō)認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎上就有關(guān)權利義務(wù)達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規則說(shuō)主張公司章程是以資本多數決為基礎，根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規范公司組織和活動(dòng)的自治規則 。筆者認為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規則。從司法實(shí)踐看，法院也主要解決公司設立過(guò)程中的糾紛主要依據合同法的`相關(guān)規定;而在公司存續期間主要依據公司章程及公司法等相關(guān)規定。

　　二、實(shí)證分析

　　各地法院在司法過(guò)程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀(guān)點(diǎn)大致可分為三類(lèi)：(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規定，股東會(huì )有權修改公司章程。股東會(huì )決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產(chǎn)權，他人不能以資本多數決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關(guān)條款對于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì )決議不能處分股東的股權，但應確認股東會(huì )決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應承認資本多數決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來(lái)，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個(gè)基庫問(wèn)題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義�！薄霸诠�司與修改章程時(shí)投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì )決議不能約束反對股東�！� 上述意見(jiàn)實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見(jiàn)一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據實(shí)際情況通過(guò)多輪反復協(xié)商達成的實(shí)現其利益最大化的妥協(xié)，包含著(zhù)決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實(shí)踐陷入困境，因為不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無(wú)效的荒謬局面，資本多數決的章程行為的結果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結論

　　首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時(shí)對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟自己的權利。這就引出了第二個(gè)結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過(guò)法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規定的條件和程序不得低于法律的規定。最后，對存在濫用資本多數決原則的可能性，還應該存在一個(gè)法律上的限制規定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規定不違反法律的強制性規定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認定該限制條款有效。

公司章程4

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：ＸＸ有限公司

　　第二條公司住所：北京市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養殖；農副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。

　　第三章資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣５０萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。減少資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東—1貨幣人民幣１０萬(wàn)元

　　股東—2貨幣人民幣１０萬(wàn)元

　　股東—3貨幣人民幣１０萬(wàn)元

　　股東—4貨幣人民幣１０萬(wàn)元

　　股東—5貨幣人民幣１０萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規和的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。ǎ叮﹥�(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┯袡嗖殚喒蓶|會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ǎ常┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。ǎ矗�審議批準執行董事的報告；

　�。ǎ担�審議批準監事的報告；

　�。ǎ叮�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ǎ罚�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ǎ福�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ǎ梗�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ǎ保埃�對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。ǎ保保┬薷墓�司章程；

　�。ǎ保玻┢溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì )的.首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┴撠熣偌�和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǎ玻﹫绦泄蓶|會(huì )決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ǎ罚�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ǎ福�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ǎ梗┨崦�公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ǎ保埃┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ǎ保保┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǎ保玻┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　第二十條公司設經(jīng)理１名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條公司設監事１人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ矊�執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為５０年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ǎ保┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�。ǎ玻┕蓶|會(huì )決議解散；

　�。ǎ常┮蚬�司合并或者分立需要解散的；

　�。ǎ矗┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ǎ担┮虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。ǎ叮┬�告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程5

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區______路______號______室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養殖；農副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。�4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。�5）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�6）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�8）有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。�4）審議批準執行董事的報告；

　�。�5）審議批準監事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　�。�12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。�12）在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。�3）當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�。�2）股東會(huì )決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。�5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規定，結合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)的監督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬(wàn)元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬(wàn)元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬(wàn)元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會(huì )同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過(guò)半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的'出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會(huì )議應當每年召開(kāi)一次，當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

　　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀要，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì )同意可由執行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監事一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十八條監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、當執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會(huì )確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機構確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十九條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團是以XX開(kāi)發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX企業(yè)集團

　　簡(jiǎn)稱(chēng)：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區

　　第三條集團母公司名稱(chēng)及法定地址

　　名稱(chēng)：XX開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開(kāi)發(fā)區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實(shí)現各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì )做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開(kāi)發(fā)集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團理事會(huì )是集團的管理和決策機構；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規劃，負責投融資決策，從事資本運營(yíng)，對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監事，通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )和監事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項的決策，對公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系

　　母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會(huì )，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會(huì )由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會(huì )的職責

　　一、聽(tīng)取和審議理事長(cháng)的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(cháng)、副理事長(cháng)；

　　八、制訂、修改集團和有關(guān)規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì )決定的事項；

　　第十三條理事會(huì )會(huì )議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì )召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條理事會(huì )遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會(huì )會(huì )議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過(guò)的決議負有執行義務(wù)。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門(mén)承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會(huì )設理事長(cháng)一名，副理事長(cháng)兩名。

　　第十七條理事長(cháng)由理事會(huì )選舉產(chǎn)生；副理事長(cháng)由理事長(cháng)提名，理事會(huì )審議通過(guò)。理事長(cháng)、副理事長(cháng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(cháng)的職權：

　　一、負責召集理事會(huì )會(huì )議，并向理事會(huì )報告工作：

　　二、執行理事會(huì )決議；

　　三、提名副理事長(cháng)；

　　四、主持制定集團中長(cháng)期發(fā)展規劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會(huì )授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時(shí)，應提前三個(gè)月向集團理事會(huì )提出書(shū)面申請，經(jīng)理事會(huì )審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無(wú)權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權的：

　　二、被依法撤銷(xiāo)；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時(shí)，依法向登記機關(guān)辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進(jìn)行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實(shí)施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會(huì )。

公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和

　　行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條 公司住所： 。

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設立登記之日起至 年

　　月 日）。

　　第五條執行董事 為法定代表人。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財

　　產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、

　　監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公

　　司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由3個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 10萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)

　　設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東繳納出資情況如下：

　　第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并

　　在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資

　　比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少

　　注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的'規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東

　　第十五條 股東名稱(chēng)如下：

　　第十六條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬┌凑掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。ǘ�）參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　�。�六）查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┓�律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章 股東會(huì )

　　第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　�。ㄊ�三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ㄊ�四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。 第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，其代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主

公司章程7

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規定“設立有限責任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說(shuō)公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立�；�于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實(shí)質(zhì)要件。通過(guò)共同制定，實(shí)現意思表示一致。

　　二是具備法律規定相關(guān)內容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　三是股東的認可。公司法第二十五條規定股東應當在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對第一個(gè)成立要求的法律確認，具有實(shí)踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因為公司章程內容相當豐富，規定事項也比較復雜，公司章程的法律效力應根據具體內容進(jìn)行具體分析，概括起來(lái)有兩種類(lèi)別：

　　一是關(guān)于公司設立過(guò)程中規定相關(guān)權利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因為，這些條款從性質(zhì)看就是當事人關(guān)于設立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應該生效，且形成合同法上權利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內容的規定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對公司、董事、監事、高級管理人員的相關(guān)規定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規定才生效。只有董事、監事、高級管理人員任職后，關(guān)于他們的.規定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過(guò)工商行政部門(mén)登記審查的形式要件和記載的事項須滿(mǎn)足不違反強制性法律規范，不違反社會(huì )公共利益，不缺項記載等要求實(shí)質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現行公司法條文看，公司章程主要是調整股東與公司之間權利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因為公司章程符合相關(guān)民事法律行為的構成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力�；�于這個(gè)邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問(wèn)題是公司章程溯及力的核心。

　　從現行法看，肯定了公司章程的溯及力問(wèn)題。公司法第二十八條規定“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。從本條內容看，股東不繳納出資應當向公司足額繳納，是對公司與股東之間權利義務(wù)的規定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”的規定，屬于對股東之間權利義務(wù)的規定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規定，因此屬于公司章程對生效以相關(guān)內容的確認，因此具有溯及力。從這個(gè)意義看，公司章程對公司成立之前的關(guān)于股東之間權利義務(wù)的規定應該具有溯及力，既可以用公司法規定處理，也可以用民法也補充公司法規定的漏洞。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀(guān)為指導，堅持為人民服務(wù)、為社會(huì )主義服務(wù)的方向，促進(jìn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營(yíng)效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司的一切活動(dòng)遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條公司類(lèi)型：國有獨資公司。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第六條公司名稱(chēng)：有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第七條公司住所：佛山市禪城區。

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣萬(wàn)元。

　　第五章出資人名稱(chēng)(股東)

　　第十條出資人名稱(chēng)：，

　　住所：，

　　證件名稱(chēng)：，證件號碼。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條股東以貨幣出資萬(wàn)元，以(非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資萬(wàn)元(注：沒(méi)有該項的請自行刪除)，實(shí)繳出資萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于年月日一次性足額繳納。

　　第七章組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會(huì )，由出資人行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報人民政府批準。

　　第十四條公司設董事會(huì )，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連派(連選)連任。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第十六條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)執行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的`方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)或者不能履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十八條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構同意。

　　第十九條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連派(連選)連任。監事會(huì )主席由出資人從監事會(huì )成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行

　　監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產(chǎn)監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第二十四條監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議紀錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長(cháng)擔任，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。按時(shí)報送國有資產(chǎn)監督管理機構部門(mén)。

　　第二十八條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法規、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第三十一條公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監督管理機構決定解散;

　　(四)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十四條公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第三十七條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人批準后生效。

　　第四十條公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規和政策執行。

　　第四十二條本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年月日

公司章程9

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章　公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)或者姓名

　　證照號碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬(wàn)元)

　　出

　　資

　　%

　　比

　　出資

　　時(shí)間

　　貨幣金額

　　實(shí)物金額

　　無(wú)形金額

　　其他金額

　　合計金額

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　認繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章　股東的權利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十一條　股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權轉讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的`，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第十四條　出現下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十六條　股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第二十條　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股東會(huì )作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十二條　公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條　執行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;

　　(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十六條　公司設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)：

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規定的其他職權：

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條　公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第七章　財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第三十條　勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第三十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。?

　　第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第四十條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第四十一條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程10

　　股東協(xié)議和公司章程是兩種不同類(lèi)型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，我們要了解相關(guān)的知識也是必要的。

　　一、公司設立協(xié)議與公司章程的法律關(guān)系

　　公司章程是公司的組織以及運行規范。我國《公司法》第十一條規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力�！币虼�，公司章程是公司的必備文件，并常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。

　　公司股東為成立公司而簽訂的協(xié)議書(shū)，一般被稱(chēng)為“公司設立協(xié)議”。這是在公司設立過(guò)程中，由出資人為明確各方之間的權利義務(wù)而簽署的合同。

　　公司設立協(xié)議與公司章程的目標是一致的，都是為了設立公司。兩者在內容上也常有類(lèi)同或相通之處，例如都約定公司名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是，兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著(zhù)巨大的差別：

　　(一)公司章程是公司必備文件，而公司設立協(xié)議則是任意性文件

　　公司章程是我國公司法強制要求的.公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國《公司法》并沒(méi)有要求公司必須具有設立協(xié)議。所以，對中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責任公司而言，公司設立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。

　　但在現實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì )先就成立公司事項簽訂一份公司設立協(xié)議。這是由于公司設立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現實(shí)狀況的存在，導致了投資者往往將公司設立協(xié)議視為成立公司最重要的事項，認為簽好設立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續問(wèn)題了，這是一個(gè)極大的誤區。

　　(二)公司設立協(xié)議與公司章程的效力范圍不同

　　根據《公司法》的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

　　(三)公司設立協(xié)議與公司章程的效力期限不同

　　公司設立協(xié)議主要是在公司設立期間發(fā)生法律效力，所調整的是公司設立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。所以，一般認為公司設立協(xié)議的效力期間是從設立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程則自公司設立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)。

　　二、公司設立協(xié)議與公司章程相沖突時(shí)的處理

　　正常情況下，公司章程往往是以設立協(xié)議為基礎而制定的。設立協(xié)議的主要內容，通常都會(huì )被公司章程所吸收。在這種情況下，設立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢?

　　(一)如設立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應以公司章程為準

　　正如前述，公司設立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項，均應由公司章程予以規范。

　　在現實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設立協(xié)議之后簽署的。根據法律文件的時(shí)間效力判斷，也應當以公司章程為準。

　　另外，公司設立協(xié)議是內部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開(kāi)文件，我國《公司法》第97條、98條還特別規定，公司公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券必須公開(kāi)披露公司章程。公司章程的公開(kāi)性，是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行，并據此做出判斷。所以，對社會(huì )公眾而言，章程的效力也必須高于公司設立協(xié)議。

　　在司法實(shí)踐中，當事人在公司設立之后，再以公司設立協(xié)議為依據而提出民事訴訟，要求追究股東出資義務(wù)、請求確認設立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

　　(二)如公司章程中未規定的事項，股東在公司設立協(xié)議中予以約定的，該約定對簽約的股東繼續有效

　　雖然，公司設立協(xié)議一般只約定設立過(guò)程中的相關(guān)權利義務(wù)，但也有一些公司設立協(xié)議中會(huì )就公司的存續甚至今后解散的相關(guān)事項做出約定。這些約定，如果公司章程中沒(méi)有明確規定，又不違反法律的強制性規定的，則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

　　但是，對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第四十三條： “股東會(huì )會(huì )議股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外”。如公司章程中未做特別規定，則即使股東在公司設立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權，也不能對抗該法律規定，即股東仍應按出資比例行使表決權。

公司章程11

　　委托書(shū)

　　茲有***************有限公司委托****（身份證號：131082*************）到***區（市、�。�【注：營(yíng)業(yè)執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　***************有限公司 年 月 日 （蓋章）

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條為了建立現代企業(yè)制度，實(shí)現國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：___________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：___________。

　�。ㄒ陨辖�(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

　　第九條公司根據實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬(wàn)元，出資方式為_(kāi)______。

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權的國有資產(chǎn)監督管理機構，代表國家履行出資人的職責。

　　第十五條出資人享有如下權利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）向公司委派或更換非由職工代表?yè)�任的董事，并在董事�?huì )成員中指定董事長(cháng)、副董事長(cháng)；決定董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派或更換非由職工代表?yè)�任監事，并在監事會(huì )成員中指定監事會(huì )主席；決定監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議和批準董事會(huì )和監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹┎殚喍�事會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�六）批準公司年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

　�。ò耍┕�司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ň牛┬薷墓�司章程。

　�。ㄊ�）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。

　　第十六條出資人的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和公司章程；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�家法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財產(chǎn)轉移手續。轉讓后，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第十八條公司設董事會(huì )，由人組成，其中應當有適當比例的'職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì )成員中的職工代表由職工代表大會(huì )民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)名，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十條董事會(huì )對出資人負責，行使以下職權：

　�。ㄒ唬﹫绦谐鲑Y人的決議；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　�。ㄎ澹�決定公司內部管理機構的設置；

　�。�六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ò耍┕�司章程或者出資人授予的其他職權。

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十四條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置的方案；

　�。ㄋ模�擬定公司基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十五條公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

　　第二十六條公司設立監事會(huì )，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉或更換。每屆監事會(huì )的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會(huì )主席由出資人在監事中指定。

　　第二十八條監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十九條監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )形成決議須經(jīng)半數以上的監事通過(guò)方才有效。

　　第三十條監事會(huì )行使以下職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模﹪鴦�(wù)院規定的其他職權。

　　第六章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交出資人。

　　第三十二條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）出資人決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會(huì )）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十八條本章程所稱(chēng)“以上”含本數；“過(guò)半數”不含本數。

　　第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，建設中國特色現代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規范公司章程管理行為，根據《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》(國辦發(fā)〔xx〕36號)等文件的要求，結合國有企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過(guò)程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱(chēng)履行出資人職責的機構(以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構和地方人民政府按照國務(wù)院的規定設立的國有資產(chǎn)監督管理機構，以及國務(wù)院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門(mén)、機構。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實(shí)規范公司治理，落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)權與經(jīng)營(yíng)自主權，完善國有企業(yè)監管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機構或股東、股東會(huì )(包括股東大會(huì )，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會(huì );

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監事會(huì )(監事);

　　(八)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度;

　　(九)財務(wù)、會(huì )計、審計與法律顧問(wèn)制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱(chēng)、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類(lèi)型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工作，提供基礎保障等。

　　第七條經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關(guān)規定載明公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等基本信息。經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰略規劃;經(jīng)營(yíng)范圍的表述要規范統一，符合工商注冊登記的管理要求。

　　第八條出資人機構或股東、股東會(huì )條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規及相關(guān)規定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會(huì )的職權范圍。

　　第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規定，寫(xiě)明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。

　　設立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應當明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規定討論和決定企業(yè)重大事項;明確堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制及有關(guān)要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書(shū)記和委員，由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項進(jìn)行集體研究把關(guān)。

　　對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，充分聽(tīng)取其他股東包括機構投資者的意見(jiàn)，參照有關(guān)規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫(xiě)入公司章程。

　　第十條董事會(huì )條款應當明確董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責定位和董事會(huì )組織結構、議事規則;載明出資人機構或股東會(huì )對董事會(huì )授予的權利事項;明確董事的權利義務(wù)、董事長(cháng)職責;明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)、董事會(huì )秘書(shū)由董事會(huì )聘任;明確董事會(huì )向出資人機構(股東會(huì ))報告、審計部門(mén)向董事會(huì )負責、重大決策合法合規性審查、董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)以及后評估、違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究等機制。

　　國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數超過(guò)董事會(huì )全體成員的半數,董事會(huì )成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的職責定位;明確設置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的有關(guān)要求，如設置董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)，應當明確為高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;明確總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，向董事會(huì )報告工作。

　　第十二條設立監事會(huì )的國有企業(yè)，應當在監事會(huì )條款中明確監事會(huì )組成、職責和議事規則。不設監事會(huì )僅設監事的國有企業(yè)，應當明確監事人數和職責。

　　第十三條財務(wù)、會(huì )計制度相關(guān)條款應當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統一的會(huì )計制度。

　　第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會(huì )、黨委(黨組)、董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學(xué)規范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據企業(yè)實(shí)際增加其他內容。有關(guān)內容必須符合法律、行政法規的規定。

　　第三章國有獨資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會(huì )制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當依法制定國有獨資公司章程：

　　(一)新設國有獨資公司的;

　　(二)通過(guò)合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的';

　　(三)國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的;

　　(四)發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

　　第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有獨資公司章程：

　　(一)公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機構決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會(huì )制訂的，應當在審議通過(guò)后的5個(gè)工作日內報出資人機構批準，并提交下列書(shū)面文件:

　　(一)國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示;

　　(二)國有獨資公司籌備機構關(guān)于章程草案的決議，或董事會(huì )關(guān)于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說(shuō)明;

　　(四)產(chǎn)權登記證(表)復印件、營(yíng)業(yè)執照副本復印件(新設公司除外);

　　(五)公司總法律顧問(wèn)簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見(jiàn)書(shū)，未設立總法律顧問(wèn)的，由律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)或公司法務(wù)部門(mén)出具審查意見(jiàn)書(shū);

　　(六)出資人機構要求的其他有關(guān)材料。

　　第二十一條出資人機構收到請示材料后，需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個(gè)工作日內一次性告知補正。

　　第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核，并于15個(gè)工作日內將審核意見(jiàn)告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個(gè)工作日內完成審批程序。

　　第二十三條出資人機構需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見(jiàn)、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實(shí)際工作情況調整相應期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

　　第二十四條國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。

　　第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時(shí)，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì )負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì )應當按照法律、行政法規及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構溝通后，報股東會(huì )審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應當及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會(huì )決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會(huì )會(huì )議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見(jiàn)，通過(guò)法定程序發(fā)表意見(jiàn)、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

　　第三十條出資人機構要按照《公司法》規定在股東會(huì )審議通過(guò)后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會(huì )表決通過(guò)后，公司應當在法律、行政法規規定的時(shí)間內辦理工商登記手續。

　　第五章責任與監督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中，出資人機構及有關(guān)人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十三條國有獨資公司董事會(huì )，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業(yè)公司章程制定過(guò)程中向出資人機構報送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

　　第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進(jìn)行監督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進(jìn)行責任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機構可以結合實(shí)際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時(shí)符合證券監管相關(guān)規定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

公司章程14

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立__________商務(wù)咨詢(xún)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條、公司名稱(chēng)：___________商務(wù)咨詢(xún)公司

　　第二條、公司住所：_________________________________________________________________

　　第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________________________

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_____________萬(wàn)元；公司實(shí)收資本：人民幣_____________萬(wàn)元。

　　第四章、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　甲：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時(shí)間：_____________；

　　乙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時(shí)間：_____________；

　　丙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時(shí)間：_____________；

　　�。篲____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時(shí)間：_____________。

　　……

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條、公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準公司監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條、股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會(huì )議每召開(kāi)一次（注：會(huì )議召開(kāi)時(shí)間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十一條、股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十三條、股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫(xiě)董事會(huì )或者股東會(huì )）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)_________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過(guò)三年）。董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由（注：股東可以約定產(chǎn)生方式）董事會(huì )選舉、股東會(huì )選舉、股東委派等。

　　第十六條、董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會(huì )會(huì )議須由過(guò)半數董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十九條、董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過(guò)方為有效，并應作為會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十條、公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )、董事會(huì )的'會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十一條、公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_(kāi)_年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì )授予的其他職權。

　�。ㄗⅲ汗蓶|對于上述八項職權可另行約定）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　�。ㄗⅲ航�(jīng)理非公司必備機構，不設經(jīng)理的此條不寫(xiě)入章程）

　　第二十二條、公司不設監事會(huì )，設監事______人（注：一或二人），監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條、公司監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出草案；

　�。�六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　�。ㄗⅲ嚎梢约s定其他不違反公司法的職責）

　　第二十四條、監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章、公司的法定代表人

　　第二十六條、公司的法定代表人由擔任（注：由董事長(cháng)或經(jīng)理?yè)�任）�?/p>

　　第七章、股權轉讓

　　第二十七條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（注：此條內容股東可另作約定）

　　第二十八條、轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第二十九條、有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　�。ㄒ唬┕�司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章、財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十一條、公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。

　　第三十二條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。股東按照實(shí)繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由（注：選填股東會(huì )或董事會(huì )）決定。

　　第三十四條、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章、公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_________年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條、公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十七條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時(shí)，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì )決議產(chǎn)生。

　　第十章、董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第四十一條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十三條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、股東會(huì )認為需要規定的其他事項

　　第四十四條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十五條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十七條、本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）：____________

　　_________年_______月_______日

公司章程15

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統稱(chēng)公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產(chǎn)權房屋米，折價(jià)出資元，“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書(shū)起三旬日內(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。

　　第六章、股東的權利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會(huì )并行使相應的表決權;

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建設或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔負董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東南大學(xué)會(huì )，股東南大學(xué)會(huì )由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權。

　　第二十條、股東南大學(xué)會(huì )是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條、股東定期會(huì )每一年最少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　　(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時(shí);

　　(二)監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日之前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面情勢發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會(huì )行使以下職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì )(執行董事)對股東南大學(xué)會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)負責召集股東南大學(xué)會(huì )、并向股東南大學(xué)會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東南大學(xué)會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的.方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內部機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織調和，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)辟創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日之前通知全體董事，董事會(huì )每一年最少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承當責任。

　　第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當同意票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數以?xún)取?/p>

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會(huì )，設監事一位，監事行使以下職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監視;

　　(三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì );

　　(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會(huì )聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授與的其它職權，經(jīng)理列席董事會(huì )議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì )，董事會(huì )的決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(cháng)(或執行董事)行使以下職權：

　　(一)主持股東南大學(xué)會(huì )和召集主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部分的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括以下財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二旬日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

　　(二)股東南大學(xué)會(huì )決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì )確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，并于六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三旬日內，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。

　　第十二章、股東以為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執行董事)監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相干責任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì )做出決議，股東南大學(xué)會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

【公司章程】相關(guān)文章：

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程04-15

[經(jīng)典]公司章程09-14

（經(jīng)典）公司章程09-12

公司章程[經(jīng)典]08-09

(精選)公司章程05-30

公司章程【經(jīng)典】10-21

公司章程【精選】10-22

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02