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公司章程

時(shí)間:2024-08-13 08:40:28 思穎 章程 我要投稿

公司章程(通用15篇)

  在現實(shí)社會(huì )中,大家逐漸認識到章程的重要性,章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規程或辦事條例。相信很多朋友都對擬章程感到非?鄲腊,下面是小編精心整理的公司章程,歡迎大家分享。

公司章程(通用15篇)

  公司章程 1

  第一章 總 則

  第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益,規范公司的組織和行為,建立權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結合的內部管理體制,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定,結合實(shí)際情況,制定此投資公司章程。

  第二條 公司注冊名稱(chēng):______ 。英文名稱(chēng):______ 。英文縮寫(xiě):______ 。

  第三條 公司注冊地:中國 。住所:______。

  第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

  第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

  第六條 公司為永久存續的有限責任公司。

  第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司為獨立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧。

  公司經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的領(lǐng)導、監督、協(xié)調、稽核和管理。

  第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

  第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),應遵守國家的法律、法規、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定和公司章程及其他規章制度,遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益。

  第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是:致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù),拓展社會(huì )資金融通渠道,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益,追求股東長(cháng)期利益的最大化。

  第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準和公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):

  受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國家有關(guān)法規允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的國債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見(jiàn)證、資信調查及經(jīng)濟咨詢(xún)業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為他人提供擔保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

  公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準,依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權利,其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預。

  第三章 注冊資本

  第一節 出 資

  第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬(wàn)美元,注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

  第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下:

  股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

  ______有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

  ______投資公司 現 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

  第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)由董事長(cháng)簽署并由公司蓋章。

  第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應當載明以下事項:

  (一) 公司名稱(chēng);

  (二) 公司登記日期;

  (三) 公司注冊資本;

  (四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

  (五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

  第十八條 經(jīng)股東會(huì )特別決議同意,公司可以增加或減少注冊資本。

  公司增加或減少注冊資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準,并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第二節 出資轉讓

  第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,如果不購買(mǎi)該轉讓的出資,視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

  第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應具備中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

  第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時(shí),應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準。

  第二十二條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第二十三條 股東以其所持股權出資,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后,再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

  第四章 股東和股東會(huì )

  第一節 股 東

  第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。

  第二十五條 公司成立后,應當置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書(shū)編號。

  第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

  第二十七條 公司股東享有下列權利:

  (一)參加或委托代理人參加股東會(huì );

  (二)按其所占出資比例行使表決權;

  (三)依照法律、法規及公司章程的規定,轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;

  (四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議及公司財務(wù)會(huì )計報告;

  (五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

  (六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

  (七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

  (八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

  第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù):

  (一) 遵守公司章程;

  (二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

  (三) 在公司辦理登記手續后,不得抽回出資;

  (四) 服從和執行股東會(huì )和董事會(huì )作出的有效決議;

  (五)維護公司利益,反對和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;

  (六)以其出資額為限,對公司債務(wù)承擔責任。

  第二節 股 東 會(huì )

  第二十九條 股東會(huì )是公司的權力機構,由全體股東組成。

  第三十條 公司股東會(huì )行使下列職權:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會(huì )的報告;

  (五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程。

  股東會(huì )對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議,其實(shí)施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準;涉及公司登記事項變更的,須依法辦理變更登記。

  第三十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次,于上一會(huì )計年度終了后的六個(gè)月內舉行。

  第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事可以提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

  股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議只能對會(huì )議通知所列議題進(jìn)行審議。

  第三十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持;董事長(cháng)不能出席會(huì )議,也未指定人選的,由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的,由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì )議,應當由出席會(huì )議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

  第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,董事會(huì )應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

  第三十五條 股東會(huì )會(huì )議的通知應當包括以下內容:

  (一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

  (二)提交會(huì )議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東會(huì ),并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決;

  (四)會(huì )議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

  第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。

  第三十七條 股東出席股東會(huì )會(huì )議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的,應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì )議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

  第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列事項:

  (一)代理人的姓名;

  (二)授權范圍;

  (三)授權委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

  (四)授權委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章,并應加蓋法人單位印章。

  授權委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。

  第三十九條 出席股東會(huì )會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項。

  第四十條 監事或者股東要求召集股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的,應當簽署一份或者數份同樣格式內容的'書(shū)面要求,提請董事會(huì )召集。

  第三節 股東會(huì )提案

  第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì ),代表四分之一以上表決權的股東,有權向公司提出議案。

  第四十二條 股東會(huì )提案應當符合下列條件:

  (一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書(shū)面形式提交或者送達董事會(huì )。

  第四十三條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第四十二條的規定對股東會(huì )提案進(jìn)行審查。

  第四十四條 董事會(huì )決定不將股東提案列入會(huì )議議程的,應當在股東會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

  第四十五條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東會(huì )會(huì )議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì )。

  第四節 股東會(huì )決議

  第四十六條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

  普通決議應由代表公司過(guò)半數表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

  特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

  第四十七條 除本章程有特別規定外,下列事項由股東會(huì )會(huì )議特別決議通過(guò),其他事項均由股東會(huì )會(huì )議普通決議通過(guò)。

  (一)公司的合并、分立、解散;

  (二)修改公司章程;

  (三)公司增加或者減少注冊資本;

  (四)變更公司形式。

  第四十八條 股東會(huì )會(huì )議采取記名方式表決。

  第四十九條 會(huì )議主持人根據投票結果決定股東會(huì )會(huì )議的決議是否通過(guò),并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

  第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )會(huì )議上公開(kāi)外,董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

  第五十一條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下事項:

  (一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn);

  (二)出席股東會(huì )會(huì )議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權數,占公司總股份的比例;

  (三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

  (四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一事項的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結果;

  (六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

  (七)股東會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

  第五十二條 股東會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東和記錄員簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(cháng)期保存。

  第五章 董 事 會(huì )

  第一節 董 事

  第五十三條 公司董事為自然人。

  第五十四條 董事由股東會(huì )選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算,至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

  董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

  第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實(shí)履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

  第五十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權,任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下,該董事應當先申明其立場(chǎng)和身份。

  第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

  第二節 董 事 會(huì )

  第五十八條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )為公司的執行機構,向股東會(huì )負責并報告工作。

  第五十九條 董事會(huì )應當制定董事會(huì )議事規則,以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

  第六十條 董事會(huì )行使下列職權:

  (一)負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;

  (二)執行股東會(huì )的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷(xiāo);

  (十二)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

  第六十一條 董事會(huì )由五名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

  第六十二條 董事長(cháng)行使下列職權:

  (一) 主持股東會(huì )會(huì )議;

  (二) 召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

  (三) 檢查股東會(huì )和董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

  (四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(cháng)不能履行職權時(shí),由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

  第六十三條 公司根據需要,可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間,行使董事會(huì )的部分職權。

  第六十四條 董事長(cháng)、董事每屆任期三年,任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第六十五條 董事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

  第六十六條 有下列情況之一,應當召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議:

  (一) 董事長(cháng)認為必要時(shí);

  (二) 三分之一以上董事提議時(shí);

  (三) 監事會(huì )提議時(shí)。

  第六十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:

  (一) 會(huì )議日期和地點(diǎn);

  (二) 會(huì )議期限;

  (三) 事由及議題;

  (四) 發(fā)出通知的日期。

  第六十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。

  第六十九條 董事會(huì )會(huì )議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意通過(guò)。

  第七十條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制度。

  第七十一條 董事會(huì )會(huì )議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議,委托書(shū)中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì )議上的投票權,但不免除其對董事會(huì )決議事項應承擔的責任。

  第七十二條 董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決。

  第七十三條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作出會(huì )議記錄,由出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì )議記錄由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

  第七十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容:

  (一) 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事的姓名;

  (三)會(huì )議議程;

  (四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第七十五條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任,因董事會(huì )決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受?chē)乐負p失,參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì )會(huì )議記錄的,該董事可免除責任。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構

  第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,設總經(jīng)理一人?偨(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

  總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘,對董事會(huì )負責。

  第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權:

  (一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;

  (八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構;

  (九)審查具體的投資項目;

  (十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件;

  (十一)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

  總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

  第七十八條 公司根據業(yè)務(wù)需要,設置相應的職能部門(mén)。

  第七章 監 事 會(huì )

  第七十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )向股東會(huì )負責并報告工作。

  第八十條 監事會(huì )由三名監事組成。監事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。

  監事會(huì )設監事長(cháng)一名。

  公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

  第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  第八十二條 監事會(huì )行使下列職權:

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議,在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

  (五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

  (六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

  第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí),監事長(cháng)或由其指派的監事列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

  監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)狀況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

  第八十四條 監事會(huì )會(huì )議至少每年度召開(kāi)一次,監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

  監事會(huì )由監事長(cháng)召集并主持。監事長(cháng)因故不能履行此項職責時(shí),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  第八十五條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。

  會(huì )議通知包括以下內容:

  (一) 會(huì )議日期和地點(diǎn);

  (二) 會(huì )議期限;

  (三) 事由及議題;

  (四) 發(fā)出通知的日期。

  第八十六條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

  第八十七條 監事會(huì )應當制作會(huì )議記錄,由出席會(huì )議的監事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應當由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。

  第八章 高級管理人員的任職資格

  第八十八條 公司董事、監事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規以及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的資格和條件。

  第八十九條 公司董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。

  第九章 財務(wù)會(huì )計和利潤分配

  第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門(mén)及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定,建立、健全財務(wù)制度、會(huì )計制度和內部審計制度。

  第九十一條 公司的會(huì )計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

  公司財務(wù)會(huì )計核算,采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。

  第九十二條 公司依法建帳,對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

  第九十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

  公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所可應邀列席股東會(huì ),對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

  第九十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了后的四個(gè)月內將經(jīng)注冊會(huì )計師審計的財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

  第九十五條 公司依照規定向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )和財稅主管部門(mén)報送有關(guān)財務(wù)會(huì )計報告以及有關(guān)統計報表,并及時(shí)報告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

  第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定提取信托賠償準備金。

  公司按國家有關(guān)規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風(fēng)險準備金。

  第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規,依法納稅。

  第九十八條 公司每一會(huì )計年度的稅后利潤,除國家另有規定外,按下列順序分配:

  (一) 彌補公司以前年度虧損;

  (二) 提取法定公積金,為稅后利潤的10%;

  (三) 提取法定公益金,為稅后利潤的5—10%;

  (四) 提取信托賠償準備金5%;

  (五) 經(jīng)股東會(huì )決議提取任意盈余公積金;

  (六) 分配股東紅利。

  第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。

  信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買(mǎi)國債。

  第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會(huì )決議,可以提取適當比例的任意公積金。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會(huì )根據公司當年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后,報股東會(huì )決議通過(guò)。

  第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第一百零四條 公司分配股利,可以采取分配現金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關(guān)規定辦理。

  第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規制定審計制度,開(kāi)展內部審計稽核工作。

  公司內部審計制度與審計人員職責,應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施,審計負責人對董事會(huì )負責并報告工作。

  第十章 勞動(dòng)人事

  第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規、勞動(dòng)保護法規、勞動(dòng)保險法規。

  第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

  第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

  第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內部分配形式,合理確定各類(lèi)員工工資收入。

  第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題,制定重要的規章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的事項時(shí),應聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議,涉及員工切身利益的,應邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。

  第十一章 監督管理

  第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的風(fēng)險管理和日常管理,并按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定,制定公司的業(yè)務(wù)規則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度,自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的各項財務(wù)風(fēng)險監管指標,并對風(fēng)險增加透明度。

  第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的,須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準:

  (一) 變更名稱(chēng);

  (二) 改變組織形式;

  (三) 調整業(yè)務(wù)范圍;

  (四) 變更注冊資本;

  (五) 調整股權結構及股本方式,轉讓股權;

  (六) 公司分立、合并或終止;

  (七) 修改公司章程;

  (八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所;

  (九)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的其他事項。

  公司更換高級管理人員時(shí),應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查任職資格。

  第一百一十三條 公司設立對公司董事會(huì )負責的內部審計部門(mén),對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計監督。內部審計部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì )提交內部審計報告,同時(shí)向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報送上述報告的副本。

  第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )委托的注冊會(huì )計師事務(wù)所的檢查。

  第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定,向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )及有關(guān)部門(mén)報送營(yíng)業(yè)報告書(shū)、財務(wù)會(huì )計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書(shū)面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會(huì )計報表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

  公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告。

  第十二章 合并、分立、終止和清算

  第一節 合并或分立

  第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準,公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  第一百一十七條 公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:

  (一) 董事會(huì )擬訂合并或分立方案;

  (二) 股東會(huì )依照公司章程的規定作出決議;

  (三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四) 依法辦理有關(guān)審批手續;

  (五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

  (六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

  第一百一十八條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第一百一十九條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應的擔保的,不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后,合并各方的債權、債務(wù),由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與各債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

  第一百二十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第二節 終止和清算

  第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準,應予終止:

  (一) 股東會(huì )決議解散的;

  (二) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (三) 不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。

  第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn),也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時(shí),信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

  第一百二十四條 公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責同時(shí)終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn),并就其未結束的信托業(yè)務(wù)編制報告,會(huì )同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

  第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時(shí),應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會(huì )確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的,應當解散,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一) 通知或公告債權人;

  (二) 清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù);

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理債權、債務(wù);

  (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百二十八條 因公司解散而清算,清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )同意后,應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在有關(guān)報刊上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權,說(shuō)明債權的有關(guān)事項,提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記。

  第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,報股東會(huì )或者主管部門(mén)確認。

  第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:

  (一) 支付清算費用;

  (二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用;

  (三) 繳納所欠稅款;

  (四) 清償公司債務(wù);

  (五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

  公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前,不分配給股東。

  第一百三十二條 清算結束后,清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會(huì )或主管部門(mén)確認。

  清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后,依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

  第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十三章 章程修改

  第一百三十四條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸;

  (二) 股東會(huì )認為必要時(shí)。

  公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查同意。

  第一百三十五條 公司章程修改后,涉及公司登記事項的,依法辦理有關(guān)變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以披露。

  第十四章 通知和公告

  第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一) 專(zhuān)人送出;

  (二) 電話(huà)通知;

  (三) 傳真;

  (四) 郵件;

  (五) 電子郵件;

  (六) 公告;

  (七) 公司章程規定的其他形式。

  第一百三十七條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知,以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百四十條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知,會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

  第十五章 附 則

  第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò),報中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審核批準,并在工商行政管理部門(mén)核準備案后生效,修改時(shí)亦同。

  第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )最近一次核準并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準。

  第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取、“以下”,均含本數,“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

  第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì )負責解釋。

  公司章程 2

  第一章 總 則

  第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規定,制訂本章程。

  第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

  第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準,可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

  第4條 公司注冊名稱(chēng):_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第5條 公司住所為:成都市_______區________路________號

  第6條 公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。(注:采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

  第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長(cháng)或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

  第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設立(注:或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

  第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第11條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

  第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

  第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:依據有關(guān)法律、法規,自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

  第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:______________________________________________________________

  第三章 股 份

  第一節 股份發(fā)行

  第14條 公司的股份采取股票的形式。

  第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

  第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。

  第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。

  第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統一向股東出具持股證明。

  第19條 公司發(fā)行的普通股總數為_(kāi)_______股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數的_________%。 (注:募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬(wàn)元,其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對象募集_________萬(wàn)元)

  第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

  第二節 股份增減和回購

  第21條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規的規定,經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本:

  (一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

  (二)向所有現有股東配售股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。

  第22條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

  第23條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一) 減少公司注冊資本;

  (二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

  (三) 將股份獎勵給本公司職工;

  (四) 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

  公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時(shí),應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項情形,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

  第三節 股份轉讓

  第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

  第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員,應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第四章 股東和股東大會(huì )

  第一節 股 東

  第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的享有權利,承擔義務(wù)。

  第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據,公司股東名冊應當及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項:

  (一) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

  (二) 各股東所持股份數;

  (三) 各股東所持股票的編號;

  (四) 各股東取得股份的日期。

  第28條 公司股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

  (四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);

  (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息;

  (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應按照股東的要求予以提供。

  第30條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第31條 公司股東承擔下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

  (三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

  第二節 股東大會(huì )

  第32條 股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會(huì )的報告;

  (五)審議批準監事會(huì )的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

  (十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

  第33條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次,并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行,臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。

  第34條 有下列情形之一的,公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

  (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

  (三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請求時(shí);

  (四)董事會(huì )認為必要時(shí);

  (五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

  (六)公司章程規定的其他情形。

  第35條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集,由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的.,監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第36條 公司召開(kāi)股東大會(huì ),董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)或公告或書(shū)面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

  第37條 股東會(huì )議的通知包括以下內容:

  (一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

  (二)會(huì )議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì ),并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

  (五)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

  (六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

  第38條 股東可以親自出席股東大會(huì ),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì ),代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū),并在授權范圍內行使表決權。

  第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

  (五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。

  第40條 出席股東會(huì )會(huì )議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

  第41條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的,應當按照下列程序辦理:

  簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求,提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì ),并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后,應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

  第42條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的,應根據情況另行通知召開(kāi)時(shí)間,但股權登記日不因此而重新確定。

  第三節 股東大會(huì )提案

  第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  第44條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的,應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

  第四節 股東大會(huì )決議

  第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權,每一股享有一票表決權。

  第46條 股東大會(huì )作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

  第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會(huì )決定后提請股東大會(huì )決議。

  第48條 公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

  第49條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

  第50條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,主持人、出席會(huì )議的董

  事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

  第五章 董事會(huì )

  第51條 公司設董事會(huì ),董事會(huì )成員由______人組成(注:董事會(huì )成員由5-19人組成)。董事會(huì )對股東大會(huì )負責,行使以下職權:

  一、負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;

  二、執行股東會(huì )的決議,制定實(shí)施細則;

  三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  四、擬訂公司年度財務(wù)預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;

  五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

  六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

  七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

  八、根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

  九、制定公司的基本管理制度。

  十、決定公司內部機構的設置。

  十一、公司章程規定的其他職權。

  第52條 董事任期為三年,連選可以連任。董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。

  董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議,檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作,董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議,每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

  第53條 董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(cháng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

  第54條 董事長(cháng)的職權:

  一、支持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )。

  二、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。

  三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

  第55條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托

  其他董事代為出席,委托書(shū)中應載明授權范圍。

  第56條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

  第六章 總經(jīng)理

  第57條 公司設總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

  第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì )負責,行使以下職權:

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

  二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

  四、擬定公司基本管理制度;

  五、制定公司的具體規章;

  六、向董事會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

  七、聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

  八、董事會(huì )授予的其他職權。

  第七章 監事會(huì )

  第59條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由______名監事組成(注:監事會(huì )成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監事______名,職工監事______名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換,職工擔任的監事由公司工會(huì )或職工代表會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換,監事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

  監事會(huì )設監事會(huì )主席一名,監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

  第60條 監事會(huì )行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行本公司規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

  (五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第61條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查,必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費用由公司承擔。

  第62條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

  第63條 監事會(huì )的議事方式為:

  監事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

  監事在監事會(huì )會(huì )議上均有表決權,任何一位監事所提議案,監事會(huì )均應予以審議。

  第64條 監事會(huì )的表決程序為:

  每名監事有一票表決權。

  監事會(huì )決議需有出席會(huì )議的過(guò)半數監事表決贊成,方可通過(guò)。

  第65條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

  第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

  第66條:公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

  第67條:公司在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內編制財務(wù)會(huì )計報告,按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

  財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表:(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤分配表。

  第68條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  第69條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

  第70條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

  第71條 公司除法定的會(huì )計賬冊外,不得另立會(huì )計帳冊。會(huì )計帳冊、報表及各種

  憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章 合并、分立、解散和清算

  第72條 公司合并或者分立,由公司的股東會(huì )做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權人并公告,依法辦理有關(guān)手續。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規定。公司合并后,合并各方的債權、債務(wù),由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

  第74條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  第75條:公司因不能清償到期債務(wù),被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì )議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn),經(jīng)股東會(huì )研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí),應依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

  一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單,并通知債權人及發(fā)布公告,制定清算方案提請股東會(huì )或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執行。

  二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用,交納應交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

  三、清算結束后,公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續,繳回營(yíng)業(yè)執照,同時(shí)對外公告。

  第十章 工 會(huì )

  第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作,公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴格按照《公司法》執行。

  第十一章 附 則

  第77條 本章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

  第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。

  第79條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì )所持表決權三分之二以上的股東通過(guò),由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。

  第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決: (一) 提交成都仲裁委員會(huì )仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

  第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

  公司章程 3

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 公司的名稱(chēng)和住所

  合營(yíng)公司名稱(chēng):____________

  合營(yíng)公司的住所為:

  第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為:

  甲方:___________

  營(yíng)業(yè)執照注冊號:____________

  住所:____________

  乙方:___________

  營(yíng)業(yè)執照注冊號:____________

  住所:

  第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

  第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

  第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為:

  第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模,必須至少達到_________。

  第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下:

  第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

  第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

  合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

  第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式:____________

  甲方:___________認繳出資額_________萬(wàn)元,占注冊資本的_________%;其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物(機器設備)折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權(專(zhuān)利)折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

  乙方:___________認繳出資額_________萬(wàn)元,占注冊資本的_________%;其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物(機器設備)折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權(專(zhuān)利)折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

  第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間:

  甲、乙雙方分期繳清出資,其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______%,第二期:由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______%。

 。ㄈ粢淮涡岳U清出資的,則上款表述為:甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。)

  第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內,由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資,并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū),并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

  第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

  第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)合營(yíng)他方同意,并報原審批機關(guān)批準,向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí),合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

  第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少,應由董事會(huì )一致通過(guò)后,報原審批機關(guān)批準,并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

  第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意,不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

  第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

  第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì ),董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構,合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日,為董事會(huì )成立之日。

  第十八條 董事會(huì )由名董事組成,其中甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事長(cháng)一名,由_______方指任,副董事長(cháng)_______名,由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年,經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

  不論委派還是撤換董事,均應書(shū)面通知另一方,并向工商行政管理部門(mén)備案。

  第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項,其職權主要如下:

 。ㄒ唬Q定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

 。ǘ⿲徸h批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

 。ㄈ⿲徸h批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度;

 。ㄎ澹⿲蠣I(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議;

 。⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄆ撸⿲蠣I(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

 。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程;

 。ň牛Q定合營(yíng)公司內部管理機構的設置;

 。ㄊQ定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

  第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

  下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議:

  1、合營(yíng)公司章程的修改;

  2、合營(yíng)公司的中止、解散;

  3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少;

  4、合營(yíng)公司的合并、分立;

  5、變更合營(yíng)公司的形式;

  6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

  對其他事宜,可采取多數通過(guò)(或簡(jiǎn)單多數)決定。

  第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí),可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的,由副董事長(cháng)代理履行職責。

  第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

  召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等,且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

  第二十三條 董事會(huì )會(huì )議(包括臨時(shí)會(huì )議)應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

  第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的,應出具委托書(shū),委托他人代表其出席會(huì )議。

  第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議,致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方,按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知,敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

  第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì ),由名監事組成,其中股東代表監事名,由甲方委派名,乙方委派名;職工代表監事名,由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生,在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

  第二十七條 監事會(huì )設主席_______人,由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

  第二十八條 監事行使下列職權:

 。ǎ保z查公司財務(wù);

 。ǎ玻⿲绦卸、高級管理人員的`行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ǎ常┊攬绦卸、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

 。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

 。5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

  第二十九條 公司設經(jīng)理,由執行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理,由執行董事兼任,行使下列職權:

 。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事決議;

 。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

 。ǎ常⿺M定公司內部管理機構設置方案;

 。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;

 。ǎ担┲贫ü镜木唧w規章;

 。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負責人;

 。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

 。8)執行董事授予的其他職權。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責,不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

  總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

  第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案,報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

  第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的,董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

  第四章 財務(wù)與會(huì )計

  第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的規定,在總經(jīng)理的負責下,建立財務(wù)會(huì )計制度,實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

  第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起,到當年的______月______日止。

  第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案,提交董事會(huì )會(huì )議審查。

  第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下,有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí),合營(yíng)公司應提供方便。

  第五章 利潤分配

  第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______%的前提下,由董事會(huì )決定。

  第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內,董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況,對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅,紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

  以往年度虧損未彌補前,不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤,可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

  第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保,投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

  第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

  第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

  第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議,應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月,向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

  第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的,應予以解散:

  1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn);

  2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的;

  3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù),致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

  4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失,無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

  5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;

  6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散;

  7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

  第七章 附則

  第四十三條 本章程一式_______份,投資方各執_______份,審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

  第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

  第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

  第四十六條 本章程于_______年_______月_______日,由甲、乙雙方在_______簽字。

  甲方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  乙方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  公司章程 4

  為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求,生產(chǎn)力的發(fā)展,物流事業(yè)的發(fā)展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定,由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽(yáng)、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規相抵觸,以國家法律、法規為準。

  第一章、公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):生活通物流有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

  第二條 公司住所:呼和浩特市回民區

  第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍和規模

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍和規模:

  主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨,即對大綜超市賣(mài)場(chǎng)配送中心的貨物配送,和暫時(shí)的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區的供應物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區都設有點(diǎn),可以在能力范圍內服務(wù)周?chē)貐^。擁有自己的固定的車(chē)隊和合作車(chē)隊。當公司步入正軌,經(jīng)營(yíng)妥善,規模擴大的時(shí)候,會(huì )擴大經(jīng)營(yíng)范圍,增加服務(wù)類(lèi)型。(涉及專(zhuān)項審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項審批為準)

  第三章、公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:800萬(wàn)元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議,公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

  第四章、工商管理事務(wù)

  一、查名(需2-5個(gè)工作日)

  1.全體投資人的身份證復印件。

  2.注冊資金800萬(wàn)元人民幣、全體投資人的'投資額度800萬(wàn)元人民幣,一次到賬注冊。

  3.公司名稱(chēng):生活通物流有限責任公司。

  公司大概經(jīng)營(yíng)范圍:主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨,即對大綜超市賣(mài)場(chǎng)配送中心的供應物流。

  二、驗資(即辦即完)

  憑核發(fā)的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進(jìn)賬手續,辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單,銀行詢(xún)證函則由銀行蓋章后交給會(huì )計事務(wù)所,隨后由會(huì )計事務(wù)所出具驗資報告。

  三、簽字(即辦即完)

  在準備好的公司設立申請書(shū)、指定或委托代理人、公司章程、股東會(huì )決議書(shū)、負責人任命書(shū)上簽字,簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執照。

  四、辦理營(yíng)業(yè)執照(需1周時(shí)間)

  五、注冊公司商標

  六、辦理稅種登記:服務(wù)型5%

  公司章程 5

  第一章總則

  第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第三章投資總額和注冊資本

  第四章投資者決議

  第五章董事會(huì )

  第六章經(jīng)營(yíng)管理機構

  第七章監事

  第八章財務(wù)會(huì )計、稅務(wù)、外匯管理

  第九章職工及工會(huì )

  第十章期限、終止和清算

  第十一章附則

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規,現成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),為維護公司、投資者和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,特制定本章程。

  第二條投資者名稱(chēng)、法定地址和法定代表人:_________________

  投資者名稱(chēng):_________________

  英文名稱(chēng):_________________

  法定地址:_________________

  電話(huà):_________________傳真:_________________

  法定代表人姓名:_________________職務(wù):_________________國籍:_________________

  第三條公司的名稱(chēng)、法定地址

  公司名稱(chēng):_________________有限公司。

  公司英文名稱(chēng):_________________

  公司法定地址:_________________

  第四條公司為有限責任公司,是_________________(注:投資者名稱(chēng))投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè),并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

  第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準成立,并在南京市登記注冊,為中國企業(yè)法人,其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法規和政府規章,并受中國法律管轄和保護。

  第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨:本著(zhù)加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展,創(chuàng )造良好的社會(huì )效益,并獲取滿(mǎn)意的利潤回報。

  第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍:_________________

  第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地、規劃、建設、環(huán)保方案、消防安全措施等應取得政府管理部門(mén)審核批準。

  第九條公司可以在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內生產(chǎn)的產(chǎn)品。

  第十條公司有權自行決定購買(mǎi)本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買(mǎi)物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。

  (非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司的投資總額為:_________________萬(wàn)美元(注:或其他外幣,下同)公司注冊資本(出資額)為:_________________萬(wàn)美元(注:幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中:_________________

  現金:_________________萬(wàn)美元;

  實(shí)物:_________________萬(wàn)美元;

  知識產(chǎn)權:_________________萬(wàn)美元。

  公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬(wàn)美元,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起90天內投入;第二期_________________萬(wàn)美元,自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________________。

  (注:不分期而一次繳付出資的,應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期出資的,自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起九十天內投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內繳足,投資公司可以在五年內繳足)

  第十二條投資者繳付出資后三十天內,應當委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證,并出具驗資報告,報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

  第十三條會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告以后,公司應當向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應當載明下列事項:

  (一)公司名稱(chēng);

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)投資者的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書(shū)由公司蓋章。

  第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內,不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機關(guān)批準。

  第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經(jīng)審批機關(guān)批準方可實(shí)施的事項,經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后,報原審批機關(guān)批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。

  第十六條公司將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、擔保、轉讓?zhuān)毥?jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。

  第四章投資者決議

  第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項,依照公司法和本章程規定,通過(guò)投資者決議行使下列職權:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(huì )的報告;

  (四)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他應由投資者決議的重大事宜。

  第五章董事會(huì )

  第十八條公司設立董事會(huì )。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日,為公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )負責執行公司的一切重大事項,并向投資者負責。

  第十九條董事會(huì )由_____名成員組成(注:3-13名),其中董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)_____人。董事長(cháng)及董事由投資者委派。董事長(cháng)和董事每屆任期3年,經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換,應書(shū)面通知董事會(huì ),并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。

  第二十條董事長(cháng)是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議,處理公司的重大問(wèn)題,負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的,委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行,但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責,不得委托他人代行。

  第二十一條董事會(huì )對公司投資者負責,行使下列職權:

  (一)執行投資者決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

  第二十二條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的,可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

  第二十三條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前……天(多于10天)送達開(kāi)會(huì )通知,并說(shuō)明會(huì )議議程和地點(diǎn)。

  第二十四條董事會(huì )會(huì )議需經(jīng)出席會(huì )議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議。

  第二十五條董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事或代理人應當在會(huì )議記錄上簽名。

  會(huì )議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用。會(huì )議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì )代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書(shū)一并存檔,由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管,在公司經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

  董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì )休會(huì )期間需經(jīng)董事會(huì )決定的事宜,也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議,與董事會(huì )會(huì )議作出的決議具有同等效力。

  第六章經(jīng)營(yíng)管理機構

  第二十六條公司在其住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,并實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。(注:根據公司具體情況確定)

  第二十七條公司設經(jīng)理1人,副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí),應同副經(jīng)理協(xié)商。

  第二十八條經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )的各項決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章;

  (四)在董事會(huì )授權范圍內,提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

  (五)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (六)行使董事會(huì )授予的其他職權。

  第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年,經(jīng)董事會(huì )聘請,可以連任。

  第三十條經(jīng)董事會(huì )聘請,董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

  第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員,不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

  第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會(huì )決議或按公司的管理規定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的,要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。

  第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應提前…天向董事會(huì )提交書(shū)面報告,經(jīng)董事會(huì )決議批準,方可離任。

  第七章監事

  第三十四條公司不設監事會(huì ),設監事一人,監事是公司的監督管理機構。

  第三十五條監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者董事會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高

  級管理人員予以糾正;

  4、在董事會(huì )不提議投資者對公司事項進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

  5、向投資者提出提案;

  6、依據《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  7、其他職權:_________________。

  第三十六條監事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第三十七條監事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),連續委派可連任。第三十八條監事列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

  第三十九條監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

  第四十條監事的'決定應當作成記錄并簽名。

  第四十一條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第八章財務(wù)會(huì )計、稅務(wù)、外匯管理

  第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規定繳納各種稅金,并可按有關(guān)規定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個(gè)人所得稅后,可以匯往境外。

  第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規定,可以匯往境外。

  第四十五條公司的會(huì )計制度,按照《中華人民共和國企業(yè)會(huì )計制度》等有關(guān)財務(wù)會(huì )計管理制度執行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

  第四十六條公司在中國境內設置獨立的會(huì )計賬簿,進(jìn)行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會(huì )計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監督。

  第四十七條公司的會(huì )計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

  第四十八條公司的財會(huì )審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核,并將審查結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

  第四十九條公司應當按照《中華人民共和國統計法》、《外商投資統計制度》等中國利用外資統計制度的規定,提供統計資料,報送統計。

  第五十條公司的外匯事宜,按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規和規定辦理。

  第五十一條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設人民幣賬戶(hù)及外

  匯賬戶(hù)。

  第五十二條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會(huì )應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報投資者批準決定執行。

  第五十三條公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第九章職工及工會(huì )

  第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜,按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》以及中國其他法律、法規的有關(guān)規定,經(jīng)董事會(huì )研究決定方案,擬定勞動(dòng)合同文本后,由公司和公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。

  第五十六條公司招聘職工,按法律法規的規定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭,應訂立勞動(dòng)合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

  第五十七條公司有權對違反公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

  第五十八條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

  第五十九條公司待遇,原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實(shí)際情況制訂,具體方案由董事會(huì )審議確定。

  第六十條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》及相關(guān)法規的規定,建立基層工會(huì )組織,開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。公司應當為工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

  第六十一條工會(huì )是職工利益的代表,有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同,并監督勞動(dòng)合同的執行。

  第六十二條工會(huì )依照中國

  法律、法規的規定維護職工的合法權益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律,努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

  公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險問(wèn)

  題時(shí),工會(huì )代表有權列席會(huì )議。公司應當聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn),取得工會(huì )的合作。

  第六十三條公司應當積極支持工會(huì )的工作,依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定,為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì )經(jīng)費,由工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。

  第十章期限、終止和清算

  第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年,自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

  第六十五條公司的投資者若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)投資者決議,公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請,經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。

  第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準。(公司投資者可按照法律法規規定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)

  第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應按中華人民共和國有關(guān)法律,法規的規定,組成清算委員會(huì ),對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第六十八條清算委員會(huì )的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請投資者通過(guò)后執行清算,清算期間如有必要,清算委員會(huì )代表公司起訴。

  第六十九條清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十條清算原則。

  1、對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度,參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

  2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后,其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

  第七十一條清算結束后,清算委員會(huì )提交清算報告,經(jīng)董事會(huì )和投資者確認后報原審批機關(guān)備案,并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續,繳交營(yíng)業(yè)執照,同時(shí)對外公告。

  第十一章附則

  第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。如有抵觸,以中華人民共和國法律、法規和政府規章為準。

  第七十三條公司應當主動(dòng)接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管

  理、財政、稅務(wù)、審計、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門(mén)的依法檢查和監督。

  第七十四條本章程未盡事宜,經(jīng)投資者同意可以修改補充,并報原審批機關(guān)批準,經(jīng)修改補充的條款,作為章程的有效附件。

  第七十五條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注:也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě),如有不一致之處,以中文為準。)

  第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準后生效,修改時(shí)同。

  第七十七條本章程于____年____月____日由投資者的法定代表人(注:或授權代表)在中國江蘇省南京市簽署。

  投資者:_________________(蓋章)

  法定代表人(或授權代表)簽字:_________________

  _____年____月_____日

  公司章程 6

  第一章 總則

  第一條 為規范公司經(jīng)營(yíng)管理行為,保障公司、股東和債權人的合法權益,促進(jìn)公司發(fā)展。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》,經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的行為準則,對公司和股東均有約束力。

  第二章 公司名稱(chēng)和地址

  第二條 公司名稱(chēng):

  第三條 公司地址:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢(xún)

  第五條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊資本

  第六條 公司注冊資本為人民幣X萬(wàn)元整。

  第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構成。

  第八條 各股東的實(shí)繳出資額為:XXX出資X萬(wàn)元,為20______年9月21日繳納,占公司注冊資本的50%。XXX出資X萬(wàn)元,為20______年9月21日繳納,占公司注冊資本的50%。

  第五章 股東的姓名或名稱(chēng)

  第九條 股東的姓名:XXX,男,地址XXXXXXX,身份證號:XXXX。姓名_________,男,地址_______________,身份證號:____________。

  第六章 股東的權利和義務(wù)

  第十條 股東享有本章程載明的各項權利和相應的義務(wù)。

  第十一條 股東享有的權利:

  1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利;

  2、 出席股東會(huì )議,并行使表決權;

  3、 查閱股東會(huì )議記錄;

  4、 查閱公司財務(wù)會(huì )計報表、報告、會(huì )計賬冊;

  5、 公司新增注冊資本時(shí),優(yōu)先認繳出資;

  6、 公司終止后,依法取得剩余財產(chǎn);

  7、 對公司員工的監督,對違法亂紀者,玩忽職守者進(jìn)行控告、檢舉。

  第十二條 股東應承擔的義務(wù):

  1、 股東在公司設立登記后,不得抽回資金;

  2、 遵守公司章程;

  3、 以出資額為限對公司負有限責任;

  4、 服從和執行股東會(huì )公文的決議;

  向公司提供硬件和簽字式樣,提供本人身份證、住所證明,如有變動(dòng)及時(shí)報告公司; 法律、法規規定應承擔的義務(wù)

  第七章 股東轉讓出資條件

  第十三條 公司成立后,股東之間可以相互轉讓部分或者全部出資。

  第十四條 股東可以向股東以外的人轉讓出資。不同意轉讓的股東應該購買(mǎi)該股東的轉讓出資,否則視為同意轉讓。

  第十五條 股東依法轉讓出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng),住所及受讓人的出資額載入股東名冊,并簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規則

  第十六條 公司股東由全體股東組成,股東是公司的最高權力機構行使下列職權:

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  2、決定變更執行董事和有關(guān)董事的報酬事項;

  3、決定和更換由股東會(huì )出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

  4、審議和批準執行董事的報告;

  5、審議和批準監事的報告;

  6、審議和批準公司年度財務(wù)預算和決算方案;

  7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對公司向股東以外的`人轉讓出資作出決議;

  10、對公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限或者提11、前終止經(jīng)營(yíng)作出決議;

  12、修改公司章程

  第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

  第十八條 股東會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

  第十九條 股東會(huì )定期會(huì )議每年召開(kāi)一次,一般在元月十日以前召開(kāi),如遇重大事項,經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求,或臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )議。

  第二十條 股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集并行使章程規定的職權。

  第二十一條 股東會(huì )定期會(huì )議由執行董事召集并主持。

  第九章 執行董事

  第二十二條 本公司股東人數為二人,不設董事會(huì )和董事長(cháng),只設執行董事,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,執行董事為公司的法定代表人。

  第二十三條 執行董事行使以下權力:

  1、主持召開(kāi)股東會(huì )議并向股東會(huì )報告工作;

  2、執行股東會(huì )的決議;

  3、提出并組織實(shí)施經(jīng)營(yíng)計劃;

  4、制定公司管理制度和具體規章;

  5、股東會(huì )聘任和解聘財務(wù)人員;

  6、制定公司年度財務(wù)預算方案和決算方案;

  7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、擬定提出公司合并、分立,變更公司的形式、解散、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限等方案;

  9、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

  第十章 法定代表人

  第二十四條 姓名______,男,地址_________,身份證號_________

  第十一章 監事

  第二十五條 公司設監事一人,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,每屆任期三年,連選可以連任。執行董事、經(jīng)理、財務(wù)人員不可兼任。

  第二十六條 監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對執行董事在執行公司公務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督;

  3、當執行董事的行為損害公司利益時(shí),要求執行董事予以糾正;

  4、提議臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議;

  5、公司章程規定的其他職權。

  第二十七條 監事不履行職責,損害公司利益嚴重的,由股東會(huì )解聘。

  第十二章 公司解散及清算方法

  第二十八條 公司因特大自然因素,戰爭以及不可抗力之因素經(jīng)營(yíng)虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營(yíng)時(shí),經(jīng)股東會(huì )決議,公司可提前終止解散,并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo),同時(shí)對外公告。 第二十九條 公司解散時(shí),按照有關(guān)法律規定成立清算組織進(jìn)行清算,清償債務(wù)后,按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

  第三十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)終止營(yíng)業(yè),由監事組織有關(guān)人員對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算,清償債務(wù)后,按出資比例分配剩余財產(chǎn),并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo),并對外公告。

  第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關(guān)規定辦理。

  第十三章 職工

  第三十二條 公司的一般職工由執行董事根據需要聘用,報股東會(huì )備案。

  第三十三條 公司根據自身的效益和特點(diǎn),實(shí)行基本工資加崗位津貼和獎金相結合的工資制度。

  第三十四條 公司職工的勞動(dòng)、保險、福利待遇參照國家的規定執行。

  第三十五條 公司職工違反公司的規章制定和勞動(dòng)紀律、合同等,可予以警告、記過(guò)、降薪的處分,情節嚴重者予以開(kāi)除。

  第十四章 財務(wù)會(huì )計

  第三十六條 公司按國家的規定建立會(huì )計制度和內部審計制度。

  第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止,會(huì )計年度財務(wù)報告和決算方案經(jīng)執行董事審查后,提交股東會(huì )會(huì )議審議。

  第三十八條 公司申報、依法納稅,稅后利潤按以下順序和比例進(jìn)行分配:

  1、彌補虧損;

  2、按10%的比例提取法定公積金;

  3、按出資額分配股利;

  當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上時(shí),可不再提取法定公積金。

  第十五章 附則

  第三十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年,自公司登記機關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)執照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限延長(cháng)時(shí),由股東會(huì )在營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)六個(gè)月前作出決議,并向公司登記機關(guān)申請變更登記。

  第四十一條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。

  第四十二條 本章程與國家有關(guān)法律、法規、政策相抵觸的以國家法律、法規、政策為準。

  公司章程 7

  第一章 總 則

  第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應建立現代企業(yè)制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規,特制訂本章程。

  第二條 公司法定名稱(chēng):XXX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第三條 公司法定地址:

  第四條 公司注冊資本:

  第五條 公司是XXX人民政府批準,以發(fā)起方式設立,依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

  第六條 公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。公司在國家宏觀(guān)調控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以提高經(jīng)濟效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現資產(chǎn)增值保值為目的。

  第七條 公司實(shí)行權責分明,管理科學(xué),激勵和約束相結合的內部管理體制。

  第八條 公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔有限責任。

  第九條 公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

  第十條 公司的一切活動(dòng),嚴格遵守國家法律、法規,遵守職業(yè)道德,加強社會(huì )主義精神文明建設,維護國家利益和社會(huì )公眾利益,接受政府和社會(huì )公眾的監督。

  第十一條 公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受?chē)曳杀Wo,任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 公司依法保護職工的合法權益,加強勞動(dòng)保護,實(shí)現安全生產(chǎn);采用多種形式,加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓,提高職工素質(zhì)。

  第十三條 公司職工依法組織工會(huì ),開(kāi)展工會(huì )活動(dòng),維護職工合法權益,公司應當為公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

  第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

  第十五條 公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者,拒絕其他一切爭議。

  第十六條 公司為永久性股份有限公司。

  第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請補發(fā)股票。

  第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進(jìn)行轉讓。

  第四章 股東和股東大會(huì )

  第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務(wù)。

  第三十六條 股東權利

  1、出席或委托代理人出席股東大會(huì )并行使選舉權、被選舉權和表決權;

  2、依照國家有關(guān)法律、法規和公司章程轉讓股份;

  3、查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)報告,監督公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出建議和質(zhì)詢(xún);

  4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買(mǎi)新股;

  5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

  第三十七條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;

  3、依其所持股份,對公司承擔有限責任;

  4、在公司辦理工商注冊手續后,不得退股;

  5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

  第三十八條 股東大會(huì )由公司全體股東組成。股東大會(huì )是公司的最高權力機構。

  第三十九條 股東大會(huì )職權

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

  4、審議批準董事會(huì )的報告;

  5、審議批準監事會(huì )的報告;

  6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司債券發(fā)行作出決議;

  10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  11、修改公司章程。

  第四十條 股東大會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。

  有下列情形之一的,應當在二個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

  1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時(shí);

  2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí);

  3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí);

  4、董事會(huì )認為必要時(shí);

  5、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

  第四十一條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì ),應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不對通知中未列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東出席股東大會(huì ),所持每一股份有一表決權。

  股東大會(huì )作出決定,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

  第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

  第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì ),代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū),并在授權范圍內行使表決權。

  第四十五條 股東大會(huì )對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東大會(huì )的股東簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存,保存期十年。

  第四十六條 股東大會(huì )的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則,股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第五章 董事會(huì )

  第四十七條 公司設董事會(huì ),董事會(huì )向股東大會(huì )負責。

  第四十八條 公司董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

  第四十九條 公司董事會(huì )五名董事組成,設董事長(cháng)一名。

  董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年,董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  董事可兼任公司高級管理人員。

  第五十一條 董事會(huì )職權

  1、負責召集股東大會(huì ),并向股東大會(huì )報告工作;

  2、執行股東大會(huì )決議;

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據總經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  10、制訂公司的基本管理制度。

  第五十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)二次會(huì )議,每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議,可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

  第五十三條 董事會(huì )會(huì )議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議,必須全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

  第五十四條 董事會(huì )會(huì )議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì ),委托書(shū)中應載明授權范圍。

  第五十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽字。

  董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。

  第五十六條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受?chē)乐負p失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知,不出席會(huì )議又不委托代表出席的董事,視作同意董事決議并承擔相應責任。

  第五十七條 董事長(cháng)為公司的`法定代表人。

  第五十八條 董事長(cháng)行使下列職權:

  1、主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

  2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司股票、公司債券。

  第五十九條 公司根據需要,可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間、行使董事會(huì )的部分職權。

  第六十條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū),負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

  董事會(huì )秘書(shū)職責另定。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理

  第六十一條 公司設總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理二名?偨(jīng)理由董事會(huì )聘任,并向董事會(huì )負責。

  第六十二條 總經(jīng)理職權

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

  7、聘任或解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  8、董事會(huì )授予的其他職權。

  總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

  第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

  第六十四條 總經(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預。

  第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn),并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

  第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規章制度時(shí),應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強職工的民主管理,依法規范職工參政議政渠道。

  第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶(hù)存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

  第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員,不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、總經(jīng)理除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外,不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規定或者股東大會(huì )同意外,不得泄露公司秘密。

  第七十一條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、總經(jīng)理:

  1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪,被判處形罰、執行期滿(mǎn)未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿(mǎn)未逾三年;

  3、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

  4、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

  5、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的,該選舉或者聘任無(wú)效。

  第七章 監事會(huì )

  第七十二條 公司設監事會(huì ),對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監督職能。

  第七十三條 監事會(huì )設監事三個(gè),推選監事會(huì )主席一名。

  監事會(huì )成員中有兩名由股東代表?yè)尾⒂晒蓶|大會(huì )選舉產(chǎn)生;一名監事由職工代表?yè),該監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

  第七十五條 監事的任期每屆三年。監事任期屆滿(mǎn),連選可連任。

  第七十六條 監事會(huì )行使下列職權:

  1、檢查公司的財務(wù);

  2、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

  3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

  5、向股東大會(huì )作監事會(huì )工作報告。

  監事列席董事會(huì )會(huì )議。

  第七十七條 監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持;監事會(huì )決議應由三分之二以上(含三分之二)監事表決通過(guò)。

  第七十八條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程,忠實(shí)履行監督職能。

  第七十九條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用,由公司承擔。

  第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。

  第八章 公司財務(wù)、會(huì )計和審計

  第八十一條 本公司依照法律、行政法規的規定,財務(wù)、會(huì )計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì )計準則》執行。

  第八十二條 公司會(huì )計年度采用公歷年制,自公歷一月一日至十二月三十一日。

  第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

  第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

  第八十五條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告,并依法經(jīng)審查驗證。

  財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表:

  1、資產(chǎn)負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū);

  5、利潤分配表。

  第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規,公司應當定期公開(kāi)其財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況,每會(huì )計年度公布一次財務(wù)會(huì )計報告,并在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )二十日以前將公司的財務(wù)會(huì )計報告備置于本公司,供股東查閱。

  第八十七條 公司按照國家法律、行政法規,按時(shí)足額繳納各種稅、費。接受?chē)邑斦、稅?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師、審計師的社會(huì )監督。

  公司設立內部審計機構,實(shí)行內部審計制度。

  第八十八條 公司除法定的會(huì )計帳冊外,不得另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

  第九章 利潤分配

  第八十九條 公司稅后利潤

  公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

  第九十條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí),在提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì )決議,可提取任意公積金。

  公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政主管部門(mén)規定列入資本公積金的其它收入,應當列入公司資本公積。

  第九十二條 公司公積用途限于下列各項:

  1、彌補公司的虧損;

  2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

  3、轉增公司股本。

  公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí),按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時(shí),所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

  第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時(shí)間由股東大會(huì )決定。

  第九十五條 公司紅利分配形式:現金股利、股票股利、事物股利。

  第九十六條 公司按照法律、行政法規,代扣代繳社會(huì )公眾股東股利收入的應納個(gè)人所得稅。

  第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

  第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》,維護公司勞動(dòng)者的合法權益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議,應按勞動(dòng)爭議法規處理。

  第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,公司和職工按照勞動(dòng)合同規定,享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理,職工也可按規定選擇單位。

  在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對各級管理人員實(shí)行聘任制?偨(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同,屆滿(mǎn)可連聘連任。

  第九十九條 公司按照國家宏觀(guān)調控,企業(yè)自主決定的原則,在“企業(yè)工資的增長(cháng)不高于其經(jīng)濟效益的增長(cháng);職工收入的增長(cháng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(cháng)”的前提下,自主決定公司內部工資分配形式。

  第一百條 公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定,參加所在地區的社會(huì )保險,為職工辦理社會(huì )保險手續。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請,經(jīng)公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的,必須依法賠償。

  第十一章 公司合并、分立

  第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì )擬訂公司合并、分立方案,由股東大會(huì )作出決議,報請原批準機關(guān)審批。

  第一百零二條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

  公司合并時(shí),合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  第一百零三條 公司分立,其財產(chǎn)應當作相應的分割。

  公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

  第一百零四條 公司減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

  公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務(wù),或者提供相應擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的,公司不得合并、分立。

  第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本,登記事項已經(jīng)發(fā)生變化,應當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。

  第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規,組織成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第一百零七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、股東大會(huì )決議解散;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉時(shí)應當解散。

  第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí),可以宣告破產(chǎn):

  1、公司不能清償到期債務(wù),債權人和公司可申請宣告破產(chǎn);

  2、因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí),應當在決議解散之日起十五日內成立清算組,由股東大會(huì )確定其清算組人選。逾期未成立清算組的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí),由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算,由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。

  第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百一十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內,向清組申報其債權。

  第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

  第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后,按下列順序清償:

  1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用;

  2、繳納所欠稅款;

  3、清償公司債務(wù);

  4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。

  清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前不得分配給股東。

  第一百一十四條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十三章 通告和公告辦法

  第一百一十五條 公司的重要會(huì )議、決議、公司的重大活動(dòng)事項應及時(shí)通知全體股東和社會(huì )投資者以及公司的債權人,并分別采取通知或公告辦法。

  第一百一十六條 公司股東會(huì )議應通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

  第一百一十七條 董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議分別由董事會(huì )辦公室、監事會(huì )主席書(shū)面通知全體董事、全體監事。

  第一百一十八條 公司的下列事項應通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權人公告:

  1、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表及其附表等;

  2、股東會(huì )議決議、會(huì )議紀要;

  3、公司股利分配方案,新股認購方案;

  4、公司債券的發(fā)行數額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發(fā)行可轉換債券,還應公告公司債券轉換為股份時(shí)的轉換條件及方法;

  5、公司股本的增加或減少,公司股本結構發(fā)生重大變化;

  6、公司股份轉讓及相關(guān)事宜;

  7、公司董事會(huì )、監事會(huì )、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng); 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;

  9、公司章程修改的內容及條款;

  10、國家有關(guān)部門(mén)認為應公告的其它事項。

  第十四章 章程修改

  第一百一十九條 公司根據需要可修改公司章程,章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

  第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì )提出修改公司章程草案,提請股東大會(huì )討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

  第一百二十一條 對公司章程作如下修改,公司應報有關(guān)主管機關(guān)確認,并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記;

  1、更改公司名稱(chēng);

  2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數;

  4、更改公司全部或部分股份類(lèi)別,以及變更全部或部分股份優(yōu)先權;

  5、增設新股份類(lèi)別;

  6、擴大股份的認購范圍,改變股票交易方式;

  7、改變每股股票面額;

  8、增設或取消可轉換債券;

  9、章程規定需經(jīng)股東大會(huì )特別決議以三分之二以上表決權通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng),公司應直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

  10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí),本章程依法進(jìn)行更改。

  未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準變更登記,任何對公司章程的修改不得生效。

  第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等登記注冊事項,以及要求公告的其他事項,應予公告。

  第十五章 附 則

  第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處,依照法律、行政法規執行。

  第一百二十四條 本章程實(shí)施細則由公司各職能部門(mén)負責制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

  第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò),報批準機關(guān)審核,同時(shí)報工商行政管理機關(guān)確認后生效。

  第一百二十六條 本章程解釋權歸公司董事會(huì )。

  公司章程 8

  第一章 總 則

  第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為,保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

  第二條 企業(yè)名稱(chēng):

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負責人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規,遵守誠實(shí)信用原則,不得損害社會(huì )公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報的出資為6萬(wàn)元,其中現金:6萬(wàn)元。

  第三章 財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規,制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿,進(jìn)行會(huì )計核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制,自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國家規定參加社會(huì )保險,為職工繳納社會(huì )保險費。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20____年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應當解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

  (四)法律、行政法規規定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的`,應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人,無(wú)法通知的,應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內,未接到通知的應當在公告之日起六十日內,向投資人申報其債權。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的,該責任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財產(chǎn)應當按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前,投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報送登記機關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  公司章程 9

  第一章總則

  第一條本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

  第二條本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),承諾遵守法律、行政法規,遵守社會(huì )公德,商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會(huì )公眾的監督,承擔社會(huì )責任。

  第二章公司名稱(chēng)和住所

  第四條公司名稱(chēng):

  第五條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

  第六條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:

  第四章公司注冊資本

  第七條本公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。

  第五章股東姓名

  第八條本公司的股東:

  第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

  第九條股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為

  股東名稱(chēng)

  出資方式

  出資額(萬(wàn)元)

  出資時(shí)間

  第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

  第十條本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

  第十一條股東行使下列職權,做出決定時(shí),應當采取書(shū)面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務(wù)預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  第十二條公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條執行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十五條公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  第十六條公司經(jīng)理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產(chǎn)管理工作,組織實(shí)施執行董事的工作安排;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

  第十七條公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生,監事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十八條監事行使下列職權

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

  3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

  第八章公司的法定代表人

  第十九條執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

  公司應在每會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

  第二十一條公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的.百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

  勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

  第十章公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

  2、股東會(huì )決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉;

  4、破產(chǎn)。

  第二十三條清算辦法,本公司終止時(shí),應當在十五日內成立清算組,進(jìn)行清算。

  清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第二十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書(shū)的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算萬(wàn)案,并報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。

  公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認,并報公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十一章其他事項

  第二十五條本公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年,從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算,期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng),須經(jīng)股東會(huì )決定,并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

  第二十六條本章程未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規執行。

  第二十七條本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關(guān)備案______份

  股東簽字(印章):

  ________年_____月_____日

  公司章程 10

  第一章、總則

  第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要,規范本公司的組織和行為,有效保護公司、股東和債權人的正當權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統稱(chēng)公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所

  第四條、公司名稱(chēng)

  第五條、公司住所

  第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為:以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng),主營(yíng)餐飲服務(wù),兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

  第四章、公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農香園”產(chǎn)權房屋米,折價(jià)出資元,“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

  第九條、公司由以下股東出資設立:

  公司股東登記表:

  姓名:

  住所:

  出資方式:

  出資額:

  備注:

  第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有以下情形之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時(shí),自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于三旬日內在報紙上最少公告三次,債權人自接到通知書(shū)起三旬日內(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內),有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。

  第六章、股東的權利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有以下權利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東南大學(xué)會(huì )并行使相應的表決權;

  (三)優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

  (四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東南大學(xué)會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理,并提出建設或質(zhì)詢(xún);

  (六)被推選擔負董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。

  (七)在公司清算時(shí),對剩余財產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十五條、公司設置股東名冊,記載以下事項:

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關(guān)事項。

  第七章、股東轉讓出資的條、件

  第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資,股東向股東之外的人轉讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意,不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資,否則視為同意轉讓。

  第十七條、股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

  第十八條、公司設股東南大學(xué)會(huì ),股東南大學(xué)會(huì )由全體股東組成。

  第十九條、股東南大學(xué)會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權,經(jīng)全體股東約定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權。

  第二十條、股東南大學(xué)會(huì )是公司的最高權利機構,依照《公司法》行使職權。

  第二十一條、股東南大學(xué)會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

  第二十二條、股東定期會(huì )每一年最少召開(kāi)一次,于年末舉行。

  第二十三條、有以下情形之一的,召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議:

  (一)代表三分之一以上表決權的股東提議時(shí);

  (二)監事提議召開(kāi)時(shí)。

  第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì ),需于會(huì )議召開(kāi)十五日之前通知全體股東,通知書(shū)以書(shū)面情勢發(fā)送,并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

  第二十五條、股東南大學(xué)會(huì )由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持,董事長(cháng)因特殊緣由不能履行時(shí),由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì ),出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi),會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。

  第二十六條、股東南大學(xué)會(huì )行使以下職權:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會(huì )的報告;

  (五)審議批準監事會(huì )的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)對公司發(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過(guò)公司章程。

  第二十七條、公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì )由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

  第二十八條、董事會(huì )(執行董事)對股東南大學(xué)會(huì )負責,行使以下職權:

  (一)負責召集股東南大學(xué)會(huì )、并向股東南大學(xué)會(huì )報告工作;

  (二)執行股東南大學(xué)會(huì )的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預算方案,決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的.方案和發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

  (八)決定公司內部機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理),根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人,董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織調和,經(jīng)營(yíng)管理,開(kāi)辟創(chuàng )新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下,董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然緣由不能勝任外,更換董事長(cháng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢明確表述。

  第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

  第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議,會(huì )議主持由董事長(cháng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

  第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì ),需于會(huì )議召開(kāi)10日之前通知全體董事,董事會(huì )每一年最少召開(kāi)兩次。

  第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名,簽名董事須對董事會(huì )的決議承當責任。

  第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度,當同意票和反對票數相等時(shí),董事長(cháng)有權作出最后決定。

  第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議,須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

  董事會(huì )議表決事項觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權,但算在法定人數以?xún)取?/p>

  第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議,董事本人應當參加,董事因故不能加時(shí),可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議,委托書(shū)要載明授權范圍。

  第三十七條、公司不設監事會(huì ),設監事一位,監事行使以下職權:

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監視;

  (三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí),要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì );

  (五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權。

  第三十八條、公司設總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責,并行使以下職權:

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章、;

  (六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財務(wù)負責人;

  (七)聘任或解聘除由董事會(huì )聘任或解聘的其它管理職員;

  (八)公司章程和董事會(huì )授與的其它職權,經(jīng)理列席董事會(huì )議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí),不得變更股東南大學(xué)會(huì ),董事會(huì )的決議和超出授權范圍,不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權,經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。

  第九章、公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(cháng)(或執行董事)行使以下職權:

  (一)主持股東南大學(xué)會(huì )和召集主持董事會(huì )議;

  (二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

  第十章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

  第四十五條、公司依照法律,行政法規和國務(wù)院財政主管部分的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度,公司除法定的會(huì )計賬冊外,不另立會(huì )計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

  第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí),制作財務(wù)會(huì )計報告,并依法經(jīng)查驗證。

  財務(wù)會(huì )計報告包括以下財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。

  (一)資產(chǎn)負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

  (四)利潤分配表。

  第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二旬日內置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí),提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì )議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十條、公司的會(huì )計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章、公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有以下情形之一時(shí),予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

  (二)股東南大學(xué)會(huì )決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;

  (四)公司被依法宣布破產(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的,在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東南大學(xué)會(huì )確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的,上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規組織成立清算組,進(jìn)行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起旬日內,通知債權人,并于六旬日內在報紙上最少公告三次,債權人應當自接到通知書(shū)之日起三旬日內,未接到通知書(shū)的,自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。

  債權人申請債權時(shí),要說(shuō)明債權的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織對債權進(jìn)行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權:

  (一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知或公告債權人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清算債權、債務(wù);

  (六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn),依照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記管理機關(guān),辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失,給公司或債權人造成損失的,依法承當賠償責任。

  第十二章、股東以為需要規定的其它事項

  第五十九條、董事(或執行董事)監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財產(chǎn)。

  董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲,不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng),否則依法追究相干責任。

  第十三章、附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項,以公司登記管理機關(guān)核定為準。

  第六十一條、本章程未規定到的法律責任,按法律、法規規定執行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。

  修改本章程,由股東南大學(xué)會(huì )做出決議,股東南大學(xué)會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

  公司章程 11

  第一章總則

  第一條為建立本公司運行機制,確立和規范公司組織和行為準則,保障公司的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,特制訂本章程。

  第二章公司名稱(chēng)和住所

  第二條公司名稱(chēng):

  第三條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊資本

  第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第五條公司注冊資本:

  第四章股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第六條股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為:

  股東名稱(chēng)

  出資額(萬(wàn)元)

  出資方式

  出資時(shí)間

  第五章股東的權利義務(wù)

  第七條股東的權利

 。、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

 。、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

 。、選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員;

 。、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

 。、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

 。、優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

 。、公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

 。、提案權;

 。、有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。

  第八條股東的義務(wù)

 。、按時(shí)繳納所認繳的出資;

 。、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù);

 。、公司在辦理開(kāi)業(yè)注冊登記手續后,不得抽回資金,但經(jīng)股東會(huì )議同意后,股權可以繼承、買(mǎi)賣(mài)、轉讓、饋贈。

  第九條股東轉讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,如果不購買(mǎi)該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

  第十條本公司設股東會(huì ),由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構,行使下列職權

 。、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

 。、選舉和更換執行董事、監事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

 。、審議批準執行董事的報告;

 。、審議批準監事的報告;

 。、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

 。、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

 。、對發(fā)行公司債券作出決議;

 。、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。保、修改公司章程。

  對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

  第十一條股東會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì ),依法應該召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的,應當依法召開(kāi)。

  第十二條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )對其他事項作出決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

  股東會(huì )會(huì )議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關(guān)規定。

  第十三條本公司不設董事會(huì ),設執行董事1名,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,執行董事任期3年,連選可以連任。

  第十四條執行董事行使下列職權

 。、負責召集股東會(huì )會(huì )議,并向股東會(huì )報告工作;

 。、執行股東會(huì )的決議;

 。、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

 。、制訂公司的.年度財務(wù)預算方案、決算方案;

 。、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;

 。、決定公司內部管理機構的設置;

 。、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人,并決定其報酬事項;

 。保、制定公司的基本管理制度。

  第十五條本公司設經(jīng)理一人,經(jīng)理由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責,行使下列職權

 。、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事的決定;

 。、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

 。、擬定公司內部管理機構設置方案;

 。、擬定公司的基本管理制度;

 。、制定公司的具體規章;

 。、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

 。、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

 。、執行董事授予的其他權力。

  第十六條公司不設監事會(huì )。設監事一名,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期3年,連選可以連任。監事行使下列職權

 。、檢查公司財務(wù);

 。、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見(jiàn);

 。、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

 。、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì ),在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

 。、向股東會(huì )會(huì )議提出議案;

 。、依公司法的規定,對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

  第七章公司法定代表人

  第十七條公司法定代表人由執行董事?lián),行使法定代表人的職權?/p>

  第八章公司財務(wù)、會(huì )計和利潤分配方案

  第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

  第十九條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計。

  第二十條財務(wù)會(huì )計報告應于會(huì )計事務(wù)所審計后_______日內送交各股東。

  第二十一條公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的_______%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______%以上的可不再提取。

  公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì )決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限______年,自公司設立之日起。

  第二十三條公司有下列情況之一的應解散

 。、本章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

 。、股東會(huì )決議解散;

 。、因公司合并或者分立需解散;

 。、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

 。、人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第二十四條公司解散依法應當清算的,依法組成公司清算組進(jìn)行清算。

  第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

 。、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單;

 。、通知、公告債權人;

 。、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

 。、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

 。、清理債權、債務(wù);

 。、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

 。、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

 。、發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  第二十六條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算按下列順序清償

 。、支付清算費用;

 。、支付職工工資和社會(huì )保險費用和法定補償金;

 。、繳納所欠稅款;

 。、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規定清償后剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  第二十七條清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會(huì )或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十章附則

  第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的,以法律、法規規定為準。

  第二十九條本章程未盡事宜,由股東會(huì )修訂、補充。

  全體股東簽字:

  _______年_____月_____日

  公司章程 12

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司的名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):______有限公司

  第二條 公司住所:高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區路號

  第三條 公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人獨資)

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。

  第三章 公司注冊資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣______萬(wàn)元

  第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第六條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下:

  股東姓名或名稱(chēng)

  認繳情況

  認繳出資數額(萬(wàn)元)

  出資時(shí)間

  出資方式

  貨幣

  合計

  公司股東出資總額為人民幣____萬(wàn)元,以上出資股東已約定于__年____月____日前足額繳納。

  公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后,股東不得抽回投資。

  第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

  第七條 公司不設股東會(huì ),由股東行使下列職權:

  (1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

  (2) 出任執行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執行董事、經(jīng)理的報酬事項;

  (3) 決定監事的報酬事項;

  (4) 審議批準執行董事的報告;

  (5) 審議批準公司監事的報告;

  (6) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (9) 對股東轉讓出資作出決定;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決定;

  (11) 修改公司章程;

  (12) 決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;

  (13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

  (14) 對設立分支機構事宜作出決定。

  第八條 公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,任期三年,由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn),可以連任。

  第九條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一) 檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報告工作;

  (二) 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和制定實(shí)施投資方案,并報股東審議批準;

  (三) 擬訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案,并報股東審議批準;

  (四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,并報股東審議批準;

  (五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的.方案,并報股東審議批準;

  (六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,并報股東審議批準;

  (七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

  (八) 聘任或解聘公司經(jīng)理,根據經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

  (九) 制定公司的基本管理制度;

  (十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

  (十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

  (十二) 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告;

  (十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

  對前款所列事項執行董事作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由執行董事簽名后置備于公司。

  第十條 公司設經(jīng)理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。經(jīng)理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事決定;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八) 股東授予的其他職權。

  第十一條 公司不設監事會(huì ),設監事1人,由股東任免。監事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。

  監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第十二條 公司監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務(wù);

  (二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  對前款所列事項作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由監事簽名后置備于公司。

  第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

  第十四條 公司監事行使職權所必須的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  第十五條 公司的法定代表人由執行董事?lián)?/p>

  第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

  第十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

  第十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第十九條  執行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

  (三)違反公司章程的規定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第二十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度,并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。

  第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規,國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

  第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。

  第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限至 ______年 ______月 ______日,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十六條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續。

  第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí),應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。

  第十章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第三十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

  第三十一條 本章程一式2 份,公司留存1份,并報公司登記機關(guān)備案。

  公司章程 13

  第一章 公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:__________________

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱(chēng)

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號:_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認繳出資___ 萬(wàn)元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機構及其他產(chǎn)品辦法、職權、儀事規則

  第七條 本公司不設股東會(huì ),股東行使下列職權:

  (1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (3) 審議批準監事的報告;

  (4) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

  (6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (8) 對公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設董事會(huì ),設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年,任期屆滿(mǎn),可連連連任。

  第九條 執行董事行使下列權利:

  (1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內部管理機構的設置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財付通負責人,決定其報酬事項;

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規定的其他職權;

  第十條 公司設經(jīng)理一名,由執行董事兼任。行使下列權利:

  (1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì )議。

  第十一條 公司設監事一人,由公司股東聘任產(chǎn)生。監事對股東負責監事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務(wù);

  (2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

  (3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、經(jīng)理矛以糾正;

  (4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議;

  (5) 公司章程規定的.其他職權;

  監事列席股東會(huì )議。

  第十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

  第八章 股東的權利和義務(wù)

  第十三條 股東享受有如下權利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會(huì )并根據其出資份額有表決權;

  (2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

  (4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

  (5) 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

  (6) 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財產(chǎn);

  (8) 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

  第十四條 股東程度以下義務(wù)

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認繳出資;

  (3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉讓出資的條件

  第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權轉讓后,公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū),向新股東簽發(fā)出資證書(shū),并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)會(huì )計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規,國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

  第十九條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現嚴重困難,繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時(shí),應依《公司法》的規定成立清算組結公司進(jìn)行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報公司股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(cháng)人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  公司章程 14

  第一章總則

  第一條為規范公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條公司名稱(chēng):有限公司。

  第三條公司住所:杭州市區(縣、市)路號。

  第四條公司在(填登記機關(guān)名稱(chēng))登記注冊,公司經(jīng)營(yíng)期限為年(或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期)。

  第五條公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

  第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

  第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:……(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準)。

  第三章公司注冊資本

  第十條本公司認繳注冊資本為萬(wàn)元。

  第四章股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

  第十一條公司由個(gè)股東組成:

  股東一:(請填寫(xiě)法人股東全稱(chēng))

  法定代表人姓名:

  法定地址:

  以方式認繳出資萬(wàn)元、……,共計認繳出資萬(wàn)元,合占注冊資本的%,(將/已)在_______年____月____日前一次足額繳納。(或以方式認繳出資萬(wàn)元,其中首期認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位,第二期認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;以方式認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;共計認繳出資萬(wàn)元,合占注冊資本的%)

  ……

  股東:(請填寫(xiě)自然人姓名)

  家庭住址:

  身份證號碼:

  以方式認繳出資萬(wàn)元、……,共計認繳出資萬(wàn)元,合占注冊資本的%,(將/已)在_______年____月____日前一次足額繳納。(或以方式認繳出資萬(wàn)元,其中首期認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位,第二期認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;以方式認繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;共計認繳出資萬(wàn)元,合占注冊資本的%)

  ……

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

  第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

  第十二條公司股東會(huì )由全體股東組成,股東會(huì )是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權,由公司章程規定);

  13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權,由公司章程規定);

  14、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項)。

  對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條股東會(huì )的議事方式:

  股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

  股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種:

  1、定期會(huì )議

  定期會(huì )議一年召開(kāi)次,時(shí)間為每年召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì )議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

 。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌h事方式,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第十四條股東會(huì )的表決程序

  1、會(huì )議通知

  召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(公司章程也可另行規定時(shí)限)以前通知全體股東。

  2、會(huì )議主持

  股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持,董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持,副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng),則刪除相關(guān)內容),由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的,由監事召集和主持,監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。

  3、會(huì )議表決

  股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權(公司章程也可另行規定),股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下:

 。1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

 。2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

 。3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

 。4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表以上(該比例一般為“二分之一”以上,具體比例由公司章程規定)表決權的股東通過(guò)。

  4、會(huì )議記錄

  召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應詳細作好會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

 。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌頉Q程序,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第十五條公司設董事會(huì ),其成員為人(董事會(huì )成員三至十三人,具體人數公司章程要明確),由非職工代表?yè),?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一人,副董事長(cháng)人,由董事會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法),任期不得超過(guò)董事任期,但連選(派)可以連任。

 。▋蓚(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì )成員中有職工代表的,則第十五條的表述如下:)

  第十五條公司設董事會(huì ),其成員為人(董事會(huì )成員三至十三人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表人,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生;職工代表名,由職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選,并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人,副董事長(cháng)人,由董事會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法),任期不得超過(guò)董事任期,但連選(派)可以連任。

  第十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責,依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)(公司章程如另行規定產(chǎn)生辦法的,則刪除本項職權);

  12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權,由公司章程規定);

  13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議(作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權,由公司章程規定);

  14、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項)。

  第十七條董事每屆任期年(由公司章程規定,但最長(cháng)不得超過(guò)三年),董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務(wù)。

  第十八條董事會(huì )的'議事方式:

  董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事,董事因事不能參加,可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議,但無(wú)表決資格。

  董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種:

  1、定期會(huì )議

  定期會(huì )議一年召開(kāi)次,時(shí)間為每年召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì )議

  三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

 。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌h事方式,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第十九條董事會(huì )的表決程序

  1、會(huì )議通知

  召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)日(由公司章程規定)以前通知全體董事。

  2、會(huì )議主持

  董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)召集和主持,副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設副董事長(cháng)的,則刪除相關(guān)內容),由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  3、會(huì )議表決

  董事按一人一票行使表決權,董事會(huì )每項決議均需經(jīng)以上(該比例一般為“三分之二”以上,具體比例由公司章程規定)的董事通過(guò)。

  4、會(huì )議記錄

  召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應詳細作好會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽字。

 。ü菊鲁桃部梢幎ㄆ渌頉Q程序,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第二十條公司設經(jīng)理,由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責,依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

 。ü菊鲁虒(jīng)理的職權也可另行規定)。

  第二十一條公司不設監事會(huì ),設監事人(可以設一至二名,具體人數公司章程要明確),由非職工代表?yè),?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

 。ㄈ绫O事由職工代表?yè),則第二十一條的表述如下:)

  第二十一條公司不設監事會(huì ),設監事人(可以設一至二名,具體人數公司章程要明確),由職工代表?yè),?jīng)公司職工代表大會(huì )(或職工大會(huì )或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,待公司營(yíng)業(yè)后再補選,并報登記機關(guān)備案。

  第二十二條監事任期每屆三年,監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條監事對股東會(huì )負責,依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權,還有職權為:

  7、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項)。

  監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

  第六章公司的股權轉讓

  第二十四條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的,視為同意轉讓。

  經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的,協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

  第二十六條本公司股東轉讓股權,不需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

 。ㄈ绻菊鲁桃幎,股東轉讓股權應當先召開(kāi)股東會(huì ),則第二十六條的表述如下:)

  第二十六條本公司股東轉讓股權,應當先召開(kāi)股東會(huì ),股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

  第二十七條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

 。ü菊鲁桃部蓪蓹噢D讓另行規定,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定,如不作規定的,則刪除本章)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十八條公司的法定代表人由(法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè),公司章程要明確)擔任。

  第八章附則

  第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份,送公司登記機關(guān)一份,公司留存份。

  有限公司全體股東

  法人(含其他組織)股東蓋章:

  自然人股東簽字:

  日期:_______年____月____日

  公司章程 15

  第一章 總 則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規則,由 獨自出資設立北京市##無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨資),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規則為準。

  第二章公司稱(chēng)號和住所

  第三條公司稱(chēng)號:北京市##無(wú)限公司。

  第四條 住所:######。

  第三章公司運營(yíng)范圍

  第五條公司運營(yíng)范圍:#####

  第四章 公司注冊資本

  第六條 公司注冊資本: 萬(wàn)元人民幣。

  第五章股東出資人的姓名(稱(chēng)號)、出資方式、出資額、出資工夫

  第七條 股東的姓名(稱(chēng)號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:

  第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規則

  第八條 股東(出資人)的職權:

  (一)決議公司的運營(yíng)方針和投資方案;

  (二)委派(延聘)執行董事和監事,決議有關(guān)執行董事和監事的報酬事項;

  (三)審議同意執行董事的報告;

  (四)審議同意監事的報告;

  (五)審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;

  (七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

  第九條 公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執行董事任期三 年,任期屆滿(mǎn),可連任。

  第十條 執行董事行使下列職權:

  (一)審定公司的運營(yíng)方案和投資方案;

  (二)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

  (三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

  (四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

  (六)決議公司外部管理機構的設置;

  (七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項,并依據經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項;

  (八)制定公司的根本管理制度;

  第十一條公司設經(jīng)理,由執行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執行董事?lián),行使下列職權?/p>

  (一)掌管公司的消費運營(yíng)管理任務(wù),組織施行執行董事的決議;

  (二)組織施行公司年度運營(yíng)方案和投資方案;

  (三)擬訂公司外部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的根本管理制度;

  (五)制定公司的詳細規章;

  (六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人;

  (七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的'擔任管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  第十二條公司不設監事會(huì ),設監事一名,監事由股東(出資人)委派(延聘),

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連任。

  第十三條監事行使下列職權:

  (一)反省公司財務(wù);

  (二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務(wù)的行為停止監視,對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會(huì )決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

  (三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、初級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規則的其他職權。

  第七章 公司的法定代表人

  第十四條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿(mǎn),可連任。

  第十五條法定代表人行使下列職權:

  (一)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下,對公司事務(wù)行使特別判決權和處置權,但這類(lèi)判決權和處置權須契合公司利益,并在預先向股東報告。

  第八章 出資人以為需求規則的其他事項

  第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機關(guān)請求登記注銷(xiāo):

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規則的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或許公司章程規則的其他解散事由呈現,但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執照、責令封閉或許被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

  第十八條公司注銷(xiāo)事項以公司注銷(xiāo)機關(guān)核定的為準。

  第十九條本章程一式三份,并報公司注銷(xiāo)機關(guān)一份。

  出資人簽字:

  ____年____月____日

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