公司章程15篇[優(yōu)選]

　　現如今，章程對人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規程或辦事條例。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？以下是小編精心整理的公司章程，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

公司章程1

　　_____________(下稱(chēng)公司)于_______年_______月_______日召開(kāi)公司股東會(huì )會(huì )議。會(huì )議就公司向有限公司申請借款并由_____________提供股權質(zhì)押一事，作出如下決議：

　　一、公司股東會(huì )同意公司向_____________當有限公司申請借款人民幣_____________萬(wàn)元整，并以擁有的_____________有限公司_____________%的股權質(zhì)押給_____________有限公司，股權質(zhì)押總金額人民幣_____________萬(wàn)元整。該借款的期限、價(jià)格等具體條款詳見(jiàn)公司與_____________有限公司簽訂的《》。

　　二、_____________同意以其擁有的'公司_____________%股權，為公司向有限公司的借款人民幣_____________萬(wàn)元整提供股權質(zhì)押擔保。股權質(zhì)押的具體條款詳見(jiàn)與_____________有限公司簽訂的《股權質(zhì)押合同》。

　　三、在上述股東會(huì )決議的范圍內，由股東會(huì )授權的代表人來(lái)代表公司全權辦理，不必另行經(jīng)股東會(huì )確認。

　　四、股東會(huì )授權_____________代表公司全權辦理該借款與股權質(zhì)押事宜，其所簽署的股權質(zhì)押有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由公司承擔。本決議是公司與______________與_____________簽訂的《股權質(zhì)押合同》的組成部分。

　　此致_____________有限公司

　　股東簽字：_________________

　　申請人：_________________有限公司(公章)

　　_______年_______月_______日

　　股權出質(zhì)人：_________________

　　_______年_______月_______日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，并結合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第八條公司注冊資本：_________________萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時(shí)，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條股東的姓名或者名稱(chēng)：_________________

　　股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間：____

　　股東姓名或者名稱(chēng)認繳情況實(shí)繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____

　　合計：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，若公司設立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱(chēng)認繳情況實(shí)繳情況

　　出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時(shí)間

　　合計____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過(guò)程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬(wàn)人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬(wàn)人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，增資、減資的次數為2次以上的，應按實(shí)際情況續填本表。)

　　(該條內容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，其中以貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)出資萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；

　　(三)審查批準董事會(huì )的報告；

　　(四)審查批準監事會(huì )的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設董事會(huì )，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前將會(huì )議時(shí)間，地點(diǎn)和內容通知全體董事。

　　董事會(huì )必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第十九條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的`，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長(cháng)的，刪除副董事長(cháng)部分)

　　第二十條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì )的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)(注：由董事會(huì )自行確定，如董事會(huì )不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會(huì )自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事會(huì )，成員人，其中職工代表人。股東監事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監事由職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監事會(huì )成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第二十三條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第二十四條監事會(huì )每年度召開(kāi)次會(huì )議(監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，具體由股東確定)，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前將會(huì )議時(shí)間，地點(diǎn)和內容通知全體監事。

　　監事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監事會(huì )的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(cháng)(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過(guò)三年)，由股東(或董事會(huì ))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十九條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者董事會(huì ))決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十七條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱(chēng)和住所

　　合營(yíng)公司名稱(chēng)：____________

　　合營(yíng)公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、住所地為：

　　甲方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營(yíng)業(yè)執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營(yíng)公司為_(kāi)______公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。合營(yíng)各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第七條 合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營(yíng)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售策略及外銷(xiāo)比例如下：

　　第三章 合營(yíng)公司的投資總額、注冊資本及合營(yíng)各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬(wàn)元，占注冊資本的_________％；其中_______萬(wàn)的人民幣現金、實(shí)物（機器設備）折價(jià)_______萬(wàn)元、知識產(chǎn)權（專(zhuān)利）折價(jià)_______萬(wàn)元、土地使用權折價(jià)_______萬(wàn)元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營(yíng)公司成立之日起_______個(gè)月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營(yíng)公司聘請中國注冊的會(huì )計師驗資，并出具驗資報告。合營(yíng)公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書(shū)，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關(guān)批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報原審批機關(guān)批準，向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少，應由董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機關(guān)批準，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得對其在合營(yíng)公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

　　第四章 合營(yíng)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營(yíng)公司設董事會(huì )，董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為董事會(huì )成立之日。

　　第十八條 董事會(huì )由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)一名，由_______方指任，副董事長(cháng)_______名，由_______方指任。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書(shū)面通知另一方，并向工商行政管理部門(mén)備案。

　　第十九條 董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）審議批準合營(yíng)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準合營(yíng)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合營(yíng)公司的重要規章制度；

　�。ㄎ澹�對合營(yíng)公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營(yíng)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ò耍┬薷暮蠣I(yíng)公司章程；

　�。ň牛�決定合營(yíng)公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì )決定的事項。

　　下列事項須召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1、合營(yíng)公司章程的修改；

　　2、合營(yíng)公司的中止、解散；

　　3、合營(yíng)公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營(yíng)公司的合并、分立；

　　5、變更合營(yíng)公司的形式；

　　6、董事會(huì )認為需由與會(huì )董事一致通過(guò)的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過(guò)（或簡(jiǎn)單多數）決定。

　　第二十一條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。董事長(cháng)不履行其職責且未明確授權的，由副董事長(cháng)代理履行職責。

　　第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應當在會(huì )議召開(kāi)日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì )會(huì )議（包括臨時(shí)會(huì )議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議的，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì )議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的'董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條 合營(yíng)公司設監事會(huì )，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內到公司登記機關(guān)備案。

　　第二十七條 監事會(huì )設主席_______人，由全體監事過(guò)半數以上選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊攬绦卸�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議；

　　第二十九條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營(yíng)公司的部門(mén)及部門(mén)結構設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理制定方案，報董事會(huì )決定。其他部門(mén)及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會(huì )同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財務(wù)與會(huì )計

　　第三十三條 合營(yíng)公司應依照中國的法律、法規和財政機關(guān)的規定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務(wù)會(huì )計制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財務(wù)管理。

　　第三十四條 合營(yíng)公司采用公歷年作為其會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第三十六條 合營(yíng)各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì )決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì )計年度結束后_______個(gè)月內，董事會(huì )可以根據企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第六章 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前并至少提前六個(gè)月，向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請。

　　第四十二條 合營(yíng)公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)的；

　　3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　5、合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

　　6、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門(mén)及工商行政管理部門(mén)各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒(méi)有具體規定的事宜應按合營(yíng)合同中的規定、董事會(huì )通過(guò)的決議和中國的有關(guān)法律法規規定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程4

　　最新兩次的公司法修改越來(lái)越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現了減少對企業(yè)的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個(gè)重要事項，涉及到公司的權力結構、管理經(jīng)營(yíng)模式、分紅模式、股東之間的權利義務(wù)等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運營(yíng)具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí)，務(wù)必考慮周全，通過(guò)明確詳細的公司章程，就公司經(jīng)營(yíng)作出個(gè)性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問(wèn)題，公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權確認糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實(shí)現。如該約定是各方當事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　4、可通過(guò)公司章程限制股權轉讓時(shí)的剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買(mǎi)權的股權轉讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優(yōu)先購買(mǎi)權等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬(wàn)別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設計。欲順應此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過(guò)公司章程自行設計其需要的治理規則。因此，公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場(chǎng)合，允許股東通過(guò)公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的'股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書(shū)面形式行使股東會(huì )職權

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會(huì )行使下列職權： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；…… (十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

公司章程5

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，x公司于xxxxx年xx月xx日在公司會(huì )議室召開(kāi)第x次股東會(huì )，會(huì )議由執行董事主持，全體股東參加了會(huì )議，經(jīng)全體股東研究決定：

　一、xx修改公司章程第x章第x條(詳見(jiàn)公司章程修正案)

　　二、變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，合法效并核準登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由2個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　股東名稱(chēng)(姓名)證件號(身份證號)

　　甲

　　乙

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　第六條經(jīng)營(yíng)期限：。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額

　　第七條公司注冊資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　股東名稱(chēng)(姓名)認繳情況實(shí)繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

　　貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

　　甲

　　乙

　　第九條各股東認繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十四條股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規定的各項條款;

　　第十五條出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司機構及高級管理人員資格和義務(wù)

　　第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十七條本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十八條執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。

　　第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者。

　　三、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　四、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　五、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十三條執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十四條執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十五條執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會(huì )

　　第二十六條公司設股東會(huì )。股東會(huì )由公司全體股東組成，股東會(huì )為公司最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會(huì )行使下列職權：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　五、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

　　十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò);

　　(二)股東會(huì )議應對所議事項作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄應作為公司檔案材料長(cháng)期保存。

　　第六章執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十八條本公司不設董事會(huì )，只設董事一名。執行董事由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

　　三、擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規章。

　　五、向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選。

　　六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　一、檢查公司財務(wù)

　　二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的'行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　三、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議

　　四、向股東會(huì )會(huì )議提出提案

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十五條公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、跨機報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　會(huì )計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章工會(huì )

　　第四十三條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　全體股東簽章：

　　年月日

　　說(shuō)明：

　　一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時(shí)，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關(guān)于董事會(huì )規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關(guān)于監事會(huì )規定的條款刪去。

　　三、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

　　四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關(guān)有權要求公司作相應的修改。

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規等規定，本著(zhù)平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內設立外資企業(yè)______有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。

　　第二條外資企業(yè)名稱(chēng)為：______有限公司

　　英文名稱(chēng)：_________________________________________________。

　　住所：_________________________________________________。

　　第三條外資企業(yè)的股東：

　　英文名：_________________________________________________。

　　注冊地：_________________________________________________。

　　第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_________________________________________。

　　第七條公司生產(chǎn)規模：_________________________________________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第九條注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬(wàn)美元，占應出資額的______％，在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起______天內繳清；第二期出資______萬(wàn)美元，占應出資額的______％，最長(cháng)在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日______內繳清。

　　第十一條股東出資方式為_(kāi)_____。股東投資完畢后，即由公司聘請會(huì )計師驗資，出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實(shí)施的事項，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第十三條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉讓?zhuān)�須�?jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　第四章組織機構

　　第十四條公司股東行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　3、委派董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會(huì )的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、其他約定事項。

　　股東作出上述決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司設董事會(huì )。董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：

　　1、向股東報告工作；

　　2、執行股東的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；

　　12、其他約定事項。

　　第十六條董事會(huì )，由______名董事組成，其中設董事長(cháng)一名�？梢栽O副董事長(cháng)若干。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事由股東委派。

　　第十七條董事會(huì )成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì )的人員變動(dòng)時(shí)，股東應書(shū)面通知董事會(huì )，并向有關(guān)部門(mén)申報備案。

　　第十九條董事會(huì )年會(huì )每年召開(kāi)一次，在公司所在地或董事會(huì )指定的其他地點(diǎn)舉行，董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數的三分之一以上的董事，監事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的１０日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十條董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條董事會(huì )的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )作出的決定，必須經(jīng)出席董事二分之一以上多數表決通過(guò)。董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十二條董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)和董事有義務(wù)出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表出席會(huì )議。

　　第二十三條如果董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )30日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì )職權范圍內的事項作出有效決議。

　　第二十四條不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第二十五條公司管理實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一名。由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

　　第二十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第二十八條董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理。

　　第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前３０天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者，董事會(huì )亦可對其予以撤換。

　　第三十一條公司設一名監事。

　　第三十二條監事由股東委派，監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，重新委派可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)重新委派，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在重新委派出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十三條公司的監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )；

　　5、向股東提出提案；

　　6、依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　7、約定的其他職權__________。（沒(méi)有就刪除本條）

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十四條公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條監事應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十六條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第五章財務(wù)會(huì )計、稅收、外匯、保險

　　第三十七條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的`規定繳納各種稅金。同時(shí)享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規定扣除應納稅款后，可以匯往境外。

　　第四十條公司的會(huì )計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會(huì )管理制度執行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

　　第四十一條公司在中國境內設置獨立的會(huì )計賬簿，進(jìn)行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會(huì )計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監督。

　　第四十二條公司的會(huì )計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十三條公司的財會(huì )審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。

　　第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規和規定辦理。

　　第四十六條公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設人民幣賬戶(hù)及外匯賬戶(hù)。

　　第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規規定決定投保。

　　第六章利潤分配

　　第四十八條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會(huì )應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執行。

　　第四十九條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第七章職工和工會(huì )

　　第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和法律法規的有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　第五十一條公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十三條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。

　　第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》及相關(guān)法規的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。公司應當為工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第五十六條工會(huì )是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。

　　第五十七條工會(huì )依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議。公司應當聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，取得工會(huì )的合作。

　　第五十八條公司應當積極支持工會(huì )的工作，依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì )經(jīng)費，由工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。

　　第八章期限終止清算

　　第五十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十條公司如需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)股東同意并修改公司章程。公司必須在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前一百八十天，向原審批機關(guān)提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第六十一條公司因下列原因解散

　�。�、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。�、股東決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需要解散；

　�。�、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�、人民法院依照公司法第１８３條的規定予以解散。

　　第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第六十三條清算組的清算活動(dòng)，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規規章對外商投資企業(yè)清算的有關(guān)規定執行。

　　第六十四條清算結束后，公司應向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第九章適用法律

　　第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

　　第十章附則

　　第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經(jīng)股東同意，并由公司法定代表人簽署。

　　第六十七條本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本______式______份。

　　第六十八條本章程經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

公司章程8

　　第一章：總則

　　第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章：公司名稱(chēng)和住所

　　第三條：公司名稱(chēng)：

　　第四條：住所：

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫(xiě))。

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、

　　第六條：公司注冊資本：______元人民幣。

　　第七條：股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：

　　(一)股東姓名或名稱(chēng)：

　　(二)認繳出資數額：

　　(三)出資時(shí)間：

　　(四)出資比例(%)：

　　(五)出資方式：

　　(六)合計：

　　第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計劃。

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項。

　　(三)審議批準執行董事的報告。

　　(四)審議批準監事的報告。

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　(十)修改公司章程。

　　第九條：股東會(huì )的首次會(huì )議有出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的'方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十一條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì )議每年召開(kāi)_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利

　　股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條：公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條：執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。

　　(二)執行股東會(huì )的決議。

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、預算決案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(八)決定公司內部管理機構的設置。

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條：公司設經(jīng)理，有執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議。

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。

　　(四)擬訂公司的基本管理制度。

　　(五)制訂公司的具體規章。

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十七條：公司不設監事會(huì )，設監事______人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)。

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案。

　　(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章：公司法定代表人

　　第十九條：執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議。

　　(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告。

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章：股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

　　第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條：公司的營(yíng)業(yè)期限________年，以工商登記機關(guān)核準期限為準。

　　第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。

　　(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外。

　　(三)股東會(huì )決議解散。

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(五)人民法院依法予以解散。

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章：附則

　　第二十五條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關(guān)______份。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　________年____月____日

公司章程9

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說(shuō)中，主要有契約說(shuō)、自治法規說(shuō)、“行為”要件說(shuō)、折中說(shuō)等。其中支持契約說(shuō)或自治法規說(shuō)的學(xué)者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說(shuō)

　　契約說(shuō)為英美法系大部分學(xué)者主張，認為公司是許多自愿締結合約的股東、債權人、董事等之間的協(xié)議。契約是當事人設立、變更或終止民事權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現在公司章程上是規范公司與股東之間權利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說(shuō)從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統的契約說(shuō)有較大差別，尤其無(wú)法解決公司章程的外部性、涉他性的問(wèn)題：一是章程的多數決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過(guò)即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達;二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強制性規定與契約由任意性規范組成之間的矛盾。根據契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說(shuō)”受到了挑戰，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會(huì )大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規定。

　　通過(guò)格式合同理論來(lái)解釋以上難題：從章程條款的反復適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過(guò)接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說(shuō)明未簽章的股東認同章程的內容;而三分之二多數表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數表決權通過(guò)的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權利。這種解釋顯然過(guò)分強調契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現代契約制度的發(fā)展，出現了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現為任何第三人不得侵害合同債權，在合同債權人行使撤銷(xiāo)權或代位權時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當事人的利益，“契約說(shuō)”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結構變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強制性效力等”。此外，契約說(shuō)對一人公司章程的解釋也過(guò)于牽強。

　　(二)自治法規說(shuō)

　　自治法規說(shuō)認為公司章程是公司內部的自治法，公司設立者在接受公司法的強制性規定條款的前提下所制定的自治性行為規范。其特點(diǎn)主要表現在：第一，自治性。自治團體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調整自治組織內部和相互之間的關(guān)系，行使自治權利和實(shí)現共同利益。即自治團體自行制定、執行實(shí)施。第二，法規性。法規通過(guò)設立以權利義務(wù)為內容的行為模式的方式，指引行為，將納入統一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過(guò)分配公司組成者的權利義務(wù)從而確定了公司內部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內部具有強制約束力，對于公司組成人員來(lái)說(shuō)，公司章程是約束公司內部人員的類(lèi)法規范。

　　反對自治法規說(shuō)者認為該說(shuō)存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團法人的自律性規范，生效時(shí)間應該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會(huì )造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設立階段的投資者之間的'權利義務(wù)關(guān)系得不到調整。

　　對此，首先應當認識到公司章程是在法律規定的范圍內制定的，章程的制定者必須遵守法律的強制性規定和社會(huì )公序良俗。這并沒(méi)有影響自治法規說(shuō)對“公司自治”理論的作用，任何權利義務(wù)都存在邊界，否則權利濫用的后果是任何權利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復規定”原則與“不沖突”原則很好地體現了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強制性規定，并不會(huì )出現兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問(wèn)題存在不同的看法，即使皆持“自治法規”說(shuō)的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀(guān)點(diǎn)為“公司成立說(shuō)”，另一種觀(guān)點(diǎn)為“區分對待說(shuō)”，其中又有區分，一是對于有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設立的股份有限公司則自創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)時(shí)生效;二則從公司章程內容角度出發(fā)，認為調整發(fā)起設立公司的投資者關(guān)系的內容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區別于公司設立協(xié)議，公司設立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規則，效力期間從設立行為開(kāi)始至設立過(guò)程終止，即公司的成立意味著(zhù)設立協(xié)議因履行而終止。這也就是說(shuō)，公司成立之前并不會(huì )出現約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調整。另外，上述反對自治法規說(shuō)的論據其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說(shuō)中的“公司成立說(shuō)”，而并沒(méi)有否定自治法規說(shuō)。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問(wèn)題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當事人之間的效力;自治法規說(shuō)則將公司效力分為自治規范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權的行使與救濟的途徑與方法具有相當的聯(lián)系：一是在契約說(shuō)下，股東應當嚴格依照章程行使權利，因為應遵循在合意的基礎上達成的一致協(xié)議，而自治法規說(shuō)則賦予了股東行使權利的靈活性，股東不僅可以在章程規定的范圍內行使自己的權利，也可以在一定范圍內對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說(shuō)以股東承擔違約責任來(lái)處理，自治法規說(shuō)則要求股東承擔侵權責任。另一方面涉及到原告資格的問(wèn)題，由于將公司章程認定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規通過(guò)內部機制的平衡來(lái)對其遭受損害的權利加以糾正與補償，但這并不能排除在公司章程無(wú)法救濟時(shí)，中小股東仍可以通過(guò)司法程序和行政程序尋求外部的救濟。而在契約說(shuō)前提下，“由于法律的一般原則是一項合約，無(wú)論其是否合理公正，通常應該依據其簡(jiǎn)單的條款來(lái)執行，除非違反了法律的強行性規定，或喪失合同履行的基礎”，使得股東在救濟自身權利時(shí)必須嚴格按照章程的規定。

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條 公司注冊名稱(chēng):

　　中文名稱(chēng):××××股份有限公司。

　　英文名稱(chēng):________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機構的核準內容為準)

　　第三章 股份

　　第一節 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為_(kāi)_______股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應向股東簽發(fā)由公司董事長(cháng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱(chēng)、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱(chēng)。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)炔坏棉D讓。

　　董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

　　(一)股東名稱(chēng)及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第三十八條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權:

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過(guò)董事會(huì )授權范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持;董事長(cháng)和副董事長(cháng)均不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會(huì )議的通知應當包括以下內容:

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的.代理人簽署。

　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會(huì )議。

　　第四十九條 出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第五十條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　(二)如果董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后三十日內沒(méi)有發(fā)出召集會(huì )議的通告，提出召集會(huì )議的監事會(huì )或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會(huì )收到該要求后三個(gè)月內自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。召集的程序應當盡可能與董事會(huì )召集股東會(huì )議的程序相同。

　　監事會(huì )或者股東因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行會(huì )議的，由公司給予監事會(huì )或者股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。

　　第五十一條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十二條 董事會(huì )人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會(huì )未在規定期限內召集臨時(shí)股東大會(huì )的，監事會(huì )或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第五十五條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第五十六條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十九條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。

　　董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第六十六條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十七條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十八條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第七十條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

　　(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第七十一條 股東大會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第七十二條 對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項的表決結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì )，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內，有關(guān)董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第八十八條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第八十九條 董事會(huì )由____名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)______人。

　　第九十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第九十一條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第九十二條 董事會(huì )制訂董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

　　第九十四條 董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，其中，董事長(cháng)由____________________推薦，副董事長(cháng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告;

　　(七)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第九十六條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定副董事長(cháng)代行其職權。

　　第九十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一)董事長(cháng)認為必要時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí)。

　　第九十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：專(zhuān)人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名副董事長(cháng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長(cháng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第一百條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);

　　(二)會(huì )議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第一百零二條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)___年。

　　第一百零三條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第一百零四條 董事會(huì )決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

　　第一百零六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì )議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百零七條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會(huì )證監發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所規定的任職資格。

　　公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會(huì )計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規定或中國證監會(huì )認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會(huì )發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系向股東大會(huì )出具書(shū)面說(shuō)明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿(mǎn)前不得被無(wú)故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會(huì )和股東大會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

　　(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì )討論前，應當事先經(jīng)獨立董事認可;

　　(二)向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(四)提議召開(kāi)董事會(huì );

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時(shí)，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定時(shí)間和本章程規定提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )或延期討論事項，董事會(huì )應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

　　第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會(huì )制定議案，股東大會(huì )審議通過(guò)。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節 董事會(huì )秘書(shū)

　　第一百二十三條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第一百二十四條 董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )委任。

　　本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十七條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　公司設副總經(jīng)理______名，總會(huì )計師一名。公司總會(huì )計師為公司財務(wù)負責人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作;

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

　　(十)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;

　　(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章 監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任。公司職工代表�(yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換。

　　第一百四十三條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百四十五條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由____名監事組成，監事會(huì )設監事會(huì )召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百四十六條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(六)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百四十七條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條 監事會(huì )每年至少召開(kāi)____次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達全體監事。

　　第一百四十九條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節 監事會(huì )決議

　　第一百五十條 監事會(huì )以會(huì )議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

　　監事會(huì )會(huì )議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他監事出席，委托書(shū)應載明授權權限。

　　第一百五十一條 監事會(huì )決議必須經(jīng)全體監事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

　　第一百五十二條 監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒�司的中期財�?wù)報告;在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒�司年度財�?wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內容：

　　(1)資產(chǎn)負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);

　　(5)會(huì )計報表附注。

　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會(huì )計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規的規定進(jìn)行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節 內部審計

　　第一百六十二條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。

　　第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

　　(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

　　(三)列席股東大會(huì )，獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會(huì )計師事務(wù)所職位出現空缺，董事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)前，可以委任會(huì )計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會(huì )計師事務(wù)所的報酬由股東大會(huì )決定。董事會(huì )委任填補空缺的會(huì )計師事務(wù)所的報酬，由董事會(huì )確定，報股東大會(huì )批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續聘會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )提出申訴。會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專(zhuān)人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會(huì )指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本�?“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　〈公司股東簽字頁(yè)〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫(xiě)詳細地址)

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營(yíng)年限)，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第五條公司類(lèi)型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以登記機關(guān)核定為準)。

　　第八條公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更手續。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬(wàn)元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬(wàn)元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十六條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　第十七條股東應當以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十四條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審定執行董事的報告;

　　(五)審定監事的報告;

　　(六)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會(huì )的會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會(huì )議每年召開(kāi)__________次，于每年、召開(kāi)。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會(huì )的公司監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的.權利。

　　第二十八條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責時(shí),由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議,股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會(huì )，設執行董事1人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì )選舉可以連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十一條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會(huì )報告工作，并執行股東會(huì )的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，也可由執行董事兼任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn),可連選連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應履行監事的職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第三十四條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第三十七條股東會(huì )要求執行董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

　　執行董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的，公司的股東可以書(shū)面請求監事向人民法院提起訴訟，監事有本章程三十六條規定的情形的，公司股東可以書(shū)面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或者執行董事收到公司股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　本條第二款規定的“視為同意轉讓”，可由公司出具書(shū)面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第四十四條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第九章公司的財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十一章公司的其他規定

　　第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負責人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規定的，按照《公司法》的有關(guān)規定執行。

　　第五十四條股東、執行董事、監事、企業(yè)聯(lián)絡(luò )員應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì )會(huì )議，可以采取口頭、電子郵件、書(shū)面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會(huì )決議。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十七條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

公司章程12

　　申請書(shū)

　　南岸區工商行政管理局：

　　公司因發(fā)展壯大，現將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程13

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著(zhù)重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說(shuō)的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實(shí)際上體現了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無(wú)論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。我國公司法第12條規定，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭�(lái)看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營(yíng)范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無(wú)效。②但是，隨著(zhù)現代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟效率的角度考量，公司越權行為無(wú)效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷(xiāo)�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿(mǎn)足股東知情權，不按規定召開(kāi)董事會(huì )等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應承擔責任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內容便是關(guān)于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產(chǎn)分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會(huì )召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規定了股東應負有的義務(wù)。一方面，體現為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

　　(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：

　　第一，公司章程是此類(lèi)人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經(jīng)理的職權，可以決定監事會(huì )的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

　　第二，公司章程規定了此類(lèi)人員承擔的義務(wù)及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類(lèi)人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類(lèi)人員執行公司職務(wù)違反公司章程規定給公司造成損失時(shí)，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類(lèi)人員的義務(wù)及責任承擔問(wèn)題，可以作出具體的規定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內容的闡述中，我們發(fā)現，實(shí)際上權利義務(wù)是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務(wù)的內容以及公司各成員的權利義務(wù)的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

　　(一)構建公司治理結構功能

　　1.關(guān)于構建公司治理結構功能的理論解說(shuō)

　　何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì )和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經(jīng)營(yíng)和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會(huì )公共利益，保證公司正常有效地運營(yíng)，由法律和公司章程規定的有關(guān)公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經(jīng)營(yíng)者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì )有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營(yíng)自由為公司創(chuàng )造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問(wèn)題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經(jīng)營(yíng)者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過(guò)什么樣的公司章程來(lái)選擇適合公司經(jīng)營(yíng)的治理模式。

　　2.關(guān)于構建公司治理結構功能的實(shí)踐運用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過(guò)規定股東的參與管理和監督實(shí)現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的權限與程序安排。

　　首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問(wèn)題，如有關(guān)董事的人數、董事的任命和解聘、監事會(huì )的人數、監事會(huì )的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會(huì )、董事會(huì )與監事會(huì )的職權分工、股東大會(huì )的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過(guò)投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關(guān)報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會(huì )、監事會(huì )的報告;通過(guò)、修訂或廢止公司內部規章;以及通過(guò)股東決議以批準董事會(huì )的行動(dòng)或要求董事會(huì )采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷(xiāo)決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營(yíng)權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著(zhù)公司規模的日益擴張、所有權和經(jīng)營(yíng)權分離程度的日益提高，其監督功能也在發(fā)揮越來(lái)越大的作用�！毕旅�，筆者以一則案例 [5]來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬(wàn)元，祁某出資20萬(wàn)元，李某出資30萬(wàn)。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監事。公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)，一直處于營(yíng)利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開(kāi)股東會(huì )并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設了一家經(jīng)營(yíng)范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務(wù)狀況進(jìn)行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權轉讓的公告并繼續與李某協(xié)商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無(wú)法依據原公司章程保護自己的.權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來(lái)看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無(wú)法。所以，如何預防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會(huì )計賬簿的權利。三是在監事會(huì )的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開(kāi)，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會(huì )公開(kāi)章程內容，尤其是對公眾公司來(lái)說(shuō)要求更為嚴格。章程內容向社會(huì )公開(kāi)，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實(shí)的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風(fēng)險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開(kāi)，其有利于國家對公司進(jìn)行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發(fā)展和社會(huì )經(jīng)濟的安全有效運行來(lái)說(shuō)是必要的。

　　三、結論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員�；�于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過(guò)公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實(shí)現公司治理結構的個(gè)別最優(yōu)”。

公司章程14

xx區工商管理局：

　　我公司委托員工xx，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，來(lái)貴工商局查詢(xún)本企業(yè)檔案資料，并查詢(xún)工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國煙草專(zhuān)賣(mài)法》、《中華人民共和國煙草專(zhuān)賣(mài)法實(shí)施條例》和國務(wù)院對國家煙草專(zhuān)賣(mài)局、中國煙草總公司的有關(guān)規定制定本章程。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：中國煙草總公司。英譯名China NationalTobacco Corporation，縮寫(xiě)CNTC。

　　第三條公司宗旨：根據國家法律和國務(wù)院的有關(guān)法規、法令、方針政策，按照國家計劃，對所屬企業(yè)的生產(chǎn)、供應、銷(xiāo)售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)和對外經(jīng)濟技術(shù)合作實(shí)行集中統一經(jīng)營(yíng)管理。

　　第四條公司所有制形式和隸屬關(guān)系：中國煙草總公司是全民所有制企業(yè)，是全國性的農工商貿一體化的、具有法人資格的經(jīng)濟實(shí)體，受?chē)�家煙草�?zhuān)賣(mài)局領(lǐng)導。

　　第五條公司地址：北京市宣武區虎坊路11號，郵政編碼100052。

　　第二章注冊資金

　　第六條中國煙草總公司全部的注冊資金包括工業(yè)、商業(yè)、外貿企業(yè)為一百三十二億元人民幣，其中：固定資金一百零七億四千萬(wàn)元；流動(dòng)資金二十四億六千萬(wàn)元。統一歸中國煙草總公司經(jīng)營(yíng)調度使用。

　　第三章業(yè)務(wù)范圍和組織機構

　　第七條中國煙草總公司的業(yè)務(wù)范圍是，統一組織和安排全國煙草行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和建設工作，統籌安排煙草行業(yè)農、工、商、貿的協(xié)調發(fā)展，推動(dòng)行業(yè)技術(shù)和管理進(jìn)步，發(fā)展橫向經(jīng)濟聯(lián)合，解決行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題。對煙草基層工商企業(yè)進(jìn)行領(lǐng)導、協(xié)調、管理和服務(wù)。

　　具體職責是：

　　一、根據國家中長(cháng)期規劃編制年度綜合計劃，研究投資方向，編制基本建設和技術(shù)改造計劃，組織重點(diǎn)項目的論證和實(shí)施，檢查年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃的`執行情況，進(jìn)行全行業(yè)統計分析工作。

　　二、以“科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力”為指針，制定煙草行業(yè)科技規劃，組織科技攻關(guān)，推廣煙草行業(yè)新技術(shù)、新工藝、新材料的普及應用，依靠科技興煙。

　　三、落實(shí)國家煙葉種植、收購、調撥計劃，推廣“良種化、規范化、區域化”等科學(xué)種煙措施，提高煙葉質(zhì)量，安排好煙葉的加工、儲備和出口。

　　四、組織實(shí)施年度卷煙工業(yè)生產(chǎn)計劃，開(kāi)發(fā)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量，增加經(jīng)濟效益，推行現代化管理方法，加強企業(yè)管理。

　　五、安排全國卷煙市場(chǎng)，組織跨省、區卷煙調撥，負責商情調查、預測工作，開(kāi)拓卷煙市場(chǎng)，搞好卷煙流通，滿(mǎn)足城鄉人民需要。

　　六、組織煙草行業(yè)專(zhuān)用設備和原、輔材料的生產(chǎn)、供應和先進(jìn)技術(shù)的消化吸收工作。

　　七、貫徹國家對外貿易方針政策，統一管理煙草行業(yè)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，實(shí)行工貿結合、技貿結合，完成國家創(chuàng )匯任務(wù)。

　　第八條中國煙草總公司下設辦公室、綜合計劃部、財務(wù)會(huì )計部、生產(chǎn)管理部、科學(xué)技術(shù)部、行政管理部六個(gè)部室（與專(zhuān)賣(mài)局合署辦公機構未列）和中國煙葉生產(chǎn)購銷(xiāo)公司、中國卷煙銷(xiāo)售公司、中國煙草物資公司、中國煙草機械公司、中國卷煙濾嘴材料公司、中國煙草進(jìn)出口總公司六個(gè)專(zhuān)業(yè)公司。

　　第九條中國煙草總公司在各省、自治區、直轄市設立省級煙草公司。各省級煙草公司可根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在所轄區內分別設立地（市）、縣級煙草公司。

　　第四章法定代表人

　　第十條中國煙草總公司實(shí)行總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人�？偨�(jīng)理為公司法定代表人，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負責�？偨�(jīng)理全面負責指揮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理

　　第十一條中國煙草總公司貫徹執行國家財政方針政策和財經(jīng)紀律，根據國家財政規定制定煙草行業(yè)的財務(wù)、會(huì )計管理制度，加強經(jīng)營(yíng)管理，努力增收節支，提高全行業(yè)經(jīng)濟效益，積極完成國家財政上繳任務(wù)。

　　第十二條中國煙草總公司執行國家規定的勞動(dòng)用工制度和勞動(dòng)工資制度，嚴格按國家政策處理國家、企業(yè)、個(gè)人之間利益關(guān)系，維護國家利益。

　　第六章附則

　　第十三條本章程可隨著(zhù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展而進(jìn)行修改和補充，修改和補充權限在中國煙草總公司。

　　第十四條本章程條款若有與國家法律、法令、規定相抵觸的地方，以國家的法律、法令、規定為準。

　　第十五條本章程由國家煙草專(zhuān)賣(mài)局批準后，經(jīng)國家工商行政管理局核準企業(yè)登記注冊之日起生效。

　　第十六條本章程隨公司停業(yè)自行終止。

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