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股份有限責任公司章程
在當下社會(huì )，接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程要明確組織內部的管理機制，要對領(lǐng)導崗位的設置、領(lǐng)導者的產(chǎn)生辦法和任期、下設部門(mén)和分支機構等一一進(jìn)行確定。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？以下是小編幫大家整理的股份有限責任公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。
股份有限責任公司章程1
第一章、總則
第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)曳煞ㄒ幍谋Ｗo。
第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱(chēng)：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。
第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章、股東
第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱(chēng)（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章
第八條、股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利。
�。ǘ└鶕煞ㄒ幒捅菊鲁痰囊幎ㄒ笳匍_(kāi)股東會(huì )。
�。ㄈ⿲镜慕�(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督。
�。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁�、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)。
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權。
�。┕厩灞P(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資。
�。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任。
�。ㄈ┕窘�(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資。
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密。
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q(chēng)。
�。ǘ┕镜怯浫掌�。
�。ㄈ┕咀再Y本。
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資。
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)。
�。ǘ┕蓶|的住所。
�。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例。
�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。
第三章、注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱(chēng)出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章
第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）出資。
第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。
第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第四章、股東會(huì )
第十七條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十八條、股東會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會(huì )的報告。
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事會(huì )或者監事的報告。
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案。
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議。
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券做出決議。
�。ㄊ⿲蓶|轉讓出資做出決議。
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式、解散。
�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁�。
第十九條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條、股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ簒x
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第二十二條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。
第二十三條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章、董事會(huì )
第二十四條、公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(cháng)1人。
第二十五條、董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過(guò)xx年）。
第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過(guò)xx年），董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十八條、董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作。
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議。
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案。
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案。
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置。
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項。
�。ㄊ┲贫ü镜腵基本管理制定。
第二十九條、召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章、經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理1人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議。
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
�。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案。
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章。
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人。
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲�(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會(huì )授予的其他職權。
第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )（或：股東會(huì )）決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章、監事會(huì )（或：監事）
第三十四條、公司設監事會(huì )，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會(huì )，設監事xx名），監事由股東會(huì )委任，任期xx年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)。
�。ǘ⿲Χ�、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
�。ㄈ┊敹潞徒�(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章、財務(wù)、會(huì )計
第三十五條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十六條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
第三十七條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上x(chóng)x年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。
第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后xx日內成立。
第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
�。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳�。
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)。
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。
�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)。
�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財產(chǎn)。
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。
第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：
�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。
�。ǘ┞毠すべY和勞動(dòng)保險費用。
�。ㄈ├U納所欠稅款。
�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆�(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。
第五十三條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。
甲方姓名（名稱(chēng)）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
乙方姓名（名稱(chēng)）：xxxx
法定代表人（委托代理人）：xxxx
xx年xx月xx日
股份有限責任公司章程2
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要，建立現代產(chǎn)權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，結合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。
第二條本公司的名稱(chēng)為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì )股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名（名稱(chēng)）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。
第三章股東的權利和義務(wù)
第七條凡承認并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權利：
1．參加或推選代表參加股東會(huì )，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；
2．按出資比例享有收益權；
3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
4．按公司規則、章程轉讓出資；
5．公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應履行以下義務(wù)：
1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執行股東會(huì )決議；
4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；
5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。
1．公司設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。
2．公司制定股權管理規則（或實(shí)施辦法），經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí)，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：
�。�1）轉讓后股東人數不得少于2人；
�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；
�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；
�。�4）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資；如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會(huì )
第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì )，行使權利）。
第十二條股東會(huì )行使下列職權：
1．審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告；
2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
3．審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10．修改公司章程并作出決議；
11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會(huì )議事規則如下：
1．股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
2．股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。
3．董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。
4．凡股東會(huì )作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書(shū)面委托。
6．出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時(shí)，會(huì )議應延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí)，視為達到規定數額。
第六章董事會(huì )
第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由（3——13）名董事組成，其中，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(cháng)。
第十五條董事會(huì )行使下列職權：
1．召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
2．執行股東會(huì )的'決議；
3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．股東會(huì )授予的其他職權。
第十六條董事會(huì )的議事規則如下：
1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬，但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì )提出方案，股東會(huì )批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(cháng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。
3．董事長(cháng)認為必要或者有l／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。
4．董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數（過(guò)半數）票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí)，董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數，不得少于董事會(huì )人數的3／5，否則視為無(wú)效決議。
5．召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，行使下列職權：
1．召集和主持董事會(huì )議；
2．檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )提出報告；
3．簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會(huì )，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規章；
6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員；
8．在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
9．董事會(huì )授予的其他職權。
第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。
第八章監事會(huì )
第二十一條公司設立監事會(huì )，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事，行使監事會(huì )職責。
第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權：
1．檢查公司財務(wù)；
2．對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；
3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第九章勞動(dòng)保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。
第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時(shí)可不再提��；
2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；
3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書(shū)送達之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2．處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
3．通知或者公告債權人；
4．清繳所欠稅款，清理債權債務(wù)；
5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
6．在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；
7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，報（上級單位或部門(mén)）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
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