代理操盤(pán)協(xié)議書(shū)示例
甲方：_________
乙方：_________
本著(zhù)友好合作的原則，在互惠互利的共識下，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：
一、協(xié)議內容：
1．甲方代理乙方進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)股票操作細則。
2．甲方對乙方資金風(fēng)險的責任的負擔。
3．甲方和乙方對股市投資贏(yíng)利的分成。
4．甲方代理乙方買(mǎi)賣(mài)股票操作的周期。
5．其他補充。
二、協(xié)議細則：
1．甲方代理乙方進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)股票操作細則
乙方委托者不受地域的限制，中國大陸的投資者均可，代理最低資金要求_________人民幣，最高不限。
由乙方委托者用自己名字在證券公司開(kāi)戶(hù)，并存入委托資金，該帳戶(hù)資金需全部是委托操作資金，乙方不能使自有操作資金和委托操作資金進(jìn)入同一個(gè)股票帳戶(hù)，并保證辦理電話(huà)委托交易系統或網(wǎng)上委托交易系統，僅告訴甲方委托電話(huà)（或委托網(wǎng)站）和股票帳戶(hù)，及交易密碼，保證甲方可以進(jìn)行股票交易。
委托期間，乙方完全委托甲方買(mǎi)賣(mài)股票，乙方不得干涉和督促甲方買(mǎi)賣(mài)股票，不得自己操作委托資金的股票買(mǎi)賣(mài)，不得隨意變更委托資金。
2．甲方對乙方資金風(fēng)險的責任的負擔
甲方在操作時(shí)間結束后，根據乙方委托的原有資金數量，如果出現虧損，甲乙雙方按照2：8（甲方負責2成，乙方負責8成）的比例對虧損部分負責，甲方將虧損部分的20％電匯到乙方指定帳戶(hù)，簡(jiǎn)而言之，就是如果乙方資金在雙方協(xié)議操作時(shí)間結束時(shí)出現虧損，甲方負責賠償虧損部分的20％。
如果雙方協(xié)議操作時(shí)間內，甲方操作使乙方資金虧損原委托資金的12％，就是每10萬(wàn)元，虧損了1．2萬(wàn)元，則乙方有權要求終止協(xié)議，并由甲方負責虧損部分的20％的賠償。
3．甲方和乙方對股市投資贏(yíng)利的分成
甲方在協(xié)議操作時(shí)間結束時(shí)，和乙方按照2：8（甲方占2成，乙方占8成）的比例對超過(guò)乙方委托的原有資金部分進(jìn)行分成。也就是說(shuō)，甲方在協(xié)議操作時(shí)間結束時(shí)，得到投資純利潤的20％。乙方將贏(yíng)利部分的20％電匯到甲方指定帳戶(hù)。
4．甲方代理乙方買(mǎi)賣(mài)股票操作的周期
甲方代理乙方買(mǎi)賣(mài)股票操作的周期是三個(gè)月。
如果未滿(mǎn)操作的周期，甲方提出終止協(xié)議，則如果帳戶(hù)有虧損情況，甲方應負責虧損的賠償，而如果帳戶(hù)有贏(yíng)利的情況，甲方則放棄贏(yíng)利部分的分成。
如果未滿(mǎn)操作的周期，乙方提出終止協(xié)議，則如果帳戶(hù)有虧損情況，則甲方有權利拒絕承擔虧損部分的賠償，而如果帳戶(hù)有贏(yíng)利的情況，甲方有權利按照2：8的比例要求贏(yíng)利部分的分成。
協(xié)議到期后乙方可與甲方再度續約。
5．其他補充
本協(xié)議適合對投資市場(chǎng)了解比較少，投資成績(jì)不太理想，對投資有正確認識的投資者適用，甲方首先會(huì )考慮資金的安全，然后才考慮資金的收益。乙方不得干涉甲方在協(xié)議操作期內對股票買(mǎi)賣(mài)的操作，更不能對委托資金進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)操作，否則虧損部分全部由乙方自己承擔。
三、協(xié)議有效期
本協(xié)議有效期自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
四、雙方保密義務(wù)
甲乙雙方對其通過(guò)接觸和通過(guò)其他渠道得知的有關(guān)雙方的商業(yè)機密等嚴格保密，對所有資料嚴格保密，不得向第三方透露。
五、未盡事宜，由雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，作為本協(xié)議的組成部分，經(jīng)雙方簽字后與本協(xié)議同等法律效力。
六、本協(xié)議一經(jīng)成立，雙方應嚴格履行。
七、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，均具有相同法律效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
甲方：_________
地址：_________
電話(huà)：_________
乙方：_________
地址：_________
電話(huà)：_________
第一章 總則
甲方是依法發(fā)行證券的證券發(fā)行人，或依法負責證券投資基金托管的基金托管人，乙方是根據《證券法》成立的法定登記機構。依據有關(guān)法律、法規及乙方業(yè)務(wù)規則的規定，甲乙雙方本著(zhù)自愿、平等、誠實(shí)信用的原則，就證券登記業(yè)務(wù)及其他相關(guān)事宜訂立本協(xié)議，供雙方共同遵守。
乙方提供的證券登記及相應服務(wù)包括：股份登記、基金登記、債券登記、持有人名冊服務(wù)、高管人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)買(mǎi)賣(mài)甲方上市流通證券查詢(xún)、發(fā)放現金紅利、兌付債券本息、退出登記等。
甲方應當向乙方出具授權委托書(shū)，授權董事會(huì )秘書(shū)或證券事務(wù)授權代表為甲方與乙方之間的指定聯(lián)絡(luò )人，負責全權辦理甲方與乙方之間的所有證券登記業(yè)務(wù)及其他相關(guān)事宜；在未正式聘任董事會(huì )秘書(shū)或證券事務(wù)代表前，甲方應臨時(shí)指定人選代行指定聯(lián)絡(luò )人的職責。
董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表、臨時(shí)指定人選或聯(lián)系方式發(fā)生變化，甲方應在變化之日起五個(gè)工作日內書(shū)面通知乙方。因甲方未及時(shí)通知乙方有關(guān)指定聯(lián)絡(luò )人變更情況而造成的損失，由甲方承擔。
第二章 雙方的權利和義務(wù)?
甲方有權按規定享有乙方提供的證券登記及相應服務(wù)。甲方在申請證券登記及相應服務(wù)時(shí)，應遵守乙方的業(yè)務(wù)規則、業(yè)務(wù)指引等規范性文件，并按乙方規定的收費項目和收費標準按時(shí)、足額向乙方繳納相關(guān)費用（見(jiàn)附件）。如遇收費標準調整，按調整后的標準執行。
甲方保證送達乙方登記的證券數據和相關(guān)資料完整、真實(shí)、準確、合法，并為此承擔相關(guān)責任。
甲方確認乙方從證券交易所獲取的甲方通過(guò)證券交易所交易系統發(fā)行、增發(fā)、配售的證券數據為甲方有效送達的數據。除此之外，甲方向乙方有效送達證券數據的方式為經(jīng)甲方確認的書(shū)面和電子文件。
乙方有權對業(yè)務(wù)規則、業(yè)務(wù)指引等規范性文件作出修改或補充，并毋須一一知會(huì )甲方；有權在辦理證券登記或提供服務(wù)時(shí)向甲方收取費用；有權在甲方違反本協(xié)議時(shí)不予提供證券登記及相關(guān)服務(wù)。
乙方應按規定根據甲方有效送達的證券數據和相關(guān)資料進(jìn)行證券登記和提供相關(guān)服務(wù)，并保證甲方在乙方證券登記系統中登記的數據資料的準確性、完整性。
除司法機關(guān)、證券主管部門(mén)、證券交易所及法律法規規定的其他有權部門(mén)依照國家有關(guān)法律、法規規定及乙方業(yè)務(wù)規則要求查詢(xún)外，乙方不得向其他第三方提供有關(guān)甲方的登記數據資料。
甲方應依法妥善保管和使用乙方提供的登記數據資料，并承擔因不當使用上述資料而引起的一切法律責任。
第三章 違約責任和爭議的解決
甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議而引起的經(jīng)濟糾紛及損失，由責任方負全部責任。
甲方未按乙方規定使用乙方通信系統接收和發(fā)送相關(guān)數據，給乙方造成的損失，甲方應承擔相應責任。
因執行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，可以依次通過(guò)以下方式解決：
�。�1）甲乙雙方協(xié)商解決；
�。�2）提請證券監督管理機關(guān)調解；
�。�3）由仲裁機構仲裁解決；
�。�4）向法院提起訴訟；
�。�5）其他合法的方式。
爭議的仲裁機構為乙方所在地仲裁機構。
在爭議解決過(guò)程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議應繼續履行。
第四章 協(xié)議生效及其他
因地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素或乙方不可預測或無(wú)法控制的系統故障、設備故障、通信故障、停電等突發(fā)事故給甲方造成損失的，乙方不承擔責任。
甲方終止在證券交易所上市后，未在乙方規定的時(shí)間內辦理退出登記手續的，乙方可以公證送達甲方在乙方的登記數據資料，并視同甲方退出登記手續辦理完畢。
本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方辦理退出登記手續后終止。
本協(xié)議一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_________?????? ??? ?乙方（蓋章）：_________
法定代表人或授權代表（簽字）：_________?????法定代表人或授權代表（簽字）：_________
簽署日期：_________年___月___日??????? 簽署日期：_________年___月___日
簽署地點(diǎn)：_________ 簽署地點(diǎn)：_________
附件
附件：
_________證券市場(chǎng)存管登記業(yè)務(wù)收費一覽表
向發(fā)行人收�。�
收費項目收費標準?
新股始發(fā)和增發(fā)登記費
國家股、國有法人股免費?
社會(huì )法人股面值1‰?
內部職工股面值1‰?
流通股面值3‰?
配股和權益分派登記費 配股登記費 國家股、國有法人股、
社會(huì )法人股免費?
內部職工股、高管股面值3‰?
流通股面值3‰?
紅股（含轉增股份）、派息登記費 非流通股（國家股、國有法人股、社會(huì )法人股、內部職工股、高管股）（紅股面值總額+現金股利總額）x1‰?
流通股 （紅股面值總額現金股利總額）‰ ?
股東服務(wù)月費月費：流通股面值1億元以下（含）0.2‰，每超過(guò)1000萬(wàn)元流通股本加收1500元
說(shuō)明：如遇收費標準調整，按調整后的執行。
《證券登記及服務(wù)協(xié)議》補充協(xié)議
甲方名稱(chēng)：_________
乙方名稱(chēng)：_________
根據《關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于執行<虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修訂）>的補充規定》等的規定，甲乙雙方就甲方股份終止在證券交易所上市后的有關(guān)股份登記托管事宜達成以下補充條款，作為《證券登記及服務(wù)協(xié)議》的補充協(xié)議。
第一條 如果甲方股份在證券交易所被依法終止上市，甲方繼續委托中國證券登記結算有限責任公司辦理其股份在代辦股份轉讓系統轉讓的登記托管事宜。甲方應在股份暫停上市期間與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《股份登記服務(wù)協(xié)議書(shū)》，委托其辦理代辦股份轉讓系統登記托管事宜。
第二條 甲方未與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《股份登記服務(wù)協(xié)議書(shū)》的，其在代辦股份轉讓系統的登記托管事宜按照中國證券登記結算有限責任公司有關(guān)代辦股份轉讓的業(yè)務(wù)規則、業(yè)務(wù)指南等規定辦理，中國證券登記結算有限責任公司有關(guān)代辦股份轉讓的業(yè)務(wù)規則、業(yè)務(wù)指南等沒(méi)有規定的，比照有關(guān)證券交易所市場(chǎng)證券登記托管業(yè)務(wù)規則、業(yè)務(wù)指南等規定辦理。
第三條 甲方股份在證券交易所被依法終止上市后，其在證券交易所市場(chǎng)登記結算系統的股份退出登記事宜應由其在代辦股份轉讓系統的代辦機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“代辦機構”）在規定時(shí)間內向乙方申請辦理。
第四條 甲方同意由其代辦機構為甲方申請辦理已確認股份在代辦股份轉讓系統的初始登記以及未確認股份的登記托管事宜。
第五條 本補充協(xié)議與《證券登記及服務(wù)協(xié)議》不一致的，以本補充協(xié)議為準。
第六條 本補充協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
第七條 本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方各執_________份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_________??????????乙方（蓋章）：_________
法定代表人_________??????????? 法定代表人_________
或授權代表（簽字）：_________???????或授權代表（簽字）：_________
簽署日期：_________??????????? 簽署日期：_________
關(guān)于終止為_(kāi)________股份有限公司提供證券交易所市場(chǎng)登記服務(wù)的公告（樣本）
因_________股份有限公司已在上海（深圳）證券交易所終止上市，我公司自_________年_________月_________日起終止為其提供證券交易所市場(chǎng)的登記服務(wù)，我公司與該公司之間的涉及證券交易所市場(chǎng)的證券登記關(guān)系自同日起終止。
我公司根據有關(guān)規定已將相應的證券登記數據移交給_________股份有限公司在代辦股份轉讓系統的代辦機構xx證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“代辦機構”），包括持有人名冊、我公司辦理的股份凍結清單、質(zhì)押登記股份清單、未領(lǐng)現金紅利清單、該股票在證券公司的托管情況、股本結構清單等。
原由證券公司受理的_________股份有限公司的流通股司法協(xié)助凍結、流通股質(zhì)押登記等，證券公司應當及時(shí)將相關(guān)數據及書(shū)面材料移交_________股份有限公司的代辦機構，否則，由此引起的一切法律責任由原受理的證券公司承擔。
特此公告。
_________公司? _________年_________月_________日
關(guān)于終止為_(kāi)________股份有限公司提供證券交易所市場(chǎng)登記服務(wù)的通知
_________股份有限公司：
因貴公司已在上海（深圳）證券交易所終止上市，我公司自_________年_________月_________日起終止為貴公司提供證券交易所市場(chǎng)的登記服務(wù)，我公司與貴公司之間涉及證券交易所市場(chǎng)的證券登記關(guān)系自同日起終止。貴公司在上海（深圳）證券交易所終止上市后，中國證券登記結算有限公司_________分公司繼續為貴公司提供代辦股份轉讓系統的登記服務(wù)。
我公司根據與貴公司簽訂的《<證券登記及服務(wù)協(xié)議>補充協(xié)議》，已將包括持有人名冊、我公司辦理股份凍結清單、質(zhì)押登記股份清單、未領(lǐng)現金紅利清單、該股票在證券公司的托管情況、股本結構清單等有關(guān)證券登記數據，移交給貴公司在代辦股份轉讓系統的代辦機構_________證券公司。由該代辦機構辦理代辦股份轉讓系統的股份確認手續，以及代為申請辦理已確認股份在代辦股份轉讓系統的初始登記和未確認股份的登記托管事宜。
貴公司尚欠我公司股東服務(wù)月費_________元，請于_________年_________月_________日前交清（關(guān)于催欠費的內容僅適用于_________分公司）。
特此通知。
_________公司? _________年_________月_________日
甲方：_________
乙方：_________
甲、乙雙方就由乙方負責承銷(xiāo)甲方股票一事，通過(guò)平等協(xié)商，達成如下條款：
一、承銷(xiāo)方式：
_________。
二、承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、金額及發(fā)行價(jià)格：
_________。
三、承銷(xiāo)期及起止日期：
_________。
四、承銷(xiāo)付款的日期及方式：
_________。
五、承銷(xiāo)費用的計算、支付方式和日期：
_________。
六、違約責任：
_________。
七、其他：
_________。
甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
住所：_________ 住所 ：_________
銀行帳號：_________ 銀行帳號：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
_________股份有限公司發(fā)起人事務(wù)所（以下稱(chēng)甲方）與_________證券公司經(jīng)充分協(xié)商，就乙方承銷(xiāo)甲方設立時(shí)發(fā)行股票事宜達成協(xié)議如下：
一、甲方經(jīng)_________省人民政府（批文號）和中國證券監督管理委員會(huì )_________（批文號）批準，決定以募集方式設立_________股份有限公司。公司股票共_________股，其中發(fā)起人認購股份_________股，其余_________股委托乙方以代銷(xiāo)（或包銷(xiāo)）方式向社會(huì )法人及自然人銷(xiāo)售。
二、本次發(fā)行甲方股票全部為普通股。其中法人股_________股，社會(huì )個(gè)人股_________股。每股面值_________元，每股發(fā)行價(jià)額_________元，發(fā)行總價(jià)額為_(kāi)________元。
三、承銷(xiāo)期間為_(kāi)________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期間屆滿(mǎn)而無(wú)人認購的股份，由甲方自行處理（或由乙方認購）。
四、甲方于_________年_________月_________日前將_________股份有限公司認股書(shū)樣本交乙方，乙方代為尋求印刷單位。印刷單位須是中國證監會(huì )指定廠(chǎng)家。印刷費計入承銷(xiāo)費，由甲方和其他費用一并支付。
五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日開(kāi)辦_________個(gè)認購點(diǎn)，負責向認購人發(fā)放認股書(shū)、接收認股人填好的認購書(shū)。每日向甲方書(shū)面報告認股情況。認股期間屆滿(mǎn)后3日內，乙方應以書(shū)面向甲方交付認股人名冊。
六、認股數量超過(guò)公開(kāi)發(fā)行數量時(shí)，由甲方從下列方法中采取一種方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前確定認股人：
1．抽簽；
2．比例配售；
3．比例累退；
4．認股多者優(yōu)先。
七、乙方按甲方指示方法確定認股人后，應向甲方交付確定認股人清冊。經(jīng)甲方確認后，由乙方向各認股人發(fā)書(shū)面通知（公告），通知認股人去甲方指定銀行繳納股款。
八、股款繳納期間屆滿(mǎn)后3日內，甲方或由甲方委托指定銀行將繳款人清冊交乙方。對逾期不繳股款的認股人，由乙方以甲方名義向其發(fā)出催繳通知書(shū)。經(jīng)催繳仍不繳納者，由乙方向其發(fā)出失權通知書(shū)。
九、甲方經(jīng)登記正式成立后，應通知乙方向認股人發(fā)放股票，發(fā)放方法由乙方定。乙方發(fā)放股票后，應按甲方要求制成股東名冊交付于甲方。
十、本次承銷(xiāo)費用（含廣告費、股票印刷費、通信費等）為承銷(xiāo)總價(jià)額_________％。乙方發(fā)放股票結束后_________日內，由_________股份有限公司代甲方向乙方一次劃撥完畢。
十一、甲乙一方違反本協(xié)議時(shí)，應賠償對方因此遭受的損失。
十二、甲乙雙方對協(xié)議執行有爭執時(shí)，應請_________仲裁委員會(huì )仲裁。仲裁裁決為終局裁決，任何一方不得聲明不服。
十三、本協(xié)議未盡事項，由雙方協(xié)商解決。
十四、_________股份公司成立后，無(wú)條件繼受甲方權利義務(wù)。
十五、本協(xié)議一式_________份，甲乙雙方各執_________份為憑。
甲方 （蓋章）：_________股份有限公司發(fā)起人事務(wù)所 乙方（蓋章）：_________證券公司
法定代表人（簽名）：_________ 法定代表人（簽名）：_________
住所：_________ 住所：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
發(fā)行人：_________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為股份公司），一家根據中國法律成立的股份有限公司
住所：_________
主包銷(xiāo)商：_________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為主包銷(xiāo)商）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有主承銷(xiāo)b股股票的權利。
住所：_________
本協(xié)議由主包銷(xiāo)商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：
1．國際協(xié)調人：_________證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為國際協(xié)調人）一家根據_________（國家或地區）法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。
2．名稱(chēng)：_________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有承銷(xiāo)b股股票的權利。注冊地址：_________。
3．名稱(chēng)：_________證券（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________）一家根據香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。
4．名稱(chēng)：_________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構認可具有承銷(xiāo)b股股票的權利。注冊地址：_________。
鑒于：
1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_(kāi)________元，分為_(kāi)________股。其中_________股，占總股本_________％，為_(kāi)________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________％，為_(kāi)________公司持有；_________股，占總股本_________股，占總股本_________％由內部職工持有。股份公司股東大會(huì )已于_________年_________月_________日通過(guò)了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì )募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國證監會(huì )批準。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
2．雙方已同意在本協(xié)義（見(jiàn)下）的條件的規限下，由主包銷(xiāo)商為發(fā)行人承銷(xiāo)b股股票_________股，主包銷(xiāo)商已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷(xiāo)期滿(mǎn)之日下午3：00之時(shí)，未被認購的b股加以認購。
3．股份公司已同意其將在主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。
4．各包銷(xiāo)商均已分別同意按本協(xié)議規定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷(xiāo)其包銷(xiāo)承諾書(shū)所列明的數量的配售股份。
5．股份公司及各包銷(xiāo)商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。
現各方協(xié)議如下：
1．釋義
“包銷(xiāo)商之間的協(xié)議”是指各包銷(xiāo)商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內容涉及到本次b股配售及包銷(xiāo)的有關(guān)事宜。
“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_(kāi)________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
“工作日”是指_________證券交易所開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
“會(huì )計日期”是指_________年_________月_________日。
“中國”是指中華人民共和國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“人民幣”及“rmb”是指人民幣，即中國的法定貸幣。
“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。
“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貸幣。
“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷(xiāo)商國際協(xié)調人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售b股。
“中國證監會(huì )”是指中國證券監督管理委員會(huì )。
“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門(mén)、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務(wù)院證券委員會(huì )規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
“章程”是指股份公司章程。
“董事”是指股份公司現任董事。
“獲配售的人”是指受到包銷(xiāo)商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書(shū)而認購b股。
“配售”是指各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷(xiāo)商同意的版本的副本為認證起見(jiàn)已由股份公司及主包銷(xiāo)商草簽，作為本協(xié)議附錄。
“配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認購的比例。
“配售價(jià)”是指每股b股配售價(jià)為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。
“主包銷(xiāo)商指定的帳戶(hù)“是指主包銷(xiāo)商通知國際協(xié)調人在_________銀行設立的_________（港元或美元）帳戶(hù)。
“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。
“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。
“國際報告會(huì )計師”是指_________會(huì )計有限公司，地址為_(kāi)________。
“股份公司指定帳戶(hù)”是指以_________股份公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_________（外幣）現匯帳戶(hù)，在_________銀行設立的，帳號為_(kāi)________，此帳戶(hù)號碼已通知主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人。
“國際協(xié)調人指定帳戶(hù)”是指以_________證券公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_________（外幣）帳戶(hù)，在_________銀行設立，帳號為_(kāi)________。
“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價(jià)_________％的款項。
“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_________條所規定的事項。
“包銷(xiāo)商”是指主承銷(xiāo)商所代表的自己、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商，包括中國包銷(xiāo)商和國際包銷(xiāo)商。
“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。
“開(kāi)始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷(xiāo)商將根據本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。
“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
“有關(guān)的證券法規”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會(huì )于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內上市外資股規定的實(shí)施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
“保證”是指股份公司、主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。
“中國法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷(xiāo)商、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商等作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽；及包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷(xiāo)商，國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽。
“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人）。
2．配售
�。�1）在符合本協(xié)議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷(xiāo)商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購入。
�。�2）股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規限的條件下認購。
�。�3）股份公司委托主承銷(xiāo)商負責組織協(xié)調此項b股配售活動(dòng)，其他包銷(xiāo)商也是受股公司委托而進(jìn)行此項b股配售活動(dòng)的。
�。�4）各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷(xiāo)商共同商定，各包銷(xiāo)商有權代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權利，包括（但不限于）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書(shū)所提出的申請。
�。�5）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責任為個(gè)別的，而非連帶的。
�。�6）如果某個(gè)或某幾包銷(xiāo)商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷(xiāo)商有權利（但沒(méi)有義務(wù)）就該違約包銷(xiāo)商所沒(méi)有認購或沒(méi)有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷(xiāo)商欲行使此權利，則按各自認購比例來(lái)分擔。
�。�7）主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于裁止日后的第_________個(gè)工作日上午_________這前向股份公司提交有關(guān)配售b股認購名單；各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規定，向主承銷(xiāo)商提交其他銷(xiāo)義務(wù)范圍以?xún)鹊挠嘘P(guān)b股的認購名單，以便主承銷(xiāo)商轉交股份公司。
3．b股配售備忘錄
股份公司將在主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調人（代表主包銷(xiāo)商）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。
4．登記
�。�1）主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人須在不遲于_________年_________月_________日（時(shí)），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書(shū)面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷(xiāo)商（如果有的話(huà)）所申請的b股數目。
�。�2）股份公司應根據本協(xié)議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷(xiāo)商（如有的話(huà)）。
�。�3）股份公司、主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人應合作向各被接納申請人提供開(kāi)立使其能持有及買(mǎi)賣(mài)配售之b股的帳戶(hù)所需有關(guān)資料和文件。
�。�4）股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。
�。�5）股份公司應在收到認購名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（4）分文所規定之義務(wù)后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱(chēng)及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人提交已收到股權憑證的書(shū)面確認書(shū)_________份。
�。�6）股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權、抵押權、產(chǎn)權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。
5．付款
�。�1）各包銷(xiāo)商應在截止日后的_________個(gè)工作日內，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見(jiàn)本協(xié)議下文就包銷(xiāo)商協(xié)議）后，存入主包銷(xiāo)商指定帳戶(hù)內，上述款項應指定為“_________股份公司發(fā)行b股”付款。
�。�2）國際協(xié)調人應在截止日后的_________個(gè)工作日內將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調人的傭金和其他費用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入主承銷(xiāo)商的指定帳戶(hù)。
�。�3）在上述兩項條件被滿(mǎn)足的條件下，主承銷(xiāo)商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷(xiāo)商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷(xiāo)商傭金和其他費用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶(hù)上。
�。�4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿(mǎn)足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人放棄，而且第 條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷(xiāo)商帳戶(hù)內的資金，應依第（3）分條規定無(wú)條件執行，匯入股份公司指定的帳戶(hù)上。
6．雙方協(xié)商確認如下：
�。�1）在主包銷(xiāo)商按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，主包銷(xiāo)商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止；
�。�2）在國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協(xié)調及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止。
7．條件
�。�1）各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議而必須負擔的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人放棄；
a．主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到股份公司的中國法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
b．主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到包銷(xiāo)商的中國法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
c．主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到國際會(huì )計師寫(xiě)給包銷(xiāo)商的意見(jiàn)書(shū)，其格式與內容為主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意；
d．對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意；
e．主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；
f．股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
�。�2）股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿(mǎn)足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第_________條的有關(guān)規定。例外的是上述條件被主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人豁免，或是股份公司與主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽）。
8．聲明、保證及承諾
�。�1）股份公司向全體及每一名包銷(xiāo)商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷(xiāo)商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
a．如果股份公司在任何時(shí)候知悉任何將會(huì )使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知主包銷(xiāo)商及國際協(xié)調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。
b．股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
c．股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。
d．股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規另有規定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷(xiāo)商、國際協(xié)調人協(xié)商的情況下，將不會(huì )在中國境內外以新聞或公開(kāi)發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
�。�2）所有包銷(xiāo)商及每一名包銷(xiāo)商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
a．使每一包銷(xiāo)商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì )使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知股份公司及其他包銷(xiāo)商并進(jìn)行協(xié)調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
b．每一包銷(xiāo)商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規定完成本次b股發(fā)行工作。
c．除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋?zhuān)粦騾⒄杖魏纹渌ＷC之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
d．由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。
9．傭金和費用
�。�1）作為各包銷(xiāo)商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷(xiāo)商支付傭金：
a．股份公司須向主包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其它所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
b．股份公司須向國際協(xié)調人支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
c．股份公司須向其他包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金，相等于各自所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％。
�。�2）包銷(xiāo)商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專(zhuān)業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。
�。�3）各包銷(xiāo)商指定的帳戶(hù)：
a．主包銷(xiāo)商：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼。
b．國際協(xié)調人：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
c．_________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
d．_________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
e．_________證券公司：_________銀行，戶(hù)口名稱(chēng)_________，戶(hù)口號碼_________。
10．不可抗力
�。�1）在本次b股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現、存在或者實(shí)施以下各項情形：
a．任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動(dòng)；而該等事項在主包銷(xiāo)商（代表各包銷(xiāo)商利益）和國際協(xié)調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產(chǎn)生重大不利影響；或
b．任何國內、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或
c．_________證券交易所之一般證券買(mǎi)賣(mài)因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫�；蛳拗频那闆r；或
d．任何地震、火災、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷(xiāo)商與國際協(xié)調人認為此等事情已經(jīng)或將要對本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。
�。�2）在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人（代表其本身和其他包銷(xiāo)商），可以向股份公司發(fā)出書(shū)面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過(guò)20天）或者終止本協(xié)議。
11．違約賠償
�。�1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷(xiāo)商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開(kāi)支等，股份公司要負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷(xiāo)商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷(xiāo)商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：
a．根據本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及
b．股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的`；或以及
c．股份公司違反了本協(xié)議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。
�。�2）各包銷(xiāo)商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷(xiāo)商負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷(xiāo)商也有權拒絕賠償：
a．各包銷(xiāo)商對本協(xié)議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規定進(jìn)行；或：
b．各包銷(xiāo)商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導使配售不能按本協(xié)議規定進(jìn)行；或
c．如果各包銷(xiāo)商在本協(xié)議規定的付款日未能按約足額付款的話(huà)，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來(lái)計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷(xiāo)商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷(xiāo)商不必為任何其他包銷(xiāo)商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔任何責任。
12．終止
�。�1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷(xiāo)商有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向股份公司發(fā)出書(shū)面通知，終止各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議應負的義務(wù)：
a．發(fā)生第9條之情事；
b．股份公司違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù)；
c．股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致股份公司于本協(xié)議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
�。�2）如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向主包銷(xiāo)商（代表其本身和其他包銷(xiāo)商）和國際協(xié)調人發(fā)出書(shū)面通知，終止股份公司根據本協(xié)議應凌的義務(wù)：
a．發(fā)生第9條之情事；
b．各包銷(xiāo)商違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù)；
c．各包銷(xiāo)商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；
d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致股份公司于本協(xié)議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
�。�3）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或股份公司與主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人約定的其它日期）沒(méi)有在證券交易所上市交易，主承銷(xiāo)商和股份公司可以以書(shū)面形式通知對方及所有其他承銷(xiāo)商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。
�。�4）在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書(shū)面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。
�。�5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。
13．轉讓
�。�1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
�。�2）本協(xié)議任何一方不得轉讓或轉移其在本協(xié)議下的任何權利或義務(wù)。
14．棄權
本協(xié)議任何一方當事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。
15．進(jìn)一步保證
股份公司同意，在現在或將來(lái)任何時(shí)候，如果主包銷(xiāo)商或國際協(xié)調人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷(xiāo)商或國際協(xié)調人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動(dòng)及文件），股份公司給予滿(mǎn)足。
16．通知
�。�1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書(shū)面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。
�。�2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：
a．如以專(zhuān)人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時(shí)；
b．如以郵寄，則于寄出后五個(gè)工作日后；但是空郵除外；
c．如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開(kāi)始或結束時(shí)均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實(shí)。
�。�3）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：
a．若致股份公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
b．若致主包銷(xiāo)商：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
c．若致國際協(xié)調人：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
d．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
e．若致_________證券有限公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
f．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。
17．部分失效或可執行
若本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無(wú)效或不可執行將不會(huì )影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的其他條款，也不會(huì )影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。
18．文字
本協(xié)議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
19．時(shí)間
時(shí)間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。
20．適用法律
本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規）解釋。
21．爭議的解決
因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決。如果自開(kāi)始協(xié)商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。
發(fā)行人（蓋章）：_________ 主包銷(xiāo)商（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
甲方（發(fā)行人）：_________
法定代表人：_________
乙方（承銷(xiāo)商）：_________
法定代表人：_________
甲方準備向社會(huì )公眾發(fā)行a股_________股，現委托乙方作為主承銷(xiāo)商負責策劃本次承銷(xiāo)事宜，乙方同意接受此委托。為了明確雙方的權利義務(wù)，根據有關(guān)法律、法規的規定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。
1．承銷(xiāo)方式
甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主承銷(xiāo)商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷(xiāo)股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷(xiāo)方式，即在承銷(xiāo)期限內未能全數發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。
2．承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行總市值
2．1 甲方本次委托乙方代為承銷(xiāo)的股票種類(lèi)為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣_________元。
2．2 甲方本次委托乙方向社會(huì )公共發(fā)行的股票總額為_(kāi)________股。
2．3 每股發(fā)行價(jià)格為_(kāi)________元。
2．4 發(fā)行總市值為_(kāi)________元（即每股發(fā)行價(jià)格×發(fā)行總額）。
3．承銷(xiāo)期限及起止日期
3．1 本次股票承銷(xiāo)期為_(kāi)________天（不超過(guò)90天）。
3．2 承銷(xiāo)期限自刊登公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)之日起至第_________天為止。
4．承銷(xiāo)付款方式及日期
在本次承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)后，30個(gè)工作日內無(wú)論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應將全部股票款項（如未全部發(fā)行完的股票，也包括自己包銷(xiāo)部分的股款）在扣除承銷(xiāo)費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。
5．承銷(xiāo)手續費的計算、支付方式
5．1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_________％作為主承銷(xiāo)費用（按證監會(huì )的收費標準，為1.5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等文書(shū)的制作）、主承銷(xiāo)協(xié)調費等。
5．2 承銷(xiāo)費用由乙方在向甲方支付股票款項時(shí)扣除。
6．其他費用與承銷(xiāo)有關(guān)的費用
與本次股票發(fā)行（承銷(xiāo)）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷(xiāo)手續費中。
7．上市推薦費
上市推薦費按本次發(fā)行面值_________％收取，由乙方一并在移交股款時(shí)扣除。
8．甲方的權利義務(wù)
8．1 甲方的權利
8．1．1 甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規定勤勉，盡責地承銷(xiāo)股票，并有權對整個(gè)承銷(xiāo)活動(dòng)進(jìn)行監督。
8．1．2 甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規定時(shí)間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷(xiāo)手續費和上市推薦費以后）。
8．2 甲方的義務(wù)
8．2．1 甲方有主務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文伯，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。
8．2．2 甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續等。
9．乙方的權利義務(wù)
9．1 乙方的權利
9．1．1 乙方有權要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。
9．1．2 乙方有權要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實(shí)、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權終止本協(xié)議。
9．1．3 乙方有權按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷(xiāo)手續費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。
9．2 乙方的義務(wù)
9．2．1 乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷(xiāo)活動(dòng)。
9．2．2 乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門(mén)辦理發(fā)行股票的申報手續，制訂發(fā)行時(shí)間表。
9．2．3 乙方負責組建承銷(xiāo)團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷(xiāo)合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負責處理、協(xié)調本次股票發(fā)行過(guò)程中出現的有關(guān)問(wèn)題。
9．2．4 乙方負責為甲方進(jìn)行上市輔導（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作。
9．2．5 乙方對甲方負有保密義務(wù)，即其對在本次股票發(fā)行過(guò)程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。
10．甲、乙雙方聲明
甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷(xiāo)結束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書(shū)面同意的情況下，不能以任何形式，對外披露招股說(shuō)明書(shū)以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應承擔違約責任。
11．甲方的承諾
11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實(shí)、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。
11．2 甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。
12．違約責任
甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規定除外）；雙方均有過(guò)錯的，按過(guò)錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規定：
12．1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任相同或類(lèi)似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無(wú)效，而且還應履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無(wú)法履行該義務(wù)，則應支付股金總額的_________‰，作為賠償金；
12．2 由于乙方的過(guò)失造成成本次a股未能發(fā)行，應向甲方支付股金總額的_________‰，作為賠償金；
12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_________％來(lái)計收利息。
13．爭議的解決
13．1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應首先通過(guò)友好協(xié)商解決；
13．2 如果雙方自友好協(xié)商開(kāi)始后30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監督管理委員會(huì )指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。
14．不可抗力
自本協(xié)議簽署日到承銷(xiāo)結束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會(huì )對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時(shí)中止（不可超過(guò)30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。
15．未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。
16．附則
16．1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋章位公章后生效。
16．2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執二份，其中四份作為報審材料。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
甲方（發(fā)行人）：_________
住所：_________
乙方（主包銷(xiāo)商）：_________
住所：_________
鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_(kāi)________元，分為_(kāi)________股。甲方股東大會(huì )已于_________年_________月_________日通過(guò)了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會(huì )募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國證監會(huì )批準。在完成此次發(fā)行工作后，甲方的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
雙方已同意在本協(xié)議（見(jiàn)下）的條件的規限下，由乙方為發(fā)行人承銷(xiāo)b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷(xiāo)期滿(mǎn)之日下午3：00之時(shí)，未被認購的b股加以認購�，F協(xié)議如下：
1．釋義
�。�1）定義
�。╝）“包銷(xiāo)商之間的協(xié)議”是指各包銷(xiāo)商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內容涉及到本次b股配售及包銷(xiāo)的有關(guān)事宜。
�。╞）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_(kāi)________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
�。╟）“工作日”是指證券交易所開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
�。╠）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協(xié)調人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售b股。
�。╡）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門(mén)、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務(wù)院證券委員會(huì )規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
�。╢）“獲配售的人”是指受到包銷(xiāo)商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書(shū)而認購b股。
�。╣）“配售”是指各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
�。╤）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷(xiāo)商同意的版本的副本為認證起見(jiàn)已由甲方及乙方草簽，作為本協(xié)議附錄。
�。╥）“配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認購的比例。
�。╦）“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。
�。╧）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
�。╨）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價(jià)_________％的款項。
�。╩）“甲方的保證”是指甲方有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第8條所規定的事項。
�。╪）“包銷(xiāo)商”是指主承銷(xiāo)商所代表的自己、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商，包括中國包銷(xiāo)商和國際包銷(xiāo)商。
�。╫）“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。
�。╬）“開(kāi)始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷(xiāo)商將根據本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。
�。╭）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
�。╮）“有關(guān)的證券法規”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會(huì )于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內上市外資股規定的實(shí)施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
�。╯）“保證”是指甲方、主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。
�。╰）“中國法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為甲方，乙方、國際協(xié)調人以及其他包銷(xiāo)商等作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國法律為乙方，國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被甲方及乙方的代表草簽。
�。╱）“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協(xié)調人）。
2．配售
�。�1）在符合本協(xié)議規定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷(xiāo)商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購入。
�。�2）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規限的條件下認購。
�。�3）甲方委托主承銷(xiāo)商負責組織協(xié)調此項b股配售活動(dòng)，其他包銷(xiāo)商也是受股公司委托而進(jìn)行此項b股配售活動(dòng)的。
�。�4）各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動(dòng)。甲方與各包銷(xiāo)商共同商定，各包銷(xiāo)商有權代甲方完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權利，包括（但不限于）有權代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書(shū)所提出的申請。
�。�5）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責任為個(gè)別的，而非連帶的。
�。�6）如果某個(gè)或某幾包銷(xiāo)商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷(xiāo)商有權利（但沒(méi)有義務(wù)）就該違約包銷(xiāo)商所沒(méi)有認購或沒(méi)有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷(xiāo)商欲行使此權利，則按各自認購比例來(lái)分擔。
�。�7）主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于截止日后的第_________個(gè)工作日上午之前向甲方提交有關(guān)配售b股認購名單；各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規定，向主承銷(xiāo)商提交其他銷(xiāo)義務(wù)范圍以?xún)鹊挠嘘P(guān)b股的認購名單，以便主承銷(xiāo)商轉交甲方。
3．b股配售備忘錄
甲方將在乙方和國際協(xié)調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調人（代表乙方）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。
4．登記
�。�1）乙方及國際協(xié)調人須在不遲于_________年_________月_________日（時(shí)），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書(shū)面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷(xiāo)商（如果有的話(huà)）所申請的b股數目。
�。�2）甲方應根據本協(xié)議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷(xiāo)商（如有的話(huà)）。
�。�3）甲方、乙方及國際協(xié)調人應合作向各被接納申請人提供開(kāi)立使其能持有及買(mǎi)賣(mài)配售之b股的帳戶(hù)所需有關(guān)資料和文件。
�。�4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。
�。�5）甲方應在收到認購名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（4）分文所規定之義務(wù)后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱(chēng)及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人提交已收到股權憑證的書(shū)面確認書(shū)_________份。
�。�6）甲方保證其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權、抵押權、產(chǎn)權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。
5．付款
�。�1）各包銷(xiāo)商應在截止日后的_________個(gè)工作日內，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見(jiàn)本協(xié)議下文就包銷(xiāo)商協(xié)議）后，存入乙方指定帳戶(hù)內，上述款項應指定為“_________甲方發(fā)行b股”付款。
�。�2）國際協(xié)調人應在截止日后的_________個(gè)工作日內將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調人的傭金和其他費用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入主承銷(xiāo)商的指定帳戶(hù)。
�。�3）在上述兩項條件被滿(mǎn)足的條件下，主承銷(xiāo)商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷(xiāo)商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷(xiāo)商傭金和其他費用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入甲方指定的帳戶(hù)上。
�。�4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿(mǎn)足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協(xié)調人放棄，而且第_________條及其他有關(guān)的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷(xiāo)商帳戶(hù)內的資金，應依第（3）分條規定無(wú)條件執行，匯入甲方指定的帳戶(hù)上。
6．雙方協(xié)商確認如下：
�。�1）在乙方按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，乙方在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止；
�。�2）在國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協(xié)調及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責任即行終止。
7．條件
�。�1）各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議而必須負擔的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人放棄：
�。╝）主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到甲方的中國法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
�。╞）主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到包銷(xiāo)商的中國法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷(xiāo)商滿(mǎn)意；
�。╟）主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人收到國際會(huì )計師寫(xiě)給包銷(xiāo)商的意見(jiàn)書(shū)，其格式與內容為主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意；
�。╠）對甲方有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷(xiāo)商和國際協(xié)調人滿(mǎn)意；
�。╡）乙方及國際協(xié)調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；
�。╢）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
�。�2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿(mǎn)足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第_________條的有關(guān)規定。例外的是上述條件被乙方及國際協(xié)調人豁免，或是甲方與乙方及國際協(xié)調人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽）。
8．聲明、保證及承諾
�。�1）甲方向全體及每一名包銷(xiāo)商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷(xiāo)商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
�。╝）如果甲方在任何時(shí)候知悉任何將會(huì )使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知乙方及國際協(xié)調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。
�。╞）甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
�。╟）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。
�。╠）甲方承諾，除有關(guān)法律、法規另有規定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協(xié)調人協(xié)商的情況下，將不會(huì )在中國境內外以新聞或公開(kāi)發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
�。�2）所有包銷(xiāo)商及每一名包銷(xiāo)商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時(shí)相應事實(shí)與情況重復作出：
�。╝）使每一包銷(xiāo)商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì )使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確違反的情況，應立即以書(shū)面形式通知甲方及其他包銷(xiāo)商并進(jìn)行協(xié)調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
�。╞）每一包銷(xiāo)商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規定完成本次b股發(fā)行工作。
�。╟）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋?zhuān)粦騾⒄杖魏纹渌ＷC之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
�。╠）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。
9．傭金和費用
�。�1）作為各包銷(xiāo)商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷(xiāo)商支付傭金：
�。╝）甲方須向乙方支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其它所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
�。╞）甲方須向國際協(xié)調人支付包銷(xiāo)傭金和協(xié)調費用，相等于其所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％；
�。╟）甲方須向其他包銷(xiāo)商支付包銷(xiāo)傭金，相等于各自所包銷(xiāo)b股的配售價(jià)的_________％。
�。�2）包銷(xiāo)商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專(zhuān)業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。
�。�3）各包銷(xiāo)商指定的帳戶(hù)：_________。
10．不可抗力
�。�1）在本次b股配售實(shí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現、存在或者實(shí)施以下各項情形：
�。╝）任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動(dòng)；而該等事項在乙方（代表各包銷(xiāo)商利益）和國際協(xié)調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷(xiāo)商和國際協(xié)調人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產(chǎn)生重大不利影響；或
�。╞）任何國內、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，乙方和國際協(xié)調人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì )對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或
�。╟）證券交易所之一般證券買(mǎi)賣(mài)因金融市場(chǎng)上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫�；蛳拗频那闆r；或
�。╠）任何地震、火災、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷(xiāo)商與國際協(xié)調人認為此等事情已經(jīng)或將要對本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。
�。�2）在出現上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協(xié)調人（代表其本身和其他包銷(xiāo)商），可以向甲方發(fā)出書(shū)面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過(guò)20天）或者終止本協(xié)議。
11．違約賠償
�。�1）甲方同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷(xiāo)商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開(kāi)支等，甲方要負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷(xiāo)商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷(xiāo)商不得為此而索賠，甲方也有權拒絕賠償：
�。╝）根據本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及
�。╞）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及
�。╟）甲方違反了本協(xié)議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。
�。�2）各包銷(xiāo)商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷(xiāo)商負責進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷(xiāo)商也有權拒絕賠償：
�。╝）各包銷(xiāo)商對本協(xié)議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規定進(jìn)行；或：
�。╞）各包銷(xiāo)商的任何聲明、保證、承諾不真實(shí)或有誤導使配售不能按本協(xié)議規定進(jìn)行；或
�。╟）如果各包銷(xiāo)商在本協(xié)議規定的付款日未能按約足額付款的話(huà)，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來(lái)計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。
12．終止
�。�1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷(xiāo)商有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向甲方發(fā)出書(shū)面通知，終止各包銷(xiāo)商根據本協(xié)議應負的義務(wù)：
�。╝）發(fā)生第9條之情事；
�。╞）甲方違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù)；
�。╟）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
�。╠）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致甲方于本協(xié)議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
�。�2）如果發(fā)生下列任一情形，甲方有權在付款放行日下午_________時(shí)之前任何時(shí)候，向乙方（代表其本身和其他包銷(xiāo)商）和國際協(xié)調人發(fā)出書(shū)面通知，終止甲方根據本協(xié)議應凌的義務(wù)：
�。╝）發(fā)生第9條之情事；
�。╞）各包銷(xiāo)商違反或不履行本協(xié)議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務(wù)；
�。╟）各包銷(xiāo)商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實(shí)質(zhì)上不準確、不真實(shí)、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；
�。╠）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現，會(huì )導致甲方于本協(xié)議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準確或致人誤解。
�。�3）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷(xiāo)商、國際協(xié)調人約定的其它日期）沒(méi)有在證券交易所上市交易，主承銷(xiāo)商和甲方可以以書(shū)面形式通知對方及所有其他承銷(xiāo)商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。
�。�4）在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書(shū)面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。
�。�5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。
13．轉讓
�。�1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
�。�2）本協(xié)議任何一方不得轉讓或轉移其在本協(xié)議下的任何權利或義務(wù)。
14．棄權
本協(xié)議任何一方當事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。
15．進(jìn)一步保證
甲方同意，在現在或將來(lái)任何時(shí)候，如果乙方或國際協(xié)調人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動(dòng)及文件），甲方給予滿(mǎn)足。
16．通知
�。�1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書(shū)面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語(yǔ)言書(shū)寫(xiě)。
�。�2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：
�。╝）如以專(zhuān)人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時(shí)；
�。╞）如以郵寄，則于寄出后五個(gè)工作日后；但是空郵除外；
�。╟）如以電傳或傳真，唯有當發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開(kāi)始或結束時(shí)均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實(shí)。
�。�3）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：_________。
17．部分失效或可執行
若本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無(wú)效或不可執行將不會(huì )影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷(xiāo)商協(xié)議的其他條款，也不會(huì )影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。
18．文字
本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
19．時(shí)間
時(shí)間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。
20．適用法律
本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規）解釋。
21．爭議的解決
因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決。如果自開(kāi)始協(xié)商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。
22．保密
�。�1）本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國際協(xié)調人及其他包銷(xiāo)商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開(kāi)的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括（但不限于）本協(xié)議的規定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
�。�2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：
�。╝）有關(guān)法律規定；
�。╞）如果一方所服從或受監管的政府機關(guān)、證券交易所規定；
�。╟）向各自一方的法律顧問(wèn)和審計師披露；
�。╠）資料已被公開(kāi)，但不是由于該一方的過(guò)錯；
�。╡）雙方協(xié)商披露，在此需有書(shū)面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。
23．以往達成之協(xié)議
同是在本協(xié)議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排（無(wú)論是書(shū)面或是口頭形式，但包銷(xiāo)商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。
24．副本
本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協(xié)議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。
25．生效
�。�1）本協(xié)議應由各方當事人的董事會(huì )法定代表或授權代表正式簽署。
�。�2）本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
附件
一、甲方的保證
甲方向每一個(gè)包銷(xiāo)商作出如下聲明、保證及承諾：
1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：
�。�1）甲方為進(jìn)行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準、授權、執照和同意已被取得并持續有效或將會(huì )取得；而且甲方現在沒(méi)有且將來(lái)也不會(huì )違反任何上述批準、授權、執照和同意；而且甲方現在并未知悉任何上述批準、授權、執照和同意將以口頭或書(shū)面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來(lái)知悉以上事實(shí)，將盡快通知每一包銷(xiāo)商。
�。�2）甲方具有必要的權力、權限來(lái)簽訂及履行本協(xié)議。
�。�3）甲方已經(jīng)根據重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權按b股配售文件所預期的方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。
�。�4）甲方向每一包銷(xiāo)商提供的章程，為甲方現有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實(shí)、準確、完整的；甲方并無(wú)違反其章程。
2．甲方在本協(xié)議及根據本協(xié)議規定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構成甲方的有效及有約束力的義務(wù)。而甲方在履行該等義務(wù)時(shí)，沒(méi)有，亦將不會(huì )出現以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權的部門(mén)的決定或裁決有沖突。
3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執行的認購權或其他權利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉讓甲方的任何股份、債券或其他證券。
4．b股配售文件的承諾
�。�1）每一份b股配售文件現已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時(shí)將包含，有關(guān)甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問(wèn)對公司的財產(chǎn)、負擔、財務(wù)狀況、盈利、損失、業(yè)務(wù)情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關(guān)部門(mén)規定的格式和內容。
�。�2）每一份b股配售文件所包含的一切事實(shí)陳述均為或者將為真實(shí)的、正確的和沒(méi)有誤導的。
�。�3）b股發(fā)售文件所包含的意見(jiàn)、估計、預測 、前景等的陳述是真實(shí)且誠實(shí)的，是在經(jīng)過(guò)認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。
�。�4）有關(guān)會(huì )計資料及文件_________。
�。�5）b股配售備忘錄_________。
5．訴訟
�。�1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關(guān)業(yè)務(wù)、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務(wù)的任何訴訟或仲裁正在進(jìn)行；
�。�2）就甲方所知，也沒(méi)有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。
6．保險
�。�1）甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)均已按國際良好慣例正常地購買(mǎi)了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽(yù)及經(jīng)濟實(shí)力，該等保險也并不存在因沒(méi)有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷(xiāo)。
�。�2）甲方的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會(huì )保險。
7．所有權
�。�1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質(zhì)押等在內的_________權利負擔。
�。�2）對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權已經(jīng)或將會(huì )獲得有關(guān)政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。
8．重大債權債務(wù)關(guān)系：除b股配售書(shū)中已披露的重大債權債務(wù)關(guān)系以外，甲方不存在其它重大債權債務(wù)關(guān)系。
9．重大投資項目：除b股配售書(shū)中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。
10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會(huì )就國際包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實(shí)與準確的，且不存在重大誤導。
二、包銷(xiāo)商的保證
每一包銷(xiāo)商均個(gè)別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：
1．每一包銷(xiāo)商并沒(méi)有，將來(lái)也不會(huì )向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。
2．每一包銷(xiāo)商均為根據有關(guān)法律而具有必需的權力或授權來(lái)簽訂和履行本協(xié)議。
3．每一包銷(xiāo)商除在與乙方和國際協(xié)調人和甲方協(xié)商并取得書(shū)面一致后，不能將配售說(shuō)明書(shū)以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開(kāi)或公布。
4．每一包銷(xiāo)商在任何一司法管轄權區內進(jìn)行b股配售時(shí)，將以合理的、謹慎的態(tài)度來(lái)使其b股配售符合該管轄權的法律法例。
5．每一包銷(xiāo)商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務(wù)，均不會(huì )導致以下情事：
�。�1）導致其違反自己的章程的規定；
�。�2）導致其違反受約束力的任何法律、法規、例令等；
�。�3）導致其違反其作為一方當事人的協(xié)議中其應負的義務(wù)。
股票發(fā)行人：_________股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）
注冊地址：_________
法定代表人：_________
股票承銷(xiāo)商：_________證券有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）
注冊地址：_________
法定代表人：_________
甲、乙雙方就由乙方負責承銷(xiāo)甲方股票事宜，經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，達成協(xié)議條款如下：
一、承銷(xiāo)方式
雙方同意，本次股票發(fā)行采用_________方式。
二、發(fā)行股票的種類(lèi)、數量、發(fā)行價(jià)格與發(fā)行總市值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股，發(fā)行總量為_(kāi)________股，每股面值為人民幣_________元，每股發(fā)行價(jià)為人民幣_________元，發(fā)行總市值為人民幣_________元。
三、承銷(xiāo)期限與起止日期
本次股票發(fā)行的承銷(xiāo)期為_(kāi)________天，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。
四、股款的收繳與支付
乙方應在承銷(xiāo)期結束后_________個(gè)工作日內將本次認購的全部股款扣除應收的承銷(xiāo)及經(jīng)辦手續費后，一次劃轉入甲方指定的銀行賬戶(hù)。如乙方延遲劃轉本次認購的股款，則每逾期一日應向甲方另行支付逾期未劃轉部分股款萬(wàn)分之_________的滯納金。
五、承銷(xiāo)費用
乙方按本次股票發(fā)行總市值的_________％收取承銷(xiāo)費用，該承銷(xiāo)費用由乙方從甲方所發(fā)行股票的股款中扣除。
六、協(xié)議雙方的義務(wù)
協(xié)議雙方自本協(xié)議簽署日起至承銷(xiāo)結束日止，任何一方在未與對方協(xié)商并取得對方書(shū)面同意的情況下，均不得以新聞發(fā)布會(huì )或散發(fā)文件的形式，向公眾披露招股說(shuō)明書(shū)之外的可能影響本次股票發(fā)行成功的信息，否則，承擔違約責任。
甲方應向乙方依法提供本次股票發(fā)行所需的全部文件，并保證相關(guān)文件的真實(shí)、準確與合法，且無(wú)任何誤導性成分或疏漏。否則，若因此而導致股票發(fā)行失敗或受阻，乙方有權終止本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
乙方應按國家有關(guān)規定，依法組織股票發(fā)行的承銷(xiāo)團，具體負責股票的發(fā)售工作。乙方負責辦理股權登記及編制股東名冊，并應在本次股票發(fā)行工作完成后15天內向中國證監會(huì )依法提供書(shū)面報告。
七、違約責任
在本協(xié)議履行過(guò)程中，任何一方未能認真履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)即構成違約，違約方應按股款總額的_________％向守約方支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。但無(wú)論如何，該等賠償責任均不應超過(guò)股款總額的_________％。
八、法律適用與爭議解決
本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。
在本協(xié)議履行過(guò)程中所發(fā)生的任何爭議，雙方均應通過(guò)友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會(huì )并按照該會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對爭議雙方具有最終的法律約束力。
九、不可抗力
在本協(xié)議履行過(guò)程中，如發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經(jīng)或可能會(huì )對甲方的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景及本次股票發(fā)行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響，則甲、乙雙方均有權決定暫緩或終止本協(xié)議而無(wú)須向對方承擔違約責任。
十、協(xié)議文本
本協(xié)議正本一式_________份，甲、乙雙方各執_________份，報送中國證監會(huì )一份，各份具有同等法律效力。
十一、協(xié)議的效力
本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自協(xié)議簽署日起至_________年_________月_________日止。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
甲方：主承銷(xiāo)商（_________證券公司）
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：副主承銷(xiāo)商（_________證券公司）
住所：_________
法定代表人：_________
丙方：分銷(xiāo)商（_________證券公司）
住所：_________
法定代表人：_________
鑒于：
甲方（即主承銷(xiāo)商）已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷(xiāo)協(xié)議；
甲、乙、丙三方同意組成承銷(xiāo)團，依據上述的承銷(xiāo)協(xié)議負責本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。
甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據我國有關(guān)法律、法規的規定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務(wù)，達成本承銷(xiāo)團協(xié)議，以資共同遵守：
1．承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、金額及發(fā)行價(jià)格
1．1 股票的種類(lèi)：本次發(fā)行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股（即a股）。
1．2 股票的數量：本次發(fā)行的股票數量為_(kāi)________股。
1．3 股票的發(fā)行價(jià)格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為：每股人民幣_________元。
1．4 發(fā)行總金額：本次發(fā)行的總金額為：_________元（即發(fā)行總金額＝發(fā)行價(jià)格×發(fā)行數量）。
2．承銷(xiāo)方式
本次股票發(fā)行采取余額包銷(xiāo)的方式，即在承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)之時(shí)仍未完全售出所有股票的，各承銷(xiāo)團成員按承銷(xiāo)比例將未售出的股票全部認購。
3．承銷(xiāo)比例
3．1 甲方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________％，共計_________股；
3．2 乙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________％，共計_________股；
3．3 丙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)________％，共計_________股。
4．承銷(xiāo)期及起止日期
本次股票發(fā)行承銷(xiāo)期為_(kāi)________天（不得多于90天），起止日期為_(kāi)________年_________月_________日到_________年_________月_________日。
5．承銷(xiāo)付款的日期及方式
在本次承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷(xiāo)手續費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳戶(hù)。此處的全部股票款項，包括全部向社會(huì )公眾發(fā)行完所得的股款，也包括未全部向社會(huì )公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價(jià)購入的股款。
6．承銷(xiāo)繳款的公式和日期
6．1 甲、乙、丙三方向社會(huì )公眾發(fā)行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶(hù)。
6．2 如果本次承銷(xiāo)的股票未全部向社會(huì )公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷(xiāo)期結束后5個(gè)工作日內將其包銷(xiāo)股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶(hù)。
6．3 甲方指定的銀行帳戶(hù)：戶(hù)名：_________證券公司；開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。
7．承銷(xiāo)費用的計算、支付公式和日期
7．1 承銷(xiāo)費用的計算
7．1．1 甲方與發(fā)行人簽署的承銷(xiāo)協(xié)議已確定本次承銷(xiāo)費用為_(kāi)________元。
7．1．2 對于承銷(xiāo)費用，應先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行公告費用就其他相關(guān)費用。
7．1．3 甲方作為主承銷(xiāo)商，還應提取主承銷(xiāo)商協(xié)調費，即_________元，在提取主承銷(xiāo)商協(xié)調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
7．1．4 在三者之間的分派：承銷(xiāo)費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷(xiāo)比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得_________元，（即剩余部分×_________％）；乙方可獲得_________元（即剩余部分×_________％）；丙方可獲得_________元，（即剩余部分×_________％）。
7．2 承銷(xiāo)費用支付方式和日期：甲方作為主承銷(xiāo)商應在乙、丙兩方將其包銷(xiāo)的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶(hù)（見(jiàn)第6條）后5天內將乙、丙兩方應得的承銷(xiāo)費用劃入其各自指定的銀行帳戶(hù)。乙方戶(hù)名：_________證券公司；開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。丙方戶(hù)名：_________證券公司；開(kāi)戶(hù)銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。
8．甲方權利和義務(wù)
8．1 甲方的權利
8．1．1 甲方在組織協(xié)調本次股票承銷(xiāo)過(guò)程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。
8．1．2 甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷(xiāo)未將全部股票向社會(huì )公眾售完的情況下按本協(xié)議的規定將包銷(xiāo)股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶(hù)。
8．2 甲方的義務(wù)
8．2．1 甲方應負責制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷(xiāo)商實(shí)施本次股票發(fā)行事宜。
8．2．2 甲方應負責股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
8．2．3 甲方應在本次股票承銷(xiāo)中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說(shuō)明書(shū)之外的，可以影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團成員以外的人泄露。
9．乙、丙兩方的權利義務(wù)
9．1 乙、丙兩方的權利
9．1．1 乙、丙兩方有權要求甲方按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式將其應得的承銷(xiāo)費劃入其分別指定的銀行帳戶(hù)。
9．1．2 乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷(xiāo)有關(guān)的資料文件。
9．2 乙、丙兩方的義務(wù)
9．2．1 乙、丙兩方應根據本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷(xiāo)股票。
9．2．2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務(wù)，不得將除向社會(huì )公眾披露的招股說(shuō)明文之外的可能影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團成員以外的人泄露。
10．違約責任
甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過(guò)錯的，按過(guò)錯大小承擔違約責任。
11．爭議的解決
11．1 任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應友好協(xié)商解決。
11．2 在開(kāi)始協(xié)商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會(huì )指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。
12．附則
12．1 本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
12．2 本協(xié)議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。
12．3 本協(xié)議一式_________份，三方各執_________份，發(fā)起人_________份，其余報有關(guān)部門(mén)備案，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
丙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
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