計算機軟件許可證協(xié)議書(shū)參考

　　“擁有”計算機股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)許可方)位于紐約州，總部設在紐約州紐約市發(fā)展大道第０號，郵政編碼為１１１１１。

　　“需要”制造公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)被許可方)，位于特拉華州，總部設在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶(hù)街１號，郵政編碼為２２２２２。

　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書(shū)，以此為證。

　　鑒于許可方開(kāi)發(fā)并擁有一個(gè)取名為“萬(wàn)能”的計算機系統，一個(gè)集成數據庫辦公室管理和財務(wù)控制系統的所有權，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書(shū)條文如下：

　　第一條定義

　　本協(xié)議書(shū)所用的有關(guān)術(shù)語(yǔ)，特定義如下：

　�。保�１“協(xié)議書(shū)”是指本協(xié)議書(shū)及根據本協(xié)議書(shū)所簽定的所有附件和所有修正書(shū)。

　�。保�２“ｃｐｕ”是指某臺中央處理機。

　�。保�３“計算機程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標碼指令。

　�。保�４“指定ｃｐｕ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶(hù)街１號被許可方的辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機”(ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅｃｏｍｐｕｔｅｒｍｏｄｅｌ１０的６次方)及其升級機。

　�。保�５“許可程序”是指可執行于指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬(wàn)能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列于附件ｉ，它附屬于本協(xié)議書(shū)并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說(shuō)明均定義于附件ｉ。

　�。保�６“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書(shū)面形式特別說(shuō)明的其他文件－－輸入形式、用戶(hù)手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內容或許可方的專(zhuān)屬產(chǎn)權，交付被許可方使用。

　�。保�７“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　�。保�８“被授權人員”是指被許可方的雇員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定ｃｐｕ的賣(mài)主或根據本協(xié)議書(shū)由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣(mài)主。

　�。保�９“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

　　第二條授予使用許可權

　�。玻�１根據本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個(gè)不可轉讓的非獨占的使用許可，準許被授權人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規定外的任何第三方無(wú)權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無(wú)權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進(jìn)行轉讓或提供利用。

　�。玻�２本協(xié)議書(shū)第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書(shū)面協(xié)議。

　�。玻�３每個(gè)將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書(shū)的補充。當指定ｃｐｕ(或根據補充許可而授權的ｃｐｕ)不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協(xié)議書(shū)而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據補充協(xié)議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補充許可均可轉移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　�。玻�４被許可方可以預先征得許可方的書(shū)面批準，為該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無(wú)故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

　　第三條許可方提供的服務(wù)

　�。常�１許可程序和許可資料

　　許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。

　�。常�２安裝、初級培訓及調整

　　許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話(huà)還應提供初始調整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書(shū)并作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時(shí)間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機時(shí)。

　�。常�３附加培訓

　　除了附件二第ｂ節規定的最大培訓時(shí)間外，如果被許可方以書(shū)面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時(shí)地提供這種培訓服務(wù)，培訓地點(diǎn)可設在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

　�。常�４交付

　　本協(xié)議生效后，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。

　�。常�５其他顧問(wèn)性服務(wù)

　�。常�５－１除了根據上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所規定的培訓服務(wù)外，根據被許可方的書(shū)面要求，許可方還應該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問(wèn)性服務(wù)。

　�。常�５－２在開(kāi)始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應與被許可方共同制定一個(gè)滿(mǎn)足許可軟件要求和(或)其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調整清單。

　�。常�５－３被許可方應指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時(shí)要利用這些服務(wù)。

　�。常�５－４此后，許可方應向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據這些收費估算出總體開(kāi)支，同時(shí)，它還必須確認上述時(shí)間安排是否可以接受。

　�。常�５－５在收到被許可方對上述收費及時(shí)間安排被接受的書(shū)面答復之前，許可方將不著(zhù)手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

　�。常�６維護

　�。常�６－１在可應用的許可軟件安裝完備之日起６個(gè)月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和(或)故障，如果在此期間許可方還開(kāi)發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務(wù)的時(shí)間從星期一至星期五，東部標準時(shí)間或夏令時(shí)早上８：００到下午５：００，但國家節日除外。

　�。常�６－２在上述６個(gè)月時(shí)間之后，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第５－２款的規定支付服務(wù)費。在３－６－１項規定的初始期屆滿(mǎn)前，被許可方可以以書(shū)面的形式通知許可方，在初始期屆滿(mǎn)后將不再需要許可方的上述維護服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前６０天以書(shū)面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務(wù)，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費用。

　�。常�６－３任何時(shí)候，當被許可方拖欠許可方的維護費時(shí)，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務(wù)。無(wú)論因何種原因而中止維護服務(wù)，均不影響本協(xié)議書(shū)的其他部分。

　　第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務(wù)

　�。矗�１本協(xié)議書(shū)從最后一個(gè)簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最后安裝完備起，開(kāi)始計算本協(xié)議書(shū)所規定的許可期并永久有效，除非根據本條如下的規定而發(fā)生終止。

　�。矗�２從許可程序最后安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時(shí)還相應地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書(shū)。如果沒(méi)有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時(shí)間，在向許可方發(fā)出書(shū)面通知后的６０天，被許可方將有權終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

　�。矗�２－１在試用期內，被許可方如果決定終止本協(xié)議書(shū)和許可軟件的使用許可，則它應以?huà)焯栃诺?方式向許可方發(fā)出書(shū)面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡于試用期的最后一天。

　�。矗�２－２對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據本協(xié)議書(shū)第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

　�。矗�３如果被許可方違反了本協(xié)議所規定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協(xié)議書(shū)中許可給被許可方的所有權利，只要它以書(shū)面形式提前２個(gè)月通知對方，說(shuō)明其違反的有關(guān)規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿(mǎn)意的補救，如果補救期限要求多于２個(gè)月，則被許可方必須在此期間開(kāi)始并不斷努力改正其違約行為。

　�。矗�４本款受約于４－５款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔任何義務(wù)返還被許可方根據本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，并且，在終止之后３０天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時(shí)，被許可方應列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時(shí)間，許可方應獲得合理的機會(huì )來(lái)了解該軟件的情況，以征實(shí)被許可方是否遵守上述義務(wù)。

　�。矗�５一旦當事人就被許可方實(shí)際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

　　第五條費用及支付

　�。担�１由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第３－２款和３－３款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

　�。担�１－１一次總付費為若干美元；

　�。担�１－２若許可方提供的培訓費超過(guò)３０人小時(shí)，則對超過(guò)部分將按每個(gè)許可方的專(zhuān)家每小時(shí)若干美元支付服務(wù)費；

　�。担�１－３對于許可方依上述３－５款提供的附加咨詢(xún)服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時(shí)費計算。

　�。担�１－４對于許可方依本協(xié)議第３條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢(qián)外的其他實(shí)際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票(二等票)、食宿及地方交通費，同時(shí)，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

　�。担�２從許可程序在指定ｃｐｕ安裝后第７個(gè)月開(kāi)始，被許可方還應向許可方支付每月為上述第５－１－１項所述許可費的一定百分比的維護費。

　�。担�２－１若被許可方終止方的某些維護服務(wù)，則月維護費也應相應降低。

　�。担�２－２當被許可方依第３－６款規定終止所有維護服務(wù)，則不再支付終止后的維護費。

　�。担�３上述第５－１－１項所規定的費用按下列期限支付：

　　(ａ)在許可軟件按要求安裝完備后２０天內，應向許可方支付一定數額的美元。

　　(ｂ)在試用期結束后的第一個(gè)工作日，應向許可方支付剩余部分的美元。

　　如果在試用期結束之前，被許可方依上述第４－２款規定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數計算。

　�。担�４對于依５－１－２項和５－１－３項所規定的人時(shí)費和依５－１－４項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單后３０天內應立即支付，清單要附上人時(shí)費恰當的時(shí)間表和差旅費開(kāi)支證明文件。

　�。担�５如果在最初６個(gè)月期限結束后，被許可方不提出終止維護服務(wù)，則在第７個(gè)月的頭２０天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此后，只要被許可方不提出終止該維護服務(wù)，則每６個(gè)月就要付費一次。

　�。担�６如果被許可方依第２－３款規定準備獲得一個(gè)或多個(gè)補充許可，以便將該許可軟件用于另外的ｃｐｕ，則有關(guān)的許可費和維護費的數量、支付時(shí)間和支付方式將另行商定，但無(wú)論如何，上述許可費將不會(huì )超過(guò)原來(lái)將該許可軟件用于指定ｃｐｕ上的許可費，維護費也不會(huì )超過(guò)用于原指定ｃｐｕ上的維護費。

　�。担�７該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付１％自然增長(cháng)率的利息，其為紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋｎ．ａ．銀行公布的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最后一個(gè)銀行工作日起。

　�。担�８被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個(gè)人財產(chǎn)稅(但不包括基于許可方純收入或總收入的專(zhuān)營(yíng)稅或者是州和地方特許權稅)和由于許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時(shí)也包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書(shū)而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務(wù)所在州的不同，銷(xiāo)售及使用稅將按州分開(kāi)提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

　　第六條保護與保密

　�。叮�１許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開(kāi)發(fā)的，它包含了若干專(zhuān)有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可方的專(zhuān)有產(chǎn)品。相應地，被許可方同意，沒(méi)有得到許可方書(shū)面明確準許，將不實(shí)施以下行為：

　　(ａ)除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　　(ｂ)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

　　(ｃ)除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統，盡管這樣的系統可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權的軟件。

　�。叮�２如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復制的所有拷貝原原本本返還許可方。

　�。叮�３第６條中各款的規定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當許可方向被許可方進(jìn)行揭示時(shí)被許可方通過(guò)正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開(kāi)發(fā)并有權向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務(wù)，同樣，第６條各款的規定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過(guò)失所致。

　�。叮�４由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說(shuō)明附上如下提示，在無(wú)法登載這種提示的場(chǎng)合，也應在適當的地方以適當的形式注明其內容。

　　“版權所有１９８７，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰�！�

　�。叮�５第６條的各項規定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第６－２款規定返還有關(guān)資料后６年內，本條的各項規定將繼續有效。

　　第七條改進(jìn)的權利

　　服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權的人員單獨進(jìn)行的或與其他被授權的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

　　(ａ)如果這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準的情況下將會(huì )導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

　　(ｂ)如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā)展的非獨占權，以及將其產(chǎn)品投放市場(chǎng)或許可給第三方的優(yōu)先取舍權。

　　第八條性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說(shuō)明書(shū)的指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無(wú)效。

　　第九條責任限制

　�。梗�１本協(xié)議書(shū)上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷(xiāo)售性及適應特別目的的擔保。

　�。梗�２除本協(xié)議第１０條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個(gè)功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問(wèn)題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前３０天以書(shū)面形式通知對方后，有權終止本協(xié)定，并根據第５－１－１項的規定索回原來(lái)支付的許可費。

　�。梗�３如果沒(méi)有其他原因，只是由于許可方根據協(xié)議書(shū)在向被許可方提供信息、資料或服務(wù)時(shí)嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無(wú)論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔責任，不管它是否超過(guò)被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規定的擔保則不在此列。

　�。梗�４如果沒(méi)有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第６－１款所承擔的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無(wú)論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權而使用所產(chǎn)生的責任，而不管其是否超過(guò)第５－１－１項所規定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條原創(chuàng )性擔保

　�。保埃�１許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專(zhuān)利權或商標權，同時(shí)也不違犯任何第三方的信息專(zhuān)有權。

　�。保埃�２當有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業(yè)秘密權或專(zhuān)利權，許可方將以自己的費用應訴。

　�。保埃�３他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權利要求時(shí)，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開(kāi)支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若(ａ)被許可方以書(shū)面形式迅速地將該權利要求通知許可方；(ｂ)被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進(jìn)行應訴；(ｃ)許可方對該權利要求進(jìn)行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

　�。保埃�４如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱(chēng)的版權、商業(yè)秘密權或專(zhuān)利權時(shí)，許可方有權采取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，許可方保證其功能相等且不侵權。

　�。保埃�５不論本協(xié)議書(shū)有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業(yè)秘密權及專(zhuān)利權將不承擔任何責任：

　　(ａ)當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還采用其他版本；

　　(ｂ)本協(xié)議的許可軟件的程序或數據是經(jīng)過(guò)認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方?jīng)]有這樣做；

　　(ｃ)在指定ｃｐｕ操作系統之外使用許可軟件。

　　第十一條其他

　�。保保�１被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱(chēng)及短語(yǔ)－－本許可軟件是許可方專(zhuān)有的軟件產(chǎn)品。

　�。保保�２本協(xié)議書(shū)的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書(shū)的含義及其解釋。

　�。保保�３本協(xié)議書(shū)所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書(shū)面形式，如果是當面遞交，則實(shí)際收到時(shí)才視為交付。通知書(shū)采用郵寄時(shí)應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書(shū)第一段所寫(xiě)，但任何一方只要以書(shū)面形式通知對方，它可隨時(shí)修改其通訊地址。

　�。保保�４本協(xié)議書(shū)沒(méi)有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒(méi)有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書(shū)面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續的違約責任。

　�。保保�５在本協(xié)議書(shū)生效后３年之內，任何一方在提前征得受影響的對方的書(shū)面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　�。保保�６經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書(shū)及其附件構成所涉及事項的一個(gè)完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書(shū)面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書(shū)的任何修改都必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書(shū)雙方授權的代表正式簽字才能生效。

　　本協(xié)議書(shū)受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書(shū)的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話(huà)，上述不論哪種情況，本協(xié)議書(shū)的其他條款仍然有效。

　　“擁有”計算機股份有限公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點(diǎn)：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　“需要”制造公司

　　簽字：＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿

　　地點(diǎn)：＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿

　　附件一

　　許可軟件的描述及說(shuō)明“許可軟件”一詞進(jìn)一步定義如下：

　　“萬(wàn)能”系統是一個(gè)全集成化的系統，它包括交互文字系統，信息存儲與檢索系統和數據管理系統，它幾乎可以滿(mǎn)足任何信息管理的要求。它允許用戶(hù)在自己特殊系統中對數據進(jìn)行采集、維持及處理報表。它提供聯(lián)機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關(guān)鍵字規范。

　　“萬(wàn)能”系統允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數據處理文件裝入“萬(wàn)能”數據庫的能力。在進(jìn)入數據庫之前，所有的數據都自動(dòng)進(jìn)行有效性檢驗�！叭f(wàn)能”系統還包括報表格式化的能力和在應用實(shí)現后擴大數據場(chǎng)的能力。

　　由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

　�。保�“萬(wàn)能”計算機軟件系統指引

　�。玻�操作手冊

　�。常�用戶(hù)指南及有關(guān)文檔

　�。矗�系統文檔

　　同時(shí)還包括以下“萬(wàn)能”計算機程序模塊：

　�。徂k公室管理模塊

　　文件維護

　　材料維護

　　文字處理

　　計時(shí)及列表

　　人事記錄

　　圖書(shū)及檔案支付

　　專(zhuān)利、商標及版權

　　付款記帳

　　電話(huà)調配

　　日歷

　　電子郵件

　　郵資及拷貝者調整

　　報表產(chǎn)生

　�。庳攧�(wù)控制模塊

　　總分類(lèi)帳

　　支付記帳

　　收入記帳

　　顧客帳單

　　固定資產(chǎn)記帳

　　商務(wù)計算

　　稅收計劃及控制

　　雇員工資

　　保險記錄

　　支票簽字

　　報表管理

　�。銕齑婵刂�

　　零部件編碼

　　零部件使用

　　使用地點(diǎn)

　　實(shí)時(shí)庫存狀況

　　再訂購表

　　價(jià)格表

　�。湎到y支持

　�。玻安僮飨到y(已列)

　�。逵布�兼容

　　(已列)

　　附件二

　　許可方初始提供的范圍

　�。幔�安裝及初始改制

　　許可方意識到它已被告知：(１)將要使用該軟件的指定ｃｐｕ及被許可方有關(guān)硬件系統的屬性及配置；(２)被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來(lái)說(shuō)，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方的初步使用所需要的軟件改制�；�于上述情況，許可方表示并同意：

　�。保�依第３－１款規定交付的許可軟件將運行在指定的ｃｐｕ上并適應被許可方對許可軟件的初步使用而無(wú)需再定制軟件，上述情況已向許可方作了說(shuō)明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話(huà)，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第５－１－１項規定的費用的一部分。

　�。玻�該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動(dòng)將由許可方的專(zhuān)家來(lái)完成，其費用將作為第５－１－１項規定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專(zhuān)家為此項服務(wù)的工時(shí)將達若干人小時(shí)，但此數字并不作為一種限制。

　�。猓�初始培訓服務(wù)

　　作為第５－１－１項所要求費用的一部分，許可方將在指定ｃｐｕ所在地對被許可方指定的被授權人員進(jìn)行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時(shí)的培訓，根據不同的許可軟件模塊聯(lián)機的情況，培訓時(shí)間將安排２至３段。評述一個(gè)“計算機系統”是設備(硬件)與程序(軟件)的組合，程序是指示或指揮硬件執行以下操作：(１)接收信息；(２)根據軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；(３)根據操作者所要求的形式和內容產(chǎn)生輸出信息。

　　計算機軟件程序主要有兩類(lèi)。第一類(lèi)稱(chēng)為“系統”程序或“操作”程序，它用于控制計算機系統的一般而不專(zhuān)門(mén)涉及操作者的特殊使用目的。第二類(lèi)稱(chēng)為“應用”程序，它由操作者選擇并為系統執行特殊功能要求提供所需的命令。

　　中央處理機(ｃｐｕ)是系統操作的中心，它解釋所有輸入的指令，并依相應順序指揮硬件操作。

　　“程序設計”是程序開(kāi)發(fā)的一種過(guò)程，它要寫(xiě)出每條指令的類(lèi)型及其執行次序。這樣，當計算機系統按照程序所規定的順序執行這些指令時(shí)，它就會(huì )產(chǎn)生所要的結果。程序的編寫(xiě)(編碼)是由經(jīng)過(guò)訓練從事這種智力勞動(dòng)的“程序員”來(lái)完成。原始書(shū)寫(xiě)的程序叫“源碼”。源碼必須轉換(編譯)成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的并能夠執行的形式，這后一種形式叫“目標碼”。

　　在ｃｐｕ中，數據位是以組的形式出現，稱(chēng)之為“字節”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統中數據傳送的速率的各種標準，都隨不同廠(chǎng)家所制造的不同型號的ｃｐｕ而出版，這些廠(chǎng)家或ｃｐｕ的供應商一般都提供控制ｃｐｕ的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機軟件許可主要是應用軟件許可，硬件廠(chǎng)商雖然也可以供應某些這類(lèi)程序，但由于可應用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種程序的供應源就大量增加。

　　本協(xié)議書(shū)實(shí)例就是一種應用程序許可。

　　計算機軟件的屬性是它很容易被復制和未經(jīng)授權的行銷(xiāo)及使用，而價(jià)錢(qián)又很便宜。因此，從許可方的觀(guān)點(diǎn)來(lái)看，計算機程序許可的“核心”是保護程序免受這種未經(jīng)授權行為的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來(lái)保護軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說(shuō)是大多數國家，計算機程序也可以獲得版權保護。即使可利用版權保護，保密的方法對程序保護仍然是很重要的。

　　被許可方主要感興趣的是獲得能執行所需任務(wù)的軟件。在許多情況下，被許可方的商務(wù)主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比，保證書(shū)雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數謹慎的被許可人那樣，合同實(shí)例中的被許可方也得到了在試用期內使用該許可軟件的權利，以便實(shí)示觀(guān)察它是否能勝任工作，如果達不到要求，則可以終止此項許可(第４－２款)。

　　任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中功能正常，工作運轉順利，如果需要的話(huà)，還能提供幫助以更換該軟件。大多數程序開(kāi)發(fā)者都有廣闊的市場(chǎng)潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務(wù)。維護是根據另外的合同來(lái)提供。在本合同實(shí)例中，維護費是按許可費的百分比來(lái)提齲流行程序的許可方通常是不斷地改進(jìn)這些程序，并向其被許可方提供這種改進(jìn)版本。這種改進(jìn)版本是根據維護合同提供的。

　　此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合并感興趣。應用程序的大多數被許可方改正或修改程序的能力都比程序開(kāi)發(fā)者弱。如果被許可方無(wú)法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來(lái)在編寫(xiě)程序時(shí)，程序的改正或修改都是以源碼的形式進(jìn)行的。從根本上說(shuō)，在不知道源碼的情況下是可以設法將目標碼再轉換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或將它與其他程序合并使用來(lái)說(shuō)，接觸源碼是很重要的，對維護、改進(jìn)和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序實(shí)行保密。下面的作法也不少見(jiàn)，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防范措施，以使許可方無(wú)論由于何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時(shí)，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信托公司或寄存代理事務(wù)所，授權它在許可合同規定的某些條件下向被許可方提供利用。

　　在本許可實(shí)例中，被許可方獲得源碼是作為許可內容的一部分(第３－１款)。這里要注意的是，在第７條中，被許可方還獲得對許可軟件進(jìn)行修正和提高(改進(jìn))的權利，并對這種改進(jìn)擁有所有權。獲取這些權利是要與許可方進(jìn)行一番艱苦地討價(jià)還價(jià)，它取決于特殊的談判環(huán)境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權利，以便更好地對程序加以控制。同時(shí)還要注意，對被許可方利用這種改進(jìn)權利的限制是要遵守許可方關(guān)于保密信息的要求。這種限制在大多數軟件許可上都可以見(jiàn)到。

　　即使被許可方有了源碼，而且通過(guò)一次總付的方式也獲得使用許可軟件并對其進(jìn)行改進(jìn)的權利，但為穩妥起見(jiàn)，它還是希望能獲得許可方的維護服務(wù)，根據被許可方的選擇，這種維護服務(wù)是可終止的。

　　如同大多數應用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的ｃｐｕ上使用。這種限制用于保護該軟件的許可價(jià)值。更為重要的，它為許可方保留這樣的機會(huì )，即它可以向同一個(gè)被許可方再次發(fā)放在其他ｃｐｕ上的使用許可。由于對使用地點(diǎn)及被許可方人員接觸該軟件數量加以限制，這也有利于限制未經(jīng)授權而拷貝該軟件的機會(huì )。

　　正如其他許可證一樣，價(jià)錢(qián)總是一個(gè)很重要的因素。在合同實(shí)例中，提成費采用隨許可證的發(fā)放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用于價(jià)錢(qián)不太高的程序許可。對于復雜的和價(jià)格高的程序，當它作為協(xié)議書(shū)的標的時(shí)，常常是采用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時(shí)間比較長(cháng)，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不愿意隨許可證的發(fā)放而一下子支付這么多的錢(qián)。采用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當所規定的提成費限額全部支付完時(shí)，該使用許可就已付清。

【計算機軟件許可證協(xié)議書(shū)參考】相關(guān)文章：

計算機軟件許可證協(xié)議書(shū)04-08

代辦經(jīng)營(yíng)許可證協(xié)議書(shū)02-08

生產(chǎn)許可證轉讓協(xié)議書(shū)09-09

代辦經(jīng)營(yíng)許可證協(xié)議書(shū)06-30

辦學(xué)許可證申請書(shū)樣本參考11-25

許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議書(shū)04-13

許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議書(shū)范本06-16

代辦經(jīng)營(yíng)許可證協(xié)議書(shū)2篇06-30

經(jīng)營(yíng)許可證代辦咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議書(shū)11-10