中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(集合15篇)

　　在人們愈發(fā)重視契約的社會(huì )中，越來(lái)越多的人通過(guò)合同來(lái)調和民事關(guān)系，簽訂合同能平衡雙方當事人的平等地位。你知道合同的主要內容是什么嗎？以下是小編為大家收集的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同1

　　目錄

　　序言

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　第二章?tīng)I業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　第四章利潤分配及虧損負擔

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章合營(yíng)各方責任

　　第七章董事會(huì )

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司。

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　�。保焙蠣I(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍 。國 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務(wù)國籍 。（如合營(yíng)為多方者，可稱(chēng)丙，丁方）。

　�。保埠蠣I(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：外文名稱(chēng)為：

　　合營(yíng)公司的法定地址在

　　合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　�。保澈蠣I(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章?tīng)I業(yè)范圍與服務(wù)內容

　�。玻睜I(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項目的附屬項目等。

　�。玻卜�務(wù)內容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內，將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　�。玻玻惫さV企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規劃設計。

　�。玻玻渤醪娇尚行苑治�

　�。玻玻晨尚行匝芯�

　�。玻玻错椖吭u價(jià)

　�。玻玻颠x擇土建施工部門(mén)

　�。玻玻锻两üこ痰氖┕けO督

　�。玻玻放嘤柤夹g(shù)人員，管理人員

　�。玻玻讣夹g(shù)轉讓

　�。玻玻苟�事會(huì )批準的其它服務(wù)項目

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�具體情況訂立）

　�。玻澈蠣I(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　�。常焙蠣I(yíng)公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資 元。占注冊資本％

　　乙方出資 元。占注冊資本％

　�。常布滓译p方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金元，專(zhuān)有技術(shù)使用費元。共元。

　　乙方：現金元。機械設備 元。專(zhuān)有技術(shù)使用費 元

　　其他元。共 元。

　�。常澈蠣I(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

　�。常矗弊�冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )通過(guò)。并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　�。常矗埠蠣I(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　�。矗焙蠣I(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　�。矗埠蠣I(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　�。担焙蠣I(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為年，合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止。

　�。担踩绾蠣I(yíng)各方一致同意，延長(cháng)合營(yíng)期限，應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前６個(gè)月，向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限的申請，每次延長(cháng)以年為限。

　�。担澈蠣I(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí)。董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算。合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

　�。叮奔追截熑危�

　�。叮保卑凑眨常硹l的規定，按時(shí)提供應分攤的資本。

　�。叮保矃f(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照。

　�。叮保嘲凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃。為合營(yíng)公司提供國內外工程項目。

　�。叮保磪f(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　�。叮保祬f(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　�。叮保敦撠熮k理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。叮惨曳截熑�

　�。叮玻卑凑眨常硹l的規定提供應分攤的資本。

　�。叮玻舶凑眨保保睏l及附件的規定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。

　　乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見(jiàn)附件）。

　�。叮玻嘲凑蘸贤�規定。向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　�。叮玻磁嘤柡蠣I(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　�。叮玻蛋凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　�。叮玻掇k理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。叮趁庳煼秶�：

　　合營(yíng)各方除按合同規定享受權利，承擔義務(wù)外，對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會(huì )

　�。罚焙蠣I(yíng)公司設立董事會(huì )。董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構。董事會(huì )由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長(cháng)由甲方委派；設副董事長(cháng)名。由方委派。

　�。罚捕�事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　�。罚扯�事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福焙蠣I(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由方推薦。副總經(jīng)理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經(jīng)理任期為年。

　�。福部偨�(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理。負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　�。福痴�副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　�。梗焙蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定。結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　�。梗埠蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)）。

　�。梗澈蠣I(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行�？倳�(huì )計師由方推薦。副總會(huì )計師由方推薦�？倳�(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章勞動(dòng)管理

　�。保埃焙蠣I(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后。即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　�。保埃布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　�。保保焙蠣I(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益。在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實(shí)施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內容，費用標準等詳見(jiàn)附件。

　�。保保埠蠣I(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿(mǎn)后。合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù)。

　　第十二章納稅

　�。保玻焙蠣I(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金。

　�。保玻埠蠣I(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　�。保常焙蠣I(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　�。保矗焙蠣I(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營(yíng)另一方損失時(shí)。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　�。保矗埠蠣I(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

　�。保矗澈蠣I(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起；

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　�。保担焙蠣I(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災，火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情

　　況下不作為違約處理。

　�。保担保辈豢煽沽κ录�是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　�。保担保彩苁录�影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　�。保担保呈苁录�影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

　�。保担惨坏┦录�影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　�。保叮焙贤�發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　�。保叮仓俨貌脹Q是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　�。保罚北竞贤�的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　�。保福苯�(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營(yíng)合同，應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　�。保福灿邢铝星樾沃�一的，合營(yíng)一方有權通知他方解除合同。

　�。保福玻逼髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。保福玻擦硪环竭`反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　�。保福玻沉硪环皆诩s定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　�。保福玻窗l(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　�。保福玻岛贤�約定的解除合同的條件已經(jīng)出現。

　�。保福秤邢铝星闆r之一的合同即告解除。

　�。保福常敝俨脵C構裁決或法院判決終止合同；

　�。保福常搽p方商定同意解除合同。

　�。保福丛诤蠣I(yíng)合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　�。保梗卑幢竞贤�原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　�。保梗脖竞贤�經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效。

　�。保梗潮竞贤�于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在

　　地簽字。

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司 國公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見(jiàn)證人（簽字） 乙方見(jiàn)證人（簽字）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同2

　�。ㄒ唬└攀�

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是中外合營(yíng)者根據中國法律、經(jīng)中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營(yíng)各方為設立合營(yíng)企業(yè)明確相互權利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見(jiàn)而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)合同）

　　合營(yíng)企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟合同的一種，但由于這類(lèi)合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經(jīng)濟合同有所不同。對于這類(lèi)合同的基本內容，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第１４條作了規定，所以雙方當事人在訂立合營(yíng)企業(yè)合同時(shí)，一定要根據法律的規定。下面我們根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１４條的規定，參照本章合同格式對這類(lèi)合同的主要條款加以說(shuō)明。

　�。ǘ�）投資總額與注冊資本

　　根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定，合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，因此在合營(yíng)企業(yè)合同中，合營(yíng)企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問(wèn)題，而據此，合營(yíng)企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務(wù)責任的最高限額。而合營(yíng)企業(yè)的注冊資本是合營(yíng)各方所認繳的出資額之和，作為合營(yíng)者來(lái)說(shuō)，其最基本的義務(wù)就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營(yíng)雙方權利、義務(wù)關(guān)系的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問(wèn)題：

　�。保�投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。投資總額與注冊資本是兩個(gè)不同的概念，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問(wèn)題上，合營(yíng)雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規定，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規定》同時(shí)雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系，以盡可能多地引進(jìn)外資，發(fā)展合營(yíng)企業(yè)。

　�。玻�出資方式，根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第２５條的規定，合營(yíng)各方的出資方式主要有四種。（１）貨幣出資，以貨幣出資時(shí)，要明確規定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（２）實(shí)物出資，實(shí)物出資的內容非常廣泛，可以包括廠(chǎng)房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營(yíng)者所采用，為外方采用時(shí)多是為合營(yíng)企業(yè)提供一些先進(jìn)的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規定作價(jià)方法，原則，計價(jià)依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時(shí)，要規定好條件，如其設備必須達到一定先進(jìn)水平，價(jià)格不能高于國際市場(chǎng)價(jià)格等，以防外方借此機會(huì )用一些質(zhì)量低劣的設備欺騙我方。（３）工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)出資，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第２８條明確規定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營(yíng)各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)只有符合該法規定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時(shí)，合營(yíng)各方必須約定技術(shù)作價(jià)的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價(jià)引進(jìn)外方一些過(guò)時(shí)的技術(shù)。（４）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營(yíng)者最主要的出資方式。以這種方式出資時(shí)，要注意依法獲得土地使用權，并且要依法作價(jià)。另外對于土地使用費在合營(yíng)期內是否要調整及如何調整作出規定。

　�。ㄈ�）組織機構（包括董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構）

　　在這一條款中，合營(yíng)各方依其自身經(jīng)濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時(shí)，必須根據中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規定。根據該法規定，合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本形式必須是董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，所以合營(yíng)各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實(shí)施條例對合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)的權限范圍某些重大事項的議事規則等等，這些規定合營(yíng)各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營(yíng)各方在簽訂這一條款時(shí)必須加以注意并加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營(yíng)各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長(cháng)、副董事長(cháng)由何方擔任，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定，以及經(jīng)理的職權范圍，等等。但在約定這些內容時(shí)要注意不違反法律規定。

　�。ㄋ模┪镔Y購買(mǎi)及產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　這是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所涉及的最重要的問(wèn)題。對于物資購買(mǎi)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法對此也有規定，合營(yíng)各方一定要加以遵守。具體說(shuō)來(lái)，合營(yíng)各方應首先明確所需物資在國內工國際市場(chǎng)購買(mǎi)，再約定購買(mǎi)的方式以及所涉及的一些問(wèn)題。

　　對于產(chǎn)品銷(xiāo)售，也要首先明確是在國內市場(chǎng)亦或國際市場(chǎng)銷(xiāo)售，在訂立這一條款時(shí)，要注意我國有關(guān)的政策法律，如產(chǎn)品在國內、國際均有銷(xiāo)售，則要規定內、外銷(xiāo)比例。再者就是關(guān)于銷(xiāo)售的價(jià)格、商標等問(wèn)題。尤其在知識產(chǎn)權日益受到重視的今天，合營(yíng)企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問(wèn)題，要注意利用合營(yíng)企業(yè)創(chuàng )造出自己的商標。

　�。ㄎ澹┩鈪R管理

　　合營(yíng)企業(yè)的外匯管理是合營(yíng)企業(yè)合同中的重要內容。由于我國實(shí)際嚴格的外匯管制，所以合營(yíng)企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規定。在合營(yíng)企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問(wèn)題一般有三種法律途徑，一是合營(yíng)企業(yè)多出口創(chuàng )匯，二是合營(yíng)企業(yè)依法在國內銷(xiāo)售一部分產(chǎn)品并收取外匯，三是由國家有關(guān)部門(mén)調劑，其中第一種最為有效。當然合營(yíng)各方可依據具體情況，選擇適于自己的途徑。

　�。�六）結算條款

　　在合營(yíng)企業(yè)終止的情況下，需要對合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行清算。因此這一條款也是合同的重要內容。合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)合同中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會(huì )的任命，其責任和權利，清算后財務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營(yíng)企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問(wèn)題。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同3

　　第一章總則

　　第一條____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營(yíng)合同。

　　第二章合作各方

　　第二條合作各方

　　甲方：____________________ 注冊國家：__________國

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　乙方：____________________注冊地區：___________

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司

　　第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，企業(yè)名稱(chēng)為_(kāi)____。

　　第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法”及其它有關(guān)法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實(shí)體。

　　第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國法律、法令及有關(guān)條例規定，并受其保護。

　　第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營(yíng)公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)規模

　　第七條合作公司的經(jīng)營(yíng)目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實(shí)現四個(gè)現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過(guò)雙方密切合作，使海涂開(kāi)發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)對對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)品日益增長(cháng)的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實(shí)惠。

　　第八條合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)國內外市場(chǎng)急需的對蝦、鰻魚(yú)等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場(chǎng)上有較強的競爭能力。

　　第九條合作公司的經(jīng)營(yíng)規模：年產(chǎn)對蝦__________噸，成鰻__________噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章合作條件及其構成

　　第十條甲方提供土地__________畝使用；乙方出資金額__________美元。

　　第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

　　第十二條合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現金或實(shí)物、設備。

　　第十三條乙方投資的實(shí)物或設備，應經(jīng)甲方主管部門(mén)審查同意，報審批機構批準。

　　第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同經(jīng)審查批準后，三個(gè)月內應由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開(kāi)具信用證。

　　第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_____個(gè)月內應將所購全部設備、實(shí)物運至__________港。

　　第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章合作各方的責任

　　第十七條甲方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．向中國授權機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門(mén)注冊登記；

　　2．向有關(guān)部門(mén)辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續；

　　3．根據生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產(chǎn)的機器、設備、工具等；

　　4．協(xié)助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話(huà)、電傳、電報掛號等申請手續；

　　5．辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會(huì )根據需要擇優(yōu)錄用；

　　6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；

　　7．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　　8．負責辦理由乙方發(fā)運至__________港或__________港的全部設備運到合作公司所在地；

　　9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條乙方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　　2．提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

　　3．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規程等技術(shù)指導和先進(jìn)的企業(yè)管理方法；

　　4．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場(chǎng)信息；

　　5．對技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓；

　　6．負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　　7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行

　　開(kāi)具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運____港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn)；

　　8．努力提高產(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭能力，不斷擴大外銷(xiāo)市場(chǎng)，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　　9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時(shí)，須負責賠償損失。

　　第七章董事會(huì )的組成

　　第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　第二十一條董事會(huì )由_____名董事組成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事會(huì )設董事長(cháng)、副董事長(cháng)各一名，董事_____名，任期均為_(kāi)____年。董事長(cháng)由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條董事長(cháng)是合作企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權給副董事長(cháng)或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議每年舉行_____次例會(huì )，一般應在_____月在合作公司所在地召開(kāi)，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長(cháng)在征得副董事長(cháng)同意后，也可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )議由董事長(cháng)負責召集主持，董事長(cháng)不能召集時(shí)，可委托副董事長(cháng)或其他董事召集主持。

　　董事長(cháng)應在三周前將召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的日期、地點(diǎn)、議題通知董事會(huì )各成員。

　　第二十四條董事不能出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可出具委托書(shū)委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時(shí)擔任兩名或以上的名額（董事會(huì )會(huì )議應有包括出具委托書(shū)的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條董事會(huì )會(huì )議應本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問(wèn)題。

　　下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1．合作企業(yè)合同和章程的修改；

　　2．合作企業(yè)的終止、解散；

　　3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據合作企業(yè)的章程載明的議事規則作出決議。董事會(huì )決議以中文書(shū)寫(xiě)一式四份，經(jīng)正、副董事長(cháng)簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

　　第二十六條董事會(huì )聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執行董事會(huì )決議，負責合作公司的經(jīng)營(yíng)管理，并定期向董事會(huì )匯報生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十七條合作企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會(huì )任命，任期_____年。

　　第二十八條總經(jīng)理的職責、權限：

　　1．執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會(huì )決議；

　　2．提名各職能部門(mén)負責人，審定招聘工作人員，并報董事會(huì )備案；

　　3．制訂本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理制度，對各職能部門(mén)布置、指導、監督和檢查工作；

　　4．定期向董事會(huì )提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　　5．對原材料、零配件的采購、成品銷(xiāo)售及專(zhuān)項協(xié)作合同和流動(dòng)資金的借貸作出決定；

　　6．審定職能部門(mén)制定的內外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格，并對價(jià)格作適當幅度的調整作出決定；

　　7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　　8．主持企業(yè)行政會(huì )議，對行政會(huì )議的討論事項及決議負責執行；

　　9．解決各職能部門(mén)向總經(jīng)理請示的其他重大問(wèn)題；

　　10．在董事會(huì )授權范圍內，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會(huì )議；

　　11．對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　　12．其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條副總經(jīng)理職責、權限：

　　1．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；

　　2．總經(jīng)理外出時(shí)，代替總經(jīng)理行使職權；

　　3．代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；

　　4．處理其它工作矛盾和有關(guān)問(wèn)題；

　　5．其它應由副總經(jīng)理負責處理的問(wèn)題。

　　第九章籌備和建設

　　第三十條合作公司在籌建期間，董事會(huì )下設立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會(huì )討論決定�；I建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。

　　第十章勞動(dòng)管理、工會(huì )

　　第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動(dòng)工資、勞動(dòng)紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定”辦理外，根據董事會(huì )決議實(shí)行。

　　第三十二條合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會(huì )工作。

　　第十一章生產(chǎn)與銷(xiāo)售

　　第三十三條合作公司在每年底以前召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃，并報主管部門(mén)。

　　計劃執行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場(chǎng)情況予以合理的調整。

　　第三十四條進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規格、價(jià)格后，由正、副

　　總經(jīng)理商定，在國內能提供滿(mǎn)足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內購買(mǎi)。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

　　第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚(yú)等水產(chǎn)品，通過(guò)中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會(huì )對外成交出口銷(xiāo)售產(chǎn)品。

　　第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng )匯。

　　第三十七條本公司產(chǎn)品內銷(xiāo)部分由甲方負責，外銷(xiāo)部分由乙方負責，一切內外經(jīng)銷(xiāo)事項均以公司名義出面。

　　第三十八條出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而加以及時(shí)調整。

　　第三十九條內銷(xiāo)產(chǎn)品按中國規定的物價(jià)政策執行，具體價(jià)格由總經(jīng)理決定，報主管部門(mén)和物價(jià)部門(mén)備案。外銷(xiāo)產(chǎn)品價(jià)格根據國際市場(chǎng)隨行就市或根據廣交會(huì )成交價(jià)由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章財務(wù)、會(huì )計、審計

　　第四十條合作公司的會(huì )計制度根據中華人民共和國財政部門(mén)有關(guān)規定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會(huì )通過(guò)制定的會(huì )計制度，付諸實(shí)行。

　　第四十一條公司各類(lèi)報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會(huì )計師審核。各類(lèi)報表均報主管部門(mén)、統計部門(mén)及其有關(guān)部門(mén)備案。

　　第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書(shū)寫(xiě)，會(huì )計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價(jià)換算。屬于貿易往來(lái)的按貿易匯價(jià)結算，外匯往來(lái)按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)。

　　第十三章稅收、利潤和虧損

　　第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規定執行。

　　第四十七條合作公司在扣除由董事會(huì )確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時(shí)，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規定辦理。

　　第四十九條公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論通過(guò)，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章合同的審批、生效、延長(cháng)和終止

　　第五十條本公司合作期限定為_(kāi)_________年，本合同按照中外合作經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定申請批準。然后，合作公司持批準證書(shū)到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條合作期滿(mǎn)前六個(gè)月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長(cháng)合作期。

　　第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　　1．公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　2．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)、致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　3．因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失時(shí)；

　　4．公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經(jīng)出現時(shí)。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時(shí)，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時(shí)，不履行合作企業(yè)合同、章程規定的義務(wù)一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條此合作期未滿(mǎn)，公司解散時(shí)，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過(guò)注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條合作期滿(mǎn)本合同自動(dòng)失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條公司解散或終止時(shí)，各項帳冊及文件應由甲方保存。

　　第十五章合同的修改

　　第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章保險

　　第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司__________支公司辦理。

　　第十七章商標

　　第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標，由工商行政管理部門(mén)注冊后使用。

　　第十八章適用法律

　　第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章?tīng)幾h的解決

　　第六十條因執行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時(shí)，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條仲裁地點(diǎn)設在北京，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按該會(huì )仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

　　第二十章其它

　　第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時(shí)通知乙方。

　　第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時(shí)，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條公司地址：____________________

　　第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話(huà)：____________________

　　乙方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話(huà)：____________________

　　專(zhuān)用電訊：________________

　　電掛：____________________

　　第七十二條本合同用中文書(shū)寫(xiě)一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關(guān)各執一份。

　　第二十一章附件

　　附件一

　　根據合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價(jià)比同等的條件下，可以?xún)?yōu)先考慮購買(mǎi)_____方提供的設備，同時(shí)要符合下列條件：

　　1．_____方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設備陳舊、落后，造成的損失應由 _____方負責賠償；

　　2．上述設備應有_____年保用期，在保用期內發(fā)生設備質(zhì)量問(wèn)題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由_____方負責調換和維修；

　　3．_____方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　　4．_____方負責派遣技術(shù)人員來(lái)公司指導安裝、試車(chē)并達到正常生產(chǎn)的要求；

　　5．在收到_____方通過(guò)中國銀行開(kāi)出的信用證_____個(gè)月內，_____方必須將全部設備發(fā)運到__________港；

　　6．安裝和試車(chē)應爭取在一個(gè)月內完成；

　　7．設備發(fā)運時(shí)，_____方必須附帶不少于試車(chē)生產(chǎn)的原材料；

　　8．_____方派遣到__________的技術(shù)人員工資，往返費用和在__________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過(guò)_________元為限。

　　附件二

　　根據合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　　1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣__________元。視以后公司發(fā)展結合國內情況，由董事會(huì )決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　2．公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實(shí)際表現，由公司總經(jīng)理平衡。

　　3．董事會(huì )聘用的公司高級職員工資，由董事會(huì )協(xié)商。

　　4．生產(chǎn)過(guò)程中，可以承包給班組或個(gè)人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。

　　附件三

　　根據合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　　1．出口產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格：公司自銷(xiāo)價(jià)為國際市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)，并隨著(zhù)國際市場(chǎng)情況的變化而上下浮動(dòng)。

　　2．出口產(chǎn)品每三個(gè)月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規定。

　　附件四

　　自本公司營(yíng)業(yè)執照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個(gè)月內將__________美元一次性匯給中國銀行__________分行

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同4

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同是指中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在錄用工人的過(guò)程中，以中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)為用人單位一方同錄用工人（勞動(dòng)者）簽訂的確立勞動(dòng)關(guān)系、明確相互間權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

　　簽訂中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同應當注意的問(wèn)題有：

　　第一，合同期限的約定需明確具體，應當明確規定合同期為年月日起至年月日止，不得簽訂沒(méi)有明確合同期限的合同。

　　第二，工資標準的規定，應避免使用模棱兩可的語(yǔ)言約定，可明確規定日薪或年薪的數額，津貼、資金的發(fā)放也必須按照國家有關(guān)規定約定。

　　第三，勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇，必須嚴格執行國家有關(guān)規定，禁止降低勞動(dòng)保險的費用和勞動(dòng)保護和福利待遇標準。關(guān)于醫療保險的約定，更須詳盡、具體。

　　第四，嚴格執行國家有關(guān)工作時(shí)間的規定，用人單位應當嚴格控制延長(cháng)勞動(dòng)者的工作時(shí)間，每周工作時(shí)間不得超過(guò)40小時(shí)，如果用人單位確因生產(chǎn)、工作需要加班的，必須征得勞動(dòng)者的同意，但每月加班時(shí)間不得超過(guò)36小時(shí)。

　　第五，要明確約定合同的變更和解除條件，除法定合同變更、解除條件外，當事人還可以具體約定合同變更、解除的條件，如果沒(méi)有法律明確規定或當事人雙方約定的合同變更、解除條件的發(fā)生，任何一方不得變更、解除合同。

　　解決中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同糾紛所適用的主要法律、法規有：《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同5

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和__________國__________公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)__________公司。

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　1．1合營(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。

　　__________國__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。（如合營(yíng)為多方者，可稱(chēng)丙，丁....方）

　　1．2合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：____________________外文名稱(chēng)為：____________________

　　合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1．3合營(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國的法人、公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章?tīng)I業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　2．1營(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項目的附屬項目等。

　　2．2服務(wù)內容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內，將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　　2．2．1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規劃設計。

　　2．2．2初步可行性分析

　　2．2．3可行性研究

　　2．2．4項目評價(jià)

　　2．2．5選擇土建施工部門(mén)

　　2．2．6土建工程的施工監督

　　2．2．7培訓技術(shù)人員，管理人員

　　2．2．8技術(shù)轉讓

　　2．2．9董事會(huì )批準的其它服務(wù)項目

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�具體情況訂立）

　　2．3合營(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　3．1合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資__________元。占注冊資本__________％

　　乙方出資__________元。占注冊資本__________％

　　3．2甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金__________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費__________元。共__________元。

　　乙方：現金__________元。機械設備__________元。專(zhuān)有技術(shù)使用費__________元，其他__________元。共__________元。

　　3．3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后__________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14．3條辦理。

　　3．4．1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )通過(guò)。并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3．4．2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他方同意，公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份，公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4．1合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4．2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5．1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為_(kāi)_________年，合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止。

　　5．2如合營(yíng)各方一致同意，延長(cháng)合營(yíng)期限，應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前6個(gè)月，向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限

　　的申請，每次延長(cháng)以_____年為限。

　　5．3合營(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí)，董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì )，清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算，合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費用后，所余全部財產(chǎn)均應依雙在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

　　6．1甲方責任：

　　6．1．1按照3．3條的規定，按時(shí)提供應分攤的資本。

　　6．1．2協(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照。

　　6．1．3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃．為合營(yíng)公司提供國內外工程項目。

　　6．1．4協(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6．1．5協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6．1．6負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6．2乙方責任

　　6．2．1按照3．3條的規定提供應分攤的資本。

　　6．2．2按照11．1條及附件的規定，提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見(jiàn)附件）。

　　6．2．3按照合同規定．向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　　6．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6．2．5按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　　6．2．6辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6．3免責范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規定享受權利，承擔義務(wù)外，對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會(huì )

　　7．1合營(yíng)公司設立董事會(huì )。董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構。董事會(huì )由______名董事組成。其中甲方______名；乙方______名；董事長(cháng)由甲方委派；設副董事長(cháng)__________名．由__________方委派。

　　7．2董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年，任期期滿(mǎn)后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　　7．3董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8．1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名由________方推薦，副總經(jīng)理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)_________年。

　　8．2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理。負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8．3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　9．1合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定。結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9．2合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度，公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)，（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)）。

　　9．3合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名，總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行，總會(huì )計師由_____方推薦。副總會(huì )計師由______方推薦，總會(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命，

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10．1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后．即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10．2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11．1合營(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益，在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力，技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實(shí)施，公司還將根據具體情況制訂培訓計劃，使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式，具體內容，費用標準等詳見(jiàn)附件_____。

　　11．2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方

　　簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限為_(kāi)_________年，協(xié)議期滿(mǎn)后．合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù)。

　　第十二章納稅

　　12．1合營(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金。

　　12．2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　13．1合營(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保，由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃，經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　14．1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14．2合營(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下....

　　14．3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災，火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15．1．1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15．1．3受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

　　15．2一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　16．1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決，當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　16．2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　17．1本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18．1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營(yíng)合同，應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知他方解除合同。

　　18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18．2．3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18．2．4發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18．2．5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現。

　　18．3有下列情況之一的合同即告解除。

　　18．3．1仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18．3．2雙方商定同意解除合同．

　　18．4在合營(yíng)合同解除時(shí)，雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)__________批準方能生效。

　　19．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在地簽字。

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司

　　代表簽字：________________

　　甲方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____國_______________公司

　　代表簽字：________________

　　乙方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同6

　　第一章總則

　　杭州××工程有限公司和株式會(huì )社系統創(chuàng )造公司，根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國其他法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州××工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區××內 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 ×× 職務(wù) 董事長(cháng) 國籍 中國。

　　株式會(huì )社系統創(chuàng )造公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務(wù)代表取締役社長(cháng)，國籍：日本。

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國其他有關(guān)法則，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱(chēng)為杭州××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)外文名稱(chēng)為××。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區××內。 郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條合資公司的宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷(xiāo)售及售后服務(wù)。

　　第八條合資公司的`生產(chǎn)規模：

　　(注：按項目可行性批復寫(xiě)。生產(chǎn)性項目規模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數量表示；非生產(chǎn)性項目規模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬(wàn)元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬(wàn)元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方××萬(wàn)元，占××%；乙方××萬(wàn)元，占××%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金××萬(wàn)元

　　機械設備 ××元

　　廠(chǎng)房××元

　　土地使用權××元

　　其他××元，共××萬(wàn)元。

　　乙方：現金××萬(wàn)元

　　機械設備××元

　　工業(yè)產(chǎn)權××元

　　其他××元，共××萬(wàn)元。

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為 年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1、辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2、按第五章規定如期如數出資；

　　3、協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　5、協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1、按第五章規定如期如數出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關(guān)事宜；

　　3、培訓合資公司的技術(shù)人員；

　　4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購買(mǎi)和產(chǎn)品的銷(xiāo)售方式

　　第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買(mǎi)或者向國外購買(mǎi)。

　　第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷(xiāo)售，也可以委托乙方的銷(xiāo)售機構或者中國的外貿公司代銷(xiāo)或經(jīng)銷(xiāo)。

　　第十七條為了在中國境外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，合資公司可在中國境外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會(huì )會(huì )議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿(mǎn)后，商標所有權無(wú)償歸甲方所有。

　　第八章董事會(huì )

　　第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十條董事會(huì )由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。首屆董事和正副董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十一條董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長(cháng)合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?/p>

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會(huì )會(huì )議的多數董事通過(guò)決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　二、決定公司內部管理機構的設置；

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的年度財務(wù)報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長(cháng)是合資公司的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可另時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )另時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第九章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘請，任期年。

　　第二十五條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議。組織領(lǐng)導合資公司的各項日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)，部門(mén)經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議，可隨時(shí)解聘。

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)及中國的其他有關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報合資公司當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規的前提下，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會(huì )計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第三十二條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國境內注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會(huì )計師或審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關(guān)規定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，應當在距合資期滿(mǎn)天前向外經(jīng)貿部(或其委托的審批機構)報送延長(cháng)合資期限的申請書(shū)。

　　第十三章合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第三十六條合資期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十四章保險

　　第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十六章違約責任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章?tīng)幾h的解決

　　第四十五條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應 通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng))根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程；

　　2、技術(shù)轉讓協(xié)議(或合同)；

　　3、合資公司進(jìn)口設備等實(shí)物清單(或協(xié)議)；

　　4、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議)；

　　5、銷(xiāo)售協(xié)議；

　　第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時(shí)同。

　　第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

　　簽字：

　　簽字：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同7

　　第一條總則

　�。�.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）；

　�。洌澹婀煞萦邢薰�司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。

　�。�.２.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　�。�.１.合資公司的中文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。�.２.合資公司的英文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。ê�(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。

　�。�.２.公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。

　�。�.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　�。�.４.設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　�。�.１.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。

　�。�.２.上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。

　�。�.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　�。�.４.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　�。�.５.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。

　　第五條董事會(huì )及組織機構

　�。�.１.董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。

　�。�.２.董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　�。�.３.董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于６月和１２月），由董事長(cháng)召集并主持。

　　董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（２０）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　�。�.４.需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括：

　�。ǎ保┕�司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>

　　公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　　公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免；

　　公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度；

　　公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

　　公司的人員培訓計劃；

　　其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董

　　事會(huì )的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì )批準。

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務(wù)

　�。�.１.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　�。�.２.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　根據中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續；

　　甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　�。�.３.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　�。�.１.董事會(huì )應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）�；I建組工作計劃由董事會(huì )決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng)，但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。

　�。�.２.新廠(chǎng)房的建筑，籌建小組按第６.２.款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。

　�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長(cháng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　�。�.１.每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　�。ǎ保┌凑罩袊�有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　�。ǎ玻┌凑罩袊�有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額；

　�。ǎ常┌凑斩�事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　�。ǎ矗┌凑罩袊�有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。

　�。�.２.按照“廣東省經(jīng)濟特區條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　�。�.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動(dòng)工資

　�。�.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區條例”公司有權利：

　�。ǎ保┛梢元毩⒔�(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；

　�。ǎ玻┕陀弥袊�職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個(gè)月至６個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工，可予以

　　解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；

　�。�.２.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制；

　�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；

　�。�.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報理由，辦理清債手續，其資產(chǎn)可轉讓?zhuān)�資金可匯出。

　　第十條會(huì )計與審計

　�。保�.１.公司應按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會(huì )統一條例建立會(huì )計制度。

　�。保�.２.公司應在財務(wù)年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應包括該會(huì )計期間終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

　�。保�.３.公司應在財務(wù)年度終結后三十（３０）天內編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應以中英文編制并由董事會(huì )委托的經(jīng)政府注冊的一家會(huì )計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。

　�。保�.４.甲方和乙方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后一（１）個(gè)月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　�。保�.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門(mén)批準后，公司收到批準書(shū)后的１個(gè)月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。主管審批部門(mén)批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

　�。保�.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長(cháng)。延長(cháng)期限屆時(shí)將另行商定。

　�。保�.３.當期限屆滿(mǎn)前六（６）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（５）年的延長(cháng)。

　�。保�.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　�。保�.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)及中國主管審批部門(mén)的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　�。ǎ保┕�司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；

　�。ǎ玻�為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書(shū)面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓?zhuān)?/p>

　�。ǎ常┕�司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關(guān)于轉讓的相應部份權利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。ǎ矗┕�司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　�。保�.１.當出現下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應在合同終止前的六十（６０）天內發(fā)出：

　�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感�布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散；

　�。ǎ玻┰谝环讲宦男斜竞贤�規定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書(shū)應說(shuō)明違約的事項及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。ǎ常┰陔p方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)。

　�。保�.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應本著(zhù)公平合理的原則，按合同規定執行。

　�。保�.３.當公司期滿(mǎn)或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì )應制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì )成員。清算委員會(huì )可聘請在中國注冊的會(huì )計師、律師擔任并向董事會(huì )提出建議。

　�。保�.４.根據中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會(huì )可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。保�.５.若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì )可以按分項售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙方次之。

　�。保�.６.違約一方，必須對申請結束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　�。保�.１.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)填交新廠(chǎng)房的用地申請書(shū)，取得規劃部門(mén)的批準，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。

　�。保�.２.按照經(jīng)濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　�。保�.在合同期內，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　�。保�.１公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區內的有關(guān)法律、規章及條例。

　　在此法律、規章及條例中尚無(wú)規定時(shí)，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　�。保�.２.公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　�。保�.１.在執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

　�。保�.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會(huì )以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調解。

　�。保�.３.若調解于三十（３０）天內不能解決時(shí)，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

　�。保�.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　�。保�.１.雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務(wù)時(shí)，應把本合同規定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(cháng)，延長(cháng)的時(shí)間應與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　�。保�.２.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門(mén)確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（９０）天時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續執行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語(yǔ)言

　�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以合同主件為準。

　�。保�.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　�。保�.３.本合同內書(shū)寫(xiě)的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　�。保�.４.本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě)，而兩種文字具有同等法律效力。

　�。保�.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等效力。

　�。保�.６.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　�。玻�.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　�。玻�.３.本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　�。玻�.１.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應提前一（１）個(gè)月以書(shū)面通知對方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規定。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同8

　　編號：________________________

　　本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷(xiāo)售__________產(chǎn)品；

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷(xiāo)售_________產(chǎn)品（以下稱(chēng)“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專(zhuān)利（以下稱(chēng)“專(zhuān)利”）和________號注冊商標；

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱(chēng)“合營(yíng)公司”），從事生產(chǎn)、銷(xiāo)售和開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規定，下列短語(yǔ)具有以下意思：

　　1．“合營(yíng)企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。

　　2．“許可產(chǎn)品”，系指____________________________________________。

　　3．“專(zhuān)利”，系指________________________________________________。

　　4．“商標”，系指________________________________________________。

　　5．______________________________________________________________。

　　第二條建立合營(yíng)企業(yè)

　　1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營(yíng)企業(yè)。

　　2．合營(yíng)企業(yè)稱(chēng)為_(kāi)___________，地址：______________________________。

　　3．合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　4．合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　5．合營(yíng)企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規范

　　1．甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　2．合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)________________（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年______________。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3．合營(yíng)企業(yè)盡可能開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿(mǎn)足國內外市場(chǎng)的發(fā)展需要。

　　第四條資本結構

　　1．合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為_(kāi)_________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2．甲方出資：

　�。�1）廠(chǎng)房：______________________________________________________；

　�。�2）國產(chǎn)設備：__________________________________________________；

　�。�3）現金：______________________________________________________；

　�。�4）合資企業(yè)廠(chǎng)地：______________________________________________；

　　3．乙方出資：

　�。�1）現金：______________________________________________________；

　�。�2）先進(jìn)設備：__________________________________________________；

　�。�3）工業(yè)產(chǎn)權：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權的技術(shù)資料包括影印本的專(zhuān)利證書(shū)和注冊商標證書(shū)，有效期說(shuō)明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計算依據等。

　　4．合營(yíng)企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五條專(zhuān)利許可

　　1．乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉讓下列獨家許可：

　�。�1）專(zhuān)利獨占許可，依據本協(xié)議的專(zhuān)利許可協(xié)議，用乙方專(zhuān)利生產(chǎn)、使用和銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。

　�。�2）商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。

　�。�3）專(zhuān)有技術(shù)獨占許可，根據本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專(zhuān)有

　　技術(shù)生產(chǎn)和銷(xiāo)售專(zhuān)利產(chǎn)品。

　　2．甲、乙雙方同意，在執行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執行上述三個(gè)協(xié)議：專(zhuān)利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　1．甲、乙雙方共同負責銷(xiāo)售許可產(chǎn)品。

　　2．通過(guò)乙方世界銷(xiāo)售系統銷(xiāo)售的產(chǎn)品的初期銷(xiāo)售量為總產(chǎn)量的________％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過(guò)中國的外貿公司出口許可產(chǎn)品。

　　3．許可產(chǎn)品也可以在中國市場(chǎng)出售。

　　4．合營(yíng)企業(yè)所需購買(mǎi)的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買(mǎi)。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購進(jìn)。

　　第七條董事會(huì )

　　1．董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導機構，負責合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。

　　2．董事會(huì )由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長(cháng)）由甲方指定；____________名（包括副董事長(cháng)）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長(cháng)。

　　3．董事會(huì )每年召開(kāi)一次，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì )議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2／3）。若董事不能出席會(huì )議，應授權代表出席會(huì )議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿(mǎn)前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4．對于下列問(wèn)題，必須經(jīng)出席會(huì )議的董事一致通過(guò)，方可作出決定。

　�。�1）修改合營(yíng)企業(yè)章程；

　�。�2）終止和解散合營(yíng)企業(yè)；

　�。�3）增加或轉讓合營(yíng)企業(yè)的注冊資本；

　�。�4）合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。

　　其他問(wèn)題的決定，以出席會(huì )議董事人數的簡(jiǎn)單多數票作出。

　　第八條管理

　　1．合營(yíng)企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　2．經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年�？偨�(jīng)理由甲方指定，負責執行董事會(huì )的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3．管理機構設若干部門(mén)，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下，負責企業(yè)各部門(mén)的工作。

　　第九條勞動(dòng)管理

　　1．合營(yíng)企業(yè)的中方專(zhuān)家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營(yíng)企業(yè)的外方專(zhuān)家由乙方招聘。

　　2．合營(yíng)企業(yè)的專(zhuān)家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會(huì )按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條財務(wù)與會(huì )計

　　1．協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì )決定。

　　2．合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設立會(huì )計賬目，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看。

　　3．合營(yíng)企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條稅費

　　1．合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2．合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》納稅。

　　3．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條合營(yíng)期限

　　1．合營(yíng)期限為_(kāi)_________年。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　2．若雙方同意延期，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿(mǎn)前6個(gè)月向政府的主管部門(mén)提出延長(cháng)期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會(huì )宣布解散合營(yíng)企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì )。

　　合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險

　　合營(yíng)企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會(huì )通過(guò)協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì )的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書(shū)面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門(mén)批準。

　　第十七條不可抗力

　　1．本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內提交當地主管部門(mén)出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關(guān)問(wèn)題。

　　第十八條通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書(shū)面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：______________________________________________________

　　bd公司地址：__________________________________________

　　____________

　　合營(yíng)企業(yè)地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區計算。

　　第十九條唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條文字

　　本協(xié)議以中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開(kāi)首語(yǔ)中書(shū)面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　ac公司：（簽字）__________________

　　bd公司：（簽字）_________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同9

　　甲方（用人單位）名稱(chēng)：地址：法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動(dòng)者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》的有關(guān)規定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現，調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為_(kāi)_年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個(gè)月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿(mǎn)，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關(guān)規定享受。今后，根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書(shū)報費等各種津貼，并享受?chē)�家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關(guān)勞動(dòng)保護、女工特殊保護等法規，采取勞動(dòng)保護措施，保護安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護用品和保健食品。

　　3.甲方實(shí)行國家現行工時(shí)制度。甲方應嚴格控制延長(cháng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個(gè)月的醫療期。醫療期滿(mǎn)仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以?xún)鹊尼t療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿(mǎn)不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營(yíng)企業(yè)標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營(yíng)企業(yè)規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

　　第五條勞動(dòng)紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關(guān)生產(chǎn)標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動(dòng)紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì )。并報主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿(mǎn)后不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動(dòng)教養和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

　　3.乙方因工負傷或患有職業(yè)病，在治療、療養期間和醫療終結經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì )確認部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　4.經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)確認，甲方勞動(dòng)安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　6.企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿(mǎn)又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟補償

　　1.對于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿(mǎn)1年發(fā)給相當本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補助費。

　　2.對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補償金。

　　3.對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除合同手續。如經(jīng)甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動(dòng)合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時(shí)負責賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動(dòng)爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動(dòng)爭議調解委員會(huì )申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同10

　　__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門(mén)

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：

　　乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：

　　甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓：

　　在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：

　　甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時(shí)間：

　　乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條勞動(dòng)報酬：

　　甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動(dòng)保險待遇：

　　甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動(dòng)保護：

　　甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條勞動(dòng)紀律：

　　乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：

　　甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：

　　本合同自簽訂之日起生效，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個(gè)人簽章________________________

　　______________年________月________日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同11

　　目錄

　　序言

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　　第二章 營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　第四章 利潤分配及虧損負擔

　　第五章 合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章 合營(yíng)各方責任

　　第七章 董事會(huì )

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章 勞動(dòng)管理

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章 納稅

　　第十三章 保險

　　第十四章 違約責任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司和_________國_________公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)_________公司。

　　第一章 _________合營(yíng)公司的組成

　　1·1 合營(yíng)各方為：

　　中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________外文名稱(chēng)為：_________合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1·3 合營(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章 營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　2·1 營(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項目的附屬項目等。

　　2·2 服務(wù)內容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內，將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　　2·2·1 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規劃設計。

　　2·2·2 初步可行性分析

　　2·2·3 可行性研究

　　2·2·4 項目評價(jià)

　　2·2·5 選擇土建施工部門(mén)

　　2·2·6 土建工程的施工監督

　　2·2·7 培訓技術(shù)人員，管理人員

　　2·2·8 技術(shù)轉讓

　　2·2·9 董事會(huì )批準的其它服務(wù)項目

　　2·3 合營(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章 投資總額及資本轉讓

　　3·1 合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________％_________乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元。共_________元。

　　乙方：現金_________元，機械設備_________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費_________元，其他_________元。共_________元。

　　3·3 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后_________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )通過(guò)。并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3·4·2 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5·1 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止。

　　5·2 如合營(yíng)各方一致同意，延長(cháng)合營(yíng)期限，應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前6個(gè)月，向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限的申請，每次延長(cháng)以 年為限。

　　5·3 合營(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí)。董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算。合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章 合營(yíng)各方的義務(wù)

　　6·1 甲方責任：

　　6·1·1 按照3·3條的規定，按時(shí)提供應分攤的資本。

　　6·1·2 協(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照。

　　6·1·3 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃。為合營(yíng)公司提供國內外工程項目。

　　6·1·4 協(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6·1·5 協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6·1·6 負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6·2 乙方責任

　　6·2·1 按照3·3條的規定提供應分攤的資本。

　　6·2·2 按照11·1條及附件的規定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見(jiàn)附件）。

　　6·2·3 按照合同規定。向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　　6·2·4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6·2·5 按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　　6·2·6 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6·3 免責范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規定享受權利，承擔義務(wù)外，對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章 董事會(huì )

　　7·1 合營(yíng)公司設立董事會(huì )。董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構。董事會(huì )由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長(cháng)由甲方委派；設副董事長(cháng)_________名。由_________方委派。

　　7·2 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　　7·3 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8·1 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由_________方推薦。副總經(jīng)理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理。負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　　9·1 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定。結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在_________銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9·2 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)）。

　　9·3 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行�？倳�(huì )計師由_________方推薦。副總會(huì )計師由_________方推薦�？倳�(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第一章 勞動(dòng)管理

　　10·1 合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后。即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11·1 合營(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益。在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實(shí)施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內容，費用標準等詳見(jiàn)附件。

　　11·2 合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為_(kāi)________年。協(xié)議期滿(mǎn)后。合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù)。

　　第十二章 納稅

　　12·1 合營(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金。

　　12·2 合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章 保險

　　13·1 合營(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營(yíng)另一方損失時(shí)。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

　　14·3 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起；_________。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災，火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

　　15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營(yíng)合同，應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18·2 有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知他方解除合同。

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18·2·2 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現。

　　18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

　　18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18·3·2 雙方商定同意解除合同。

　　18·4 在合營(yíng)合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準方能生效。

　　19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同12

　　前言

　　____與____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________

　　英文名稱(chēng)為：________

　　2．2合營(yíng)公司的法定地址：________

　　2．3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有年產(chǎn)____只各種規模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4．1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)___美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

　　4．2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________％，其余____％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5．1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6．1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)___只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8．1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期____年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8．3．1合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8決定在中國境內外設立分支機構事宜，

　　8．3．9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。

　　董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9．1合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10．1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組長(cháng)一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調試等）。

　　11．2．2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6負責合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12．1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。

　　13．3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記賬法，按權責發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起____年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如合營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15．1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占____，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負責。

　　21．4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同13

　　第一條總則

　　1．1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　1．2甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　　2．1合資公司的中文全名稱(chēng)：______________________________________________。

　　2．2合資公司的英文全名稱(chēng)：______________________________________________。

　　2．3總公司和注冊的地點(diǎn)設在______________________________________________。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3．1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。

　　3．2公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。

　　3．3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3．4設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4．1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_(kāi)______（大寫(xiě)：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫(xiě)：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。

　　4．2上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）_________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。

　　4．3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4．4資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4．5雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。

　　第五條董事會(huì )及組織機構

　　5．1董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。

　　5．2董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5．3董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于6月和12月），由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　5．4需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括：

　�。�1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>

　�。�3）公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；

　�。�4）公司的發(fā)展規則和貸款計劃；

　�。�5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　�。�6）公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表；

　�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免；

　�。�9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度；

　�。�10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓計劃；

　�。�12）其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。

　　5．5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董事會(huì )的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì )批準。

　　5．6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務(wù)

　　6．1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　　6．2甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。�2）根據中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　�。�3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便；

　�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　�。�6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　�。�7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；

　�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續；

　�。�9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

　　6．3乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任；

　�。�2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；

　�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7．1董事會(huì )應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）�；I建組工作計劃由董事會(huì )決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng)，但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。

　　7．2新廠(chǎng)房的建筑，籌建小組按第6．2．款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。

　　7．3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(cháng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8．1每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8．1．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額；

　�。�3）按照董事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。

　　8．2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8．3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動(dòng)工資

　　9．1按照___________公司有權利：

　�。�1）可以獨立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；

　�。�2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；

　　9．2視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制；

　　9．3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出；

　　9．4公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報理由，辦理清債手續，其資產(chǎn)可轉讓?zhuān)�資金可匯出。

　　第十條會(huì )計與審計

　　10．1公司應按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會(huì )統一條例建立會(huì )計制度。

　　10．2公司應在財務(wù)年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應包括該會(huì )計期間終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

　　10．3公司應在財務(wù)年度終結后三十（30）天內編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應以中英文編制并由董事會(huì )委托的經(jīng)政府注冊的一家會(huì )計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。

　　10．4甲方和乙方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后一（1）個(gè)月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　　11．1本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門(mén)批準后，公司收到批準書(shū)后的1個(gè)月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。主管審批部門(mén)批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

　　11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長(cháng)。延長(cháng)期限屆時(shí)將另行商定。

　　11．3當期限屆滿(mǎn)前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長(cháng)。

　　11．4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　　12．1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)及中國主管審批部門(mén)的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　�。�1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書(shū)面轉讓要求后三十（30）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓?zhuān)?/p>

　�。�3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關(guān)于轉讓的相應部份權利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。�4）公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　　13．1當出現下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應在合同終止前的六十（60）天內發(fā)出：

　�。�1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散；

　�。�2）在一方不履行本合同規定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書(shū)應說(shuō)明違約的事項及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。�3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)。

　　13．2本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應本著(zhù)公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13．3當公司期滿(mǎn)或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì )應制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì )成員。清算委員會(huì )可聘請在中國注冊的會(huì )計師、律師擔任并向董事會(huì )提出建議。

　　13．4根據中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會(huì )可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　13．5若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì )可以按分項售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙方次之。

　　13．6違約一方，必須對申請結束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　14．1遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)

　　填交新廠(chǎng)房的用地申請書(shū)，取得規劃部門(mén)的批準，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。

　　14．2按照經(jīng)濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　　15在合同期內，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16．1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區內的有關(guān)法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無(wú)規定時(shí)，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16．2公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　　17．1在執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執，首先應由雙方友好協(xié)商解決。

　　17．2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會(huì )以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調解。

　　17．3若調解于三十（30）天內不能解決時(shí)，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

　　17．4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18．1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務(wù)時(shí)，應把本合同規定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(cháng)，延長(cháng)的時(shí)間應與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　　18．2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門(mén)確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（90）天時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續執行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語(yǔ)言

　　19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以合同主件為準。

　　19．2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19．3本合同內書(shū)寫(xiě)的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19．4本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě)，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19．5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　19．6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　　21．1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　　21．2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　21．3本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22．1公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話(huà)：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　乙方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話(huà)：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　22．2本公司生效期間，雙方有權隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應提前一（1）個(gè)月以書(shū)面通知對方。

　　備注

　　建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規定。

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　_________年_______月_______日_________年_______月_______日

　　簽訂地點(diǎn)：___________________簽訂地點(diǎn)：__________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同14

　　目錄

　�。ǎ保┛倓t

　�。ǎ玻┵Y本

　�。ǎ常┏鲑Y額轉讓及資本更改

　�。ǎ矗┒�事會(huì )

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。ǎ叮�業(yè)務(wù)

　�。ǎ罚┿y行分支和附屬機構

　�。ǎ福┘夹g(shù)訓練

　�。ǎ梗┐_立銀行設施

　�。ǎ保埃├麧�

　�。ǎ保保┴攧�(wù)會(huì )計與審計

　�。ǎ保玻┒悇�(wù)

　�。ǎ保常┍ｋU

　�。ǎ保矗┿y行職員

　�。ǎ保担�審批及注冊

　�。ǎ保叮┖贤�有效期

　�。ǎ保罚┙K止與清算

　�。ǎ保福┎豢煽沽�

　�。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌�

　�。ǎ玻埃┱{解和仲裁

　�。ǎ玻保┖贤�文字

　�。ǎ玻玻┓ǘㄍㄓ嵉刂�

　�。ǎ玻常└郊訔l款

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》和《經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。

　　第二條 銀行名稱(chēng)及地址

　　銀行名稱(chēng)：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　�。ǎ保┮袁F金＿＿＿＿＿投資；

　�。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

　�。ǎ常�＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規定），并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十一條 董事會(huì )組成&

　　nbsp;

　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會(huì )權力

　　董事會(huì )是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會(huì )議事規則

　　董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。

　�。保�銀行章程的修改。

　�。玻�批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　�。常�超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。

　�。矗�超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　�。担�銀行政策、目標的修改。

　�。叮�其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　�。罚�銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　�。福�訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　�。梗�年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　�。保埃畯你y行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　�。保保�銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　�。保玻�銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　�。保常�銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。

　　第十四條 董事會(huì )召開(kāi)

　　董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于＿＿＿＿＿的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通過(guò)書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成

　　董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事項：

　�。保�代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　�。玻�談判及簽署文件。

　�。常�委任及解雇非董事會(huì )委任的職員，并決定其報酬和福利。

　�。矗�起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。

　�。担�起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。

　�。叮�向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　�。罚�向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　�。福�提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。

　�。梗�運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。保�本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

　�。玻�本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。常�外幣和外幣票據兌換；

　�。矗�股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；

　�。担�資信調查和咨詢(xún)服務(wù)；

　�。叮�信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　�。罚�本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。福�出口貿易結算和押匯；

　�。梗畤�外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；

　�。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；

　�。保保�辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；

　�。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。保常�其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓練

　　第二十二條 技術(shù)訓練

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。

　　關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。

　　當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。

　　第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會(huì )計制度

　　銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十一條 會(huì )計年度

　　銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會(huì )計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　�。保�銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。玻�訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。常�因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。矗�銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會(huì )內部調整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會(huì )后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書(shū)寫(xiě)，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書(shū)

　　訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通行書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應用書(shū)面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫(xiě)全約及照會(huì )

　　本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同15

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），達成如下協(xié)議。

　　第一章 公司名稱(chēng)

　　第一條 中文名稱(chēng)：_________。

　　第二條 英文名稱(chēng)：_________。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設備（以下簡(jiǎn)稱(chēng)船用設備）：_________。

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專(zhuān)用設備項目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設備（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非船用設備）：_________。

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　第三章 注冊資本

　　第四條 公司注冊資本的總金額為_(kāi)________（大寫(xiě)為_(kāi)________）美元，實(shí)收資本為_(kāi)________（大寫(xiě)_________）美元。

　　第四章 股權分配

　　第五條 甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

　　第五章 董事會(huì )

　　第六條 董事會(huì )由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長(cháng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條 董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議必須在20天前通知。董事會(huì )議擬選擇代理廠(chǎng)家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執行協(xié)議書(shū)的情況。每次董事會(huì )議應有記錄并形成紀要。董事會(huì )議紀要作為公司檔案存查。

　　第八條 董事會(huì )需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì )的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理。董事會(huì )的職權由公司的章程規定�？偨�(jīng)理的職權由聘請總經(jīng)理任職書(shū)中規定，詳見(jiàn)附件。（略）

　　第九條 董事會(huì )成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì )議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第十條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會(huì )聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì )決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì )另外推薦，并由董事會(huì )批準任命。

　　第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會(huì )隨時(shí)有權辭退他們。公司的董事長(cháng)及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章 甲、乙方的責任

　　第十二條 乙方負責開(kāi)辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場(chǎng)價(jià)格）。

　　無(wú)代理權也可接訂單，雙方按用戶(hù)要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條 甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶(hù)直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱(chēng)、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠(chǎng)或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　第七章 會(huì )計與審計

　　第十四條 公司的財政會(huì )計年度系為日歷年度。第1會(huì )計年度將于_________年_________月_________日終結。會(huì )計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

　�。�3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過(guò)_________元時(shí)，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會(huì )計制度、格式、編制會(huì )計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50％作為無(wú)形貿易費開(kāi)支，一切開(kāi)支按發(fā)票報銷(xiāo)。年終結算時(shí)總開(kāi)支超過(guò)總收入的50％須由總經(jīng)理書(shū)面報告。

　　第十五條 在收到一個(gè)會(huì )計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個(gè)年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表）開(kāi)展審計工作，寫(xiě)出審計報告，報董事會(huì )批準。

　　第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開(kāi)支。開(kāi)支費用的標準由董事會(huì )決定。

　　第十七條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開(kāi)支提出的異議通知后，最遲不得超過(guò)20天內予以解決。

　　第十八條 公司文件、會(huì )計賬目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章 生效、期限與終止

　　第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第二十一條 公司經(jīng)營(yíng)期限為5年，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執照之日起計算。合資期滿(mǎn)前半年，一方提出，另一方同意，可延長(cháng)其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì )決定。

　　第二十二條 本協(xié)議的修訂應得到董事會(huì )一致通過(guò)。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

　　第二十三條 協(xié)議期內任何一方無(wú)權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì )一致通過(guò)。

　　第二十四條 協(xié)議期滿(mǎn)，雙方認可不再延長(cháng)，可自然終止。

　　第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)，可提出自愿終止。

　　第九章 清算

　　第二十六條 公司協(xié)議期滿(mǎn)終止時(shí)，由董事會(huì )擔任清算委員會(huì )任務(wù)，直到清算結束，宣布公司解散。

　　第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣(mài)后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　第十章 籌建工作

　　第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶(hù)，而余下的總金額之50％應于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司賬戶(hù)。

　　第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì )成員，并召開(kāi)第一次董事會(huì )。

　　第三十條 董事會(huì )成立后，按協(xié)議推薦董事長(cháng)、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　第十一章 適用的法律及仲裁

　　第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準。

　　第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內仍未能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調解。

　　第三十三條 若調解于30天內仍無(wú)法解決時(shí)，其爭執由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì )的決定支付。

　　第十二章 不可抗力

　　第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

　�。�1）任一方出現不可抗力的事件（包括戰爭、自然災害）或幾個(gè)相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

　�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。

　�。�3）遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過(guò)友好協(xié)商，繼續執行本協(xié)議。

　　第十三章 協(xié)議文字和工作語(yǔ)言

　　第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書(shū)就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書(shū)就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第三十七條 雙方同意以漢語(yǔ)、英語(yǔ)作為工作語(yǔ)言。

　　第十四章 通知

　　第三十八條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話(huà)：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話(huà)：_________

　　第十五章 文本

　　第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　見(jiàn)證人（簽字）：_________ 見(jiàn)證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

【中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同】相關(guān)文章：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同07-28

設立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同09-08

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的模板06-15

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同模板06-13

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)合同04-26

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同15篇11-05

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(15篇)11-05

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同范本12-20

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同優(yōu)秀模板06-15

關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同模板06-15