中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(精選15篇)

　　隨著(zhù)法律知識的普及，人們運用到合同的場(chǎng)合不斷增多，合同的簽訂是對雙方之間權利義務(wù)的最好規范。那么制定合同書(shū)有什么需要注意的呢？以下是小編收集整理的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同1

　　目 錄

　　前言

　�。保┒�義

　�。玻┕�司名稱(chēng)、法定地址

　�。常┳谥�、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。矗┳�冊資本和投資

　�。担├麧櫡峙浜吞潛p分擔

　�。叮�權利、債務(wù)和責任

　�。罚┒�事會(huì )

　�。福┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。梗┘夹g(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。保埃┥�產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保保┿y行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保玻┴攧�(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保常┒悇�(wù)

　�。保矗┕�司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保担┗I備期

　�。保叮┕�會(huì )

　�。保罚┢谙�、解散和清算

　�。保福┎豢煽沽�

　�。保梗┍Ｃ�

　�。玻埃┻`約責任

　�。玻保�爭議的解決和適用法律

　�。玻玻┖贤�有效期及修改

　�。玻矗┩ㄖ�

　　附件、會(huì )計程序

　　前 言

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設在＿＿＿＿＿。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

　�。保�２ 專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３ 專(zhuān)利（ｐａｔｅｎｔ）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將依據技術(shù)轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８ 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)正式批準本合同的日期。

　�。保�９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０ 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２ 合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１ 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　�。玻�２ 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４ 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５ 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１ 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其他適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。ǎ保┰O計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３ 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　�。矗�１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

　�、冢撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、郏撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、埽撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、荩撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會(huì )有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

　�。矗�２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　�。ǎ保┕�司名稱(chēng)；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日

　�。ǎ担┏鲑Y證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５ 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

　�。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購買(mǎi)人應向合營(yíng)其他方擔保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７ 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８ 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９ 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　�。担�１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２ 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的＿＿＿＿＿％。

　�。担�３ 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤（如果有的話(huà)）。

　�。担�４ 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５ 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會(huì )

　�。罚�１ 董事會(huì )由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２ 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３ 董事會(huì )職權如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃；

　�。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧�(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　�。ǎ担�決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。ǎ叮�決定年度利潤分配方案；

　�。ǎ罚┤蚊饪偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。ǎ福┰O立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　�。ǎ梗┡鷾士偨�(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　�。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚嘘P(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)。負責清理結算工作；

　�。ǎ保叮┢刚堉袊�注冊的審計師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱(chēng)；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數；

　�。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)；

　�。ǎ玻保�審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡鄬�公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡嗳〉脤�公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權；

　�。ǎ玻叮�審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金。

　�。罚�４ 董事會(huì )會(huì )議

　�。ǎ保┒�事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。

　�。ǎ玻┒�事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　�。ǎ常┒�事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　�。ǎ矗┒�事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。

　�。ǎ担┒�事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　�。ǎ叮┒�事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件３０天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　�。ǎ罚┒�事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。

　�。ǎ福┕�司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。

　�。ǎ梗�會(huì )議通知須附有一份董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。ǎ保埃┤绻�全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應歸入會(huì )議記錄檔案內。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福�１ 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。

　�。福�２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

　�。ǎ保┛偨�(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權；

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準；

　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。

　�。福�３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。

　�。福�４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　�。福�５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。梗�１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規定。

　�。梗�２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件４。

　�。梗�３ ＿＿＿＿＿方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　�。梗�４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。梗�５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件（略）。

　�。梗�６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保埃�１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造（工廠(chǎng)指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐。

　�。保埃�２ 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。

　�。保埃�３ 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。

　�。保埃�４ 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司，購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　�。梗�２ 送交乙方的會(huì )計報表和會(huì )計報告應采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　�。梗�３ 送交股東和管理者手中的會(huì )計報表應包括預算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說(shuō)明。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同2

　　目錄

　�。�1）總則

　�。�2）合營(yíng)各方

　�。�3）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　�。�4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　�。�5）投資總額與注冊資本

　�。�6）合營(yíng)各方的責任

　�。�7）技術(shù)轉讓

　�。�8）產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　�。�9）董事會(huì )

　�。�10）經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。�11）設備購買(mǎi)

　�。�12）籌備和建設

　�。�13）勞動(dòng)管理

　�。�14）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。�15）外匯收支

　�。�16）合營(yíng)期限

　�。�17）合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　�。�18）保險

　�。�19）合同的修改、變更與解除

　�。�20）違約責任

　�。�21）不可抗力

　�。�22）適用法律

　�。�23）爭議的解決

　�。�24）文字

　�。�25）合同生效及其他

　　第一章 總則

　　中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為

　　中國________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國________地登記注冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　　____國____公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在____國____地登記注冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方）

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)___有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)___。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：____省____市____路____號。

　　倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門(mén)市部）。

　　第四條 合營(yíng)公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)）。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)____產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥絖___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

　　第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金________元

　　機構設備________元

　　廠(chǎng)房________元

　　土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其他________元

　　共________元

　�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（注：根據具體情況寫(xiě)。）

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。合營(yíng)各方在合營(yíng)期不能減少注冊資本。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫(xiě)明。）

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營(yíng)公司提供的____（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部門(mén)，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈售額的____％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)___年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占____％，內銷(xiāo)部分占____％。根據需要合營(yíng)公司派____名人員去____在職培訓銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，培訓費由____承擔。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占____％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占____％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占____％。

　　第二十二條 合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)___________________________

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二

　　十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期____年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，經(jīng)董事會(huì )研究制訂方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合營(yíng)公司在中華人民共和國境內立賬，其會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 外匯收支

　　第四十八條 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　　合營(yíng)企業(yè)的外匯支出必須做到：

　�。�1）保證合營(yíng)企業(yè)的外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。

　�。�3）合營(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貸款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

　　第四十九條 根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉讓費；

　�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金；

　�。�3）合同期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金；

　�。�4）用于進(jìn)口原料、設備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

　�。�5）其他有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十六章 合營(yíng)期限

　　第五十條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)___年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十七章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十八章 保險

　　第五十二條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保險期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十九章 合同的修改、變更與解除

　　第五十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第二十章 違約責任

　　第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十一章 不可抗力

　　第五十九條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五日內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 適用法律

　　第六十一條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交________國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十二條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十三條 本合同用中文和____文寫(xiě)成，兩種文字上有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十四條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十五條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十七條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表（簽字）

　　__國____公司代表（簽字）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同3

　　前言

　　____與____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)______________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________

　　英文名稱(chēng)為：________

　　2．2合營(yíng)公司的法定地址：________

　　2．3合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　�。�1）對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有年產(chǎn)____只各種規模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4．1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)___美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

　　4．2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5甲乙雙方的現金出資分兩期支付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金的出資額的__________％，其余____％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存人中國銀行________分行合營(yíng)公司的賬戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5．1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6．1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員、工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為_(kāi)___只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)____年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8．1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期____年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8．3．1合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8決定在中國境內外設立分支機構事宜，

　　8．3．9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。

　　董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9．1合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　10．1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組長(cháng)一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調試等）。

　　11．2．2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6負責合營(yíng)公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　12．1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。

　　13．3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記賬憑證、單據、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記賬本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記賬法，按權責發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起____年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如合營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　15．1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占____，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交____仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負責。

　　21．4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同4

　�。撸撸撸撸吲c＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　�。�.１合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

　�。�.２合營(yíng)公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　�。�.３合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　�。�.４合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　�。�.１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　�。�.２生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)；

　�。ǎ保�對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　�。�.３生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　�。�.１合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　�。�.２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　�。�.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１.１及１.２條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　�。�.４合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　�。�.５甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　�。�.６合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　�。�.７合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　�。�.１甲方有責任完成下述各項事宜：

　�。�.１.１辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　�。�.１.２協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　�。�.１.３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　�。�.１.４向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　�。�.１.５組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　�。�.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　�。�.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　�。�.１.８協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　�。�.１.９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　�。�.１.１０協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　�。�.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　�。�.１.１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　�。�.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　�。�.１.１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　�。�.２乙方有責任完成下述各項事項：

　�。�.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　�。�.２.２協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　�。�.２.３提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　�。�.２.４培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　�。�.２.５保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　�。�.２.６協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　�。�.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　�。�.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　�。�.２.９辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　�。�.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　�。�.２乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　�。�.２.１向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　�。�.２.２技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　�。�.２.３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　�。�.２.４按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　�。�.２.５提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　�。�.２.６乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　�。�.１乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　�。�.２如果乙方未能按７.１條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)＿＿＿＿＿年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　�。�.３經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　�。�.４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　�。�.１合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　�。�.２董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　�。�.３董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議：

　�。�.３.１合營(yíng)公司章程的修改；

　�。�.３.２合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　�。�.３.３合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　�。�.３.４合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　�。�.３.５合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　�。�.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　�。�.３.７聘請在中國注冊的審計師；

　�。�.３.８決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　�。�.３.９其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　�。�.４董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　�。�.５.１董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　�。�.５.２會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　�。�.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　�。�.５.４董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　�。�.５.５董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　�。�.５.６會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　�。�.６董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　�。�.１合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　�。�.２總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的'日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　�。�.３合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　�。�.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　�。保�.１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　�。保�.２在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提�。撸撸撸撸叩氖掷m費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　�。保�.３合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　�。保�.１合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　�。保�.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　�。保�.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　�。保�.２.２甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　�。保�.２.３組織設備、附屬工程的安裝調試。

　�。保�.２.４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　�。保�.２.５負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　�。保�.２.６負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　�。保�.３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　�。保�.４籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　�。保�.１合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　�。保�.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。保�.１合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　�。保�.２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　�。保�.３合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　�。保�.４合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　�。保�.５合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　�。保�.６合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　�。保�.７每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　�。保�.１合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì )委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　�。保�.２清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　�。保�.３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　�。保�.４整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　�。保�.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　�。保�.２由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　�。保�.３由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　�。保�.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７.３條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　�。保�.２由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　�。玻�.１凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。玻�.２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　�。玻�.３仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　�。玻�.４仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　�。玻�.１按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　附件三、會(huì )計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術(shù)轉讓協(xié)議

　　目錄１）總則

　�。玻┘夹g(shù)轉讓內容

　�。常┒�義

　�。矗﹥r(jià)格

　�。担┲Ц逗椭Ц稐l件

　�。叮┘夹g(shù)資料的交付

　�。罚┘夹g(shù)資料的轉譯

　�。福┌l(fā)展技術(shù)的提供

　�。梗�驗收

　�。保埃┍ＷC及違約索賠

　�。保保┲圃旌弯N(xiāo)售

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　�。保常┍Ｃ�

　�。保矗┎豢煽沽�

　�。保担┒愂�

　�。保叮┻m用法律

　�。保罚┲俨�

　�。保福┥�效

　�。保梗┪淖�

　�。玻埃┖贤�附件

　�。玻保┖炞�

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同5

　　__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門(mén)

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時(shí)間：乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條勞動(dòng)報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動(dòng)保險待遇：甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動(dòng)保護：甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條勞動(dòng)紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個(gè)人簽章________________________

　　______________年________月________日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同6

　　目錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會(huì )

　　6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　7）場(chǎng)地使用費

　　8）技術(shù)合作

　　9）采購及銷(xiāo)售

　　10）利潤

　　11）財務(wù)會(huì )計

　　12）外匯收支

　　13）稅務(wù)

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營(yíng)期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　________、___________和_______、________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　1．本合同的各方為：

　　___________、__________為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由________代表甲方對本合同負責。

　　____________、____________、_________為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由_________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2．雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　中文：____________________

　　英文：____________________

　　地址：____________________

　　3．雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

　　4．雙方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標準的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_(kāi)______________元的注塑模具。乙方負責_______________反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷(xiāo)比例不低于__________％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。

　　5．合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　6．合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　7．合營(yíng)企業(yè)總投資為_(kāi)______美元。注冊資本總額為_(kāi)_____美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。

　　8．甲、乙方出資如下：

　　甲方：__________美元，其中：

　　1．機器設備，價(jià)值約__________美元；

　　2．廠(chǎng)房，價(jià)值約__________美元；

　　3．現金，相當于__________美元的人民幣現金。

　　乙方：__________美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　　9．本合同應由__________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

　　10．合營(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。

　　各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。

　　第四章資本轉讓

　　11．注冊資本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在_____個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。

　　12．轉讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13．注冊資本轉讓時(shí)，應在_____個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會(huì )

　　14．合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為_(kāi)____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，

　　副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15．董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

　　16．董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。

　　17．董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長(cháng)_____％

　　副董事長(cháng)各_____％

　　董事各_____％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　　18．合營(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。

　　19．合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。

　　第七章場(chǎng)地使用費

　　21．合營(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22．最初_____年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章技術(shù)合作

　　23．合營(yíng)企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24．合營(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉讓費__________美元。技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。

　　第九章采購及銷(xiāo)售

　　25．合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26．合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國外進(jìn)口。

　　27．根據雙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。

　　第十章利潤

　　28．合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金__________％；企業(yè)發(fā)展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　29．對于乙方分得的利潤，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會(huì )計

　　30．合營(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財會(huì )制度。

　　31．合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會(huì )提出報告。

　　32．合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價(jià)結算。

　　33．合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。

　　34．合營(yíng)企業(yè)應在中國銀行__________分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。

　　35．合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36．合營(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　37．合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　　38．合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。�1）保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦

　　理。

　�。�3）合營(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉讓費。

　�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　�。�3）合同期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。

　�。�4）用于進(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。�5）其它按有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十三章稅務(wù)

　　40．合營(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納的各項稅金。

　　41．合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　42．合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　　43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補償。

　　44．合營(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

　　第十五章工資標準和獎勵

　　45．合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此作相應調整。

　　46．_____方高級職員工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會(huì )核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47．按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營(yíng)期限

　　48．合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為_(kāi)_________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算，期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向審批機構辦理延長(cháng)報批手續。

　　49．在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　�。�1）在一個(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�2）由于一方不履行合同或章程規定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。�4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50．合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條所規定的清算程序和手續辦理，同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　51．合營(yíng)雙方履行下列事項：

　　_____方：

　�。�1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。�2）負責將廠(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

　�。�3）負責招聘職員職工。

　�。�4）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。

　�。�5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。

　�。�6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。�7）負責向所在地的環(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。

　　_____方：

　�。�1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。�2）負責提供建廠(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

　�。�3）負責按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。

　�。�4）負責提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　�。�5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　�。�6）負責_____方人員到_____方國內學(xué)習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　　52．合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調解。

　　53．調解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗

　　訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。

　　56．本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57．合營(yíng)各方的法定地址：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　58．合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

　　甲方：___________________

　　乙方：__________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同7

　　甲方（用人單位）名稱(chēng)：地址：法定代表人（主要負責人）：

　　乙方（勞動(dòng)者）姓名：性別：年齡：身份證號碼：現在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理條例》的有關(guān)規定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現，調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時(shí)鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為_(kāi)_年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個(gè)月，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿(mǎn)，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關(guān)規定享受。今后，根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護和福利待遇

　　1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書(shū)報費等各種津貼，并享受?chē)�家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執行國家有關(guān)勞動(dòng)保護、女工特殊保護等法規，采取勞動(dòng)保護措施，保護安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應根據企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護用品和保健食品。

　　3.甲方實(shí)行國家現行工時(shí)制度。甲方應嚴格控制延長(cháng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

　　4.員工患病或非因工負傷，給予個(gè)月的醫療期。醫療期滿(mǎn)仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以?xún)鹊尼t療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿(mǎn)不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負傷，致殘或患職業(yè)病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營(yíng)企業(yè)標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營(yíng)企業(yè)規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

　　第五條勞動(dòng)紀律和獎懲辦法

　　1.甲方根據生產(chǎn)情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關(guān)生產(chǎn)標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

　　2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動(dòng)紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì )。并報主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿(mǎn)后不能從事原工作或其他工作的；

　　2.乙方被勞動(dòng)教養和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

　　3.乙方因工負傷或患有職業(yè)病，在治療、療養期間和醫療終結經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì )確認部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

　　4.經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)確認，甲方勞動(dòng)安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　5.甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規，侵害乙方合法權益的；

　　6.企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　7.合同期限未滿(mǎn)又不符合本合同解除條件的。

　　8.乙方有正當理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟補償

　　1.對于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿(mǎn)1年發(fā)給相當本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補助費。

　　2.對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發(fā)給生活補助費外，還須發(fā)給乙方相當于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補償金。

　　3.對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準后可辦理解除合同手續。如經(jīng)甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動(dòng)合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時(shí)負責賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟損失；責任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動(dòng)爭議發(fā)生后，當事人可以向本單位勞動(dòng)爭議調解委員會(huì )申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

　　年月日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同8

　　目錄

　�。保┛倓t

　�。玻┳�冊資本

　�。常┡鷾始白�冊

　�。矗┵Y本轉讓

　�。担┒�事會(huì )

　�。叮┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理

　�。罚﹫�(chǎng)地使用費

　�。福┘夹g(shù)合作

　�。梗┎少徏颁N(xiāo)售

　�。保埃├麧�

　�。保保┴攧�(wù)會(huì )計

　�。保玻┩鈪R收支

　�。保常┒悇�(wù)

　�。保矗┞毠や浻煤娃o退

　�。保担┕べY標準和獎勵

　�。保叮┖蠣I(yíng)期限

　�。保罚┢渌�事項

　�。保福┲俨�

　�。保梗┖贤�文本

　�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知

　　××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　�。保�本合同的各方為：

　　××××、××××為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

　　××××、××××、××××為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　�。玻�雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　中文：××××

　　英文：××××

　　地址：××××

　�。常�雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

　�。矗�雙方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前×年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷(xiāo)比例不低于××％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。

　�。担�合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　�。叮�合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　�。罚�合營(yíng)企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

　�。福�甲、乙方出資如下：

　　甲方：××美元，其中：

　�。保畽C器設備，價(jià)值約××美元；

　�。玻畯S(chǎng)房，價(jià)值約××美元；

　�。常�現金，相當于××美元的人民幣現金。

　　乙方：××美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　�。梗�本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

　�。保埃�合營(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。

　　各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。

　　第四章資本轉讓

　�。保保�注冊資本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在×個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。

　�。保玻�轉讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。

　�。保常�注冊資本轉讓時(shí)，應在×個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會(huì )

　�。保矗�合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　�。保担�董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

　�。保叮�董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。

　�。保罚�董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長(cháng)×

　�。�

　　副董事長(cháng)各×％

　　董事各×％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　�。保福�合營(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。

　�。保梗�合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　�。玻埃�若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。

　　第七章場(chǎng)地使用費

　�。玻保�合營(yíng)企業(yè)使用的土地是的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　�。玻玻�最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章技術(shù)合作

　�。玻常�合營(yíng)企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻矗�合營(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉讓費××美元。技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。

　　第九章采購及銷(xiāo)售

　�。玻担�合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻叮�合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國外進(jìn)口。

　�。玻罚�根據雙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。

　　第十章利潤

　�。玻福�合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會(huì )計

　�。常埃�合營(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財會(huì )制度。

　�。常保�合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會(huì )提出報告。

　�。常玻�合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價(jià)結算。

　�。常常�合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。

　�。常矗�合營(yíng)企業(yè)應在中國銀行××分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。

　�。常担�合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　�。常叮�合營(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　�。常罚�合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　�。常福�合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。ǎ保┍ＷC合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。

　�。ǎ常┖蠣I(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　�。常梗�根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉讓費。

　�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。

　�。ǎ常┖贤�期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。

　�。ǎ矗┯糜谶M(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。ǎ担┢渌�按有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十三章稅務(wù)

　�。矗埃�合營(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納的各項稅金。

　�。矗保�合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　�。矗玻�合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　�。矗常�如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補償。

　�。矗矗�合營(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

　　第

　　十五章工資標準和獎勵

　�。矗担�合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此作相應調整。

　�。矗叮�×方高級職員工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會(huì )核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

　�。矗罚�按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營(yíng)期限

　�。矗福�合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為××年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算， 期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向審批機構辦理延長(cháng)報批手續。

　�。矗梗�在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　�。ǎ保┰谝粋�(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤�或章程規定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。

　�。担埃�合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３－１０５條所規定的清算程序和手續辦理，同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　�。担保�合營(yíng)雙方履行下列事項：

　　×方：

　�。ǎ保┴撠熛蛘�府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。ǎ玻┴撠煂�廠(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

　�。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工。

　�。ǎ矗┴撠熀腺Y企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。

　�。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。

　�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。ǎ罚┴撠熛蛩�在地的環(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。

　　×方：

　�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧�需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

　�。ǎ常┴撠煱凑丈�產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。

　�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　�。ǎ叮┴撠煛练饺藛T到×方國內學(xué)習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　�。担玻�合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調解。

　�。担常�調解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　�。担矗�在解決爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　�。担担�本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。

　�。担叮�本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　�。担罚�合營(yíng)各方的法定地址：

　　甲方：××××

　　乙方：××××

　�。担福�合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　�。担梗�本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同9

　　根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營(yíng)公司的組成

　�。保� 本合同的合營(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ；

　　國 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 （如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列）。

　�。保� 合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng) 有限公司。

　　外文名稱(chēng) 。

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國 省 市。

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　�。保� 合營(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　�。玻� 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn) 產(chǎn)品； （主要根據具體情況寫(xiě)）

　�。玻� 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。玻玻� 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 。

　�。玻玻� 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又� 。

　�。ㄗⅲ� 要根據具體情況寫(xiě)）

　�。玻玻� 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由 公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　�。常� 合營(yíng)公司注冊資本為 （人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。 其中：甲方出資 元。占注冊資本 ％

　　乙方出資 元。占注冊資本 ％

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內。不得減少其注冊資本。

　�。常� 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金 元。廠(chǎng)房 元。土地使用費 元。

　　工業(yè)產(chǎn)權 元。其它 元。共 元。

　　乙方：現金 元。機械設備 元。工業(yè)產(chǎn)權 元。專(zhuān)有技術(shù)使用費 元。其它 元。共元。

　�。常� 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后 天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

　�。常矗� 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　�。常矗� 合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　�。矗� 合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　�。矗� 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營(yíng)期限及終止合同

　�。担� 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為 年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。

　�。担� 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限。應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請。每次延長(cháng)以 年為限。

　�。担� 在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　�。叮� 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　�。叮保� 甲方責任：

　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請。注冊登記手續；

　　辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作；

　　按 條的規定。提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。

　�。叮保� 乙方責任：

　　按第 條的規定。提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權（詳見(jiàn)附件一）。

　　為使合營(yíng)公司得到 產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓。乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。

　�。叮� 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章 董事會(huì )

　�。罚� 合營(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構。

　　董事會(huì )由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名。董事長(cháng)由甲方委派。設副董事長(cháng) 名，由 方委派。

　�。罚� 董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

　�。罚� 董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福� 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年。

　�。福� 總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

　�。福� 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度

　�。梗� 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　�。梗� 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì )計年度。公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）

　�。梗� 合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名�？倳�(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行�？倳�(huì )計師由 方推薦，副總會(huì )計師由 方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。

　　第十章 勞動(dòng)管理

　�。保埃� 合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　�。保埃� 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　�。保保� 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格。

　�。保保� 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購。

　　第十二章 納稅

　�。保玻� 合營(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。

　�。保玻� 合營(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第十三章 保險

　�。保常� 合營(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　�。保矗� 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　�。保矗� 合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下（詳見(jiàn)附件）。

　�。保矗� 合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　�。保担� 合營(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　�。保担� １ 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　�。保担保� 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

　�。保担保� 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。

　�。保担� 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　�。保叮� 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　�。保叮� 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　�。保罚� 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　�。保罚� 本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　�。保福� 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

　�。保福� 有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　�。保福玻� 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。保福玻� 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　�。保福玻� 另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　�。保福玻� 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　�。保福玻� 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現。

　�。保福� 有下列情況之一的，合同即告解除。

　�。保福常� 雙方商定同意解除合同。

　�。保福� 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　第十九章 合同生效及其它

　�。保梗� 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　�。保梗� 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準，方能生效。

　�。保梗� 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。

　�。保梗� 本合同用中文和 文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國 公司代表

　　簽 字 簽 字

　　甲方見(jiàn)證人（簽字） 乙方見(jiàn)證人（簽字）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同10

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法規，中國________公司和____國________公司本著(zhù)平等互利的原則。通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區________街________號

　　法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________

　　_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________

　　第三章 名稱(chēng)和地址

　　第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)________ 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第五條 合資公司的名稱(chēng)為_(kāi)_______ 有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)_______

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　生產(chǎn)____________產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況填寫(xiě)）

　　第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現金____________元

　　機械設備________元

　　廠(chǎng)房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合資各方的義務(wù)

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務(wù)：

　�。ㄒ唬┘追降牧x務(wù)：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批誰(shuí)、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合資公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和中國境內的運輸；

　　6．協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方的義務(wù)：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合資公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合資公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)_______年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占________％，內銷(xiāo)部分占________％。

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　1．由本公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占________％。

　　2．由本公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占________％。

　　3．由本公司委托乙方銷(xiāo)售的占________％。

　　第二十二條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合資公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標為_(kāi)_______。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合資公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期________年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　>第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第四十八條 合資公司的期限為_(kāi)_______年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向審批機構申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章 合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、

　　或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按（）項解決：

　�。�1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　�。�2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

　　第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

　　甲方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見(jiàn)證律師：________________

　　________年______月______日

　　乙方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見(jiàn)證律師：________________

　　________年______月______

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同11

　　__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門(mén)

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：

　　乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：

　　甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓：

　　在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：

　　甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時(shí)間：

　　乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條勞動(dòng)報酬：

　　甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動(dòng)保險待遇：

　　甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動(dòng)保護：

　　甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條勞動(dòng)紀律：

　　乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：

　　甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：

　　本合同自簽訂之日起生效，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個(gè)人簽章________________________

　　______________年________月________日

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同12

　　第一章總則

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國的其他有關(guān)法規（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________（英文名稱(chēng)__________________，簡(jiǎn)稱(chēng)_________），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)____________。英文名稱(chēng)為_(kāi)________________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本（人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬(wàn)美元。并應在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì )決定。

　　第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當董事會(huì )決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營(yíng)公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗證，并開(kāi)具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國有關(guān)部門(mén)報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報審批機構批準。任何一

　　方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模

　　第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)

　�。�1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計算機及處部設備的翻新、改裝

　�。�5）計算機和外部設備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)

　�。�7）計算機系統的現場(chǎng)規劃

　�。�8）供應計算機備件、備機

　�。�9）大專(zhuān)水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。�10）國際市場(chǎng)計算機價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)

　�。�11）代理_________公司在中國和_________地區的銷(xiāo)售服務(wù)

　�。�12）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。�13）開(kāi)發(fā)計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專(zhuān)水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務(wù)

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第十七條合營(yíng)公司設立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費，按中國的有關(guān)規定，由合營(yíng)公司承擔。

　　第六章合營(yíng)雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門(mén)批準登記，注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　2．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實(shí)際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓工作，培訓費用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7．向合營(yíng)公司提供中國國內市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國國內市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　10．負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶(hù)。在轉售過(guò)程中所取得的利潤歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)活動(dòng)應通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　2．以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

　　3．根據合營(yíng)公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導。合營(yíng)公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開(kāi)支。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續，并提供工作、學(xué)習和生活設施的方便。

　　5．根據合營(yíng)公司要求的培訓計劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設備上和學(xué)校內進(jìn)行培訓。經(jīng)過(guò)培訓之后應能夠按所學(xué)內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6．為合營(yíng)公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營(yíng)公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。

　　7．定期向合營(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　8．盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。

　　9．負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓與保密

　　第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（know—how），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉讓協(xié)議的規定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉讓費。

　　第二十五條合營(yíng)雙方應要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

　　第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　　第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

　　第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售

　　第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準備在國際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營(yíng)公司及其分支機構在中國境內或_________國家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應參照_________國政府的有關(guān)規定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

　　合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。

　　第十章董事會(huì )

　　第二十九條合營(yíng)公司登記注冊之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。

　　第三十條董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )的任期_________年，董事會(huì )的成員經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì )時(shí)作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時(shí)應將全權代理委托書(shū)交董事會(huì )

　　第三十三條董事會(huì )決定以出席會(huì )議的董事或其全權代理人的多數票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期

　　3．注冊資本的增加或轉讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

　　6．與其他經(jīng)濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預算的決定或決算的批準

　　10．價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定

　　11．超過(guò)_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構的建立或撤銷(xiāo)

　　13．每季度借款超過(guò)_________美元或每年借款超過(guò)_________美元

　　第三十四條董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事會(huì )在合營(yíng)公司會(huì )計年度的頭三個(gè)月內召開(kāi)。董事長(cháng)不能召集時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(cháng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì )決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十五條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機構應包括總會(huì )計師一人。上述人員由董事會(huì )聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì )批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可以設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第

　　十二章勞動(dòng)管理

　　第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

　　第四十三條合營(yíng)公司的會(huì )計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會(huì )視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過(guò)毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營(yíng)公司還將申請在允許的最長(cháng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務(wù)報告，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營(yíng)公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營(yíng)公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。保險費由合營(yíng)公司繳付。

　　第四十九條合營(yíng)公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無(wú)法執行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應迅速通過(guò)談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書(shū)面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不可預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時(shí)間向對方提供事故詳情以及對合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具。根據事故對合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營(yíng)公司。

　　第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(cháng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應由董事會(huì )組成清算委員會(huì )提出清算程序。合營(yíng)公司的財產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算�，F舍應以現

　　金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區域內有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購入價(jià)格購買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時(shí)，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)另一方的清算時(shí)分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長(cháng)期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用_________語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費。

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書(shū)面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務(wù)時(shí)，應同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同13

　　序言

　　××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

　　×××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設在×××××。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的××××公司。

　�。保�２專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和×方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３專(zhuān)利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將據技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部正式批準本合同的日期。

　�。保�９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０籌備期是指成立日期后，不超過(guò)×個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４主管部門(mén)是指××。

　　第二條公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為××××，英文名稱(chēng)為××，法定地址是××××。

　�。玻�２本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“×××”或類(lèi)似字樣�！练胶凸�司將盡量大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)我國政府有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其它適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。ǎ保┰O計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　�。ǎ常┻M(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　　××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力�！痢痢痢聊昵肮�司達到年生產(chǎn)能力×

　　×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　　××××年以后根據市場(chǎng)需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條注冊資本和投資

　�。矗�１公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的×個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值××美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為其投資。

　�、凇痢痢痢聊�，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

　�、邸痢痢痢聊�，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、堋痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、荨痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會(huì )有權決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替×方的現金投資。

　�。矗�２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資�！练揭韵冗M(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　�。ǎ保┕�司名稱(chēng)；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日；

　�。ǎ担┏鲑Y證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，×方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　�。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方×個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在×個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。ǎ矗┑谌�方受讓人和購買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０公司開(kāi)業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)

　　雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條利潤分配和虧損分擔

　�。担�１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的××％。

　�。担�３當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭×個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤（如果有的話(huà)）。

　�。担�４任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的×分之×，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條董事會(huì )

　�。罚�１董事會(huì )由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長(cháng)由×方指定，副董事長(cháng)由×方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(cháng)和副董事長(cháng)）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３董事會(huì )職權如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　�。ǎ玻┭娱L(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃。

　�。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧�(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　�。ǎ担�決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。ǎ叮�決定年度利潤分配方案；

　�。ǎ罚┤蚊饪偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　�。ǎ福┰O立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　�。ǎ梗┡鷾士偨�(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　�。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚�

　　關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負責清理結算工作；

　�。ǎ保叮┢刚堉袊�注冊的審計師；

　�。ǎ保罚└�改公司名稱(chēng)；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數；

　�。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。ǎ玻保�審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡鄬�公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡嗳〉脤�公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權；

　�。ǎ玻叮�審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同14

　�。ㄒ唬└攀�

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是中外合營(yíng)者根據中國法律、經(jīng)中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營(yíng)各方為設立合營(yíng)企業(yè)明確相互權利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見(jiàn)而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)合同）

　　合營(yíng)企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟合同的一種，但由于這類(lèi)合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經(jīng)濟合同有所不同。對于這類(lèi)合同的基本內容，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第１４條作了規定，所以雙方當事人在訂立合營(yíng)企業(yè)合同時(shí)，一定要根據法律的規定。下面我們根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１４條的規定，參照本章合同格式對這類(lèi)合同的主要條款加以說(shuō)明。

　�。ǘ�）投資總額與注冊資本

　　根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定，合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，因此在合營(yíng)企業(yè)合同中，合營(yíng)企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問(wèn)題，而據此，合營(yíng)企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務(wù)責任的最高限額。而合營(yíng)企業(yè)的注冊資本是合營(yíng)各方所認繳的出資額之和，作為合營(yíng)者來(lái)說(shuō)，其最基本的義務(wù)就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營(yíng)雙方權利、義務(wù)關(guān)系的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問(wèn)題：

　�。保�投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。投資總額與注冊資本是兩個(gè)不同的概念，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問(wèn)題上，合營(yíng)雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規定，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規定》同時(shí)雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系，以盡可能多地引進(jìn)外資，發(fā)展合營(yíng)企業(yè)。

　�。玻�出資方式，根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條件》第２５條的規定，合營(yíng)各方的出資方式主要有四種。（１）貨幣出資，以貨幣出資時(shí)，要明確規定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（２）實(shí)物出資，實(shí)物出資的內容非常廣泛，可以包括廠(chǎng)房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營(yíng)者所采用，為外方采用時(shí)多是為合營(yíng)企業(yè)提供一些先進(jìn)的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規定作價(jià)方法，原則，計價(jià)依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時(shí)，要規定好條件，如其設備必須達到一定先進(jìn)水平，價(jià)格不能高于國際市場(chǎng)價(jià)格等，以防外方借此機會(huì )用一些質(zhì)量低劣的設備欺騙我方。（３）工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)出資，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第２８條明確規定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營(yíng)各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)只有符合該法規定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時(shí)，合營(yíng)各方必須約定技術(shù)作價(jià)的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價(jià)引進(jìn)外方一些過(guò)時(shí)的技術(shù)。（４）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營(yíng)者最主要的出資方式。以這種方式出資時(shí)，要注意依法獲得土地使用權，并且要依法作價(jià)。另外對于土地使用費在合營(yíng)期內是否要調整及如何調整作出規定。

　�。ㄈ�）組織機構（包括董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理機構）

　　在這一條款中，合營(yíng)各方依其自身經(jīng)濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時(shí)，必須根據中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規定。根據該法規定，合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本形式必須是董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，所以合營(yíng)各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實(shí)施條例對合營(yíng)企業(yè)的組織機構的基本內容作了許多強制性規定，如規定董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人，董事長(cháng)的權限范圍某些重大事項的議事規則等等，這些規定合營(yíng)各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營(yíng)各方在簽訂這一條款時(shí)必須加以注意并加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營(yíng)各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長(cháng)、副董事長(cháng)由何方擔任，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定，以及經(jīng)理的職權范圍，等等。但在約定這些內容時(shí)要注意不違反法律規定。

　�。ㄋ模┪镔Y購買(mǎi)及產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　這是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所涉及的最重要的問(wèn)題。對于物資購買(mǎi)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法對此也有規定，合營(yíng)各方一定要加以遵守。具體說(shuō)來(lái)，合營(yíng)各方應首先明確所需物資在國內工國際市場(chǎng)購買(mǎi)，再約定購買(mǎi)的方式以及所涉及的一些問(wèn)題。

　　對于產(chǎn)品銷(xiāo)售，也要首先明確是在國內市場(chǎng)亦或國際市場(chǎng)銷(xiāo)售，在訂立這一條款時(shí)，要注意我國有關(guān)的政策法律，如產(chǎn)品在國內、國際均有銷(xiāo)售，則要規定內、外銷(xiāo)比例。再者就是關(guān)于銷(xiāo)售的價(jià)格、商標等問(wèn)題。尤其在知識產(chǎn)權日益受到重視的今天，合營(yíng)企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問(wèn)題，要注意利用合營(yíng)企業(yè)創(chuàng )造出自己的商標。

　�。ㄎ澹┩鈪R管理

　　合營(yíng)企業(yè)的外匯管理是合營(yíng)企業(yè)合同中的重要內容。由于我國實(shí)際嚴格的外匯管制，所以合營(yíng)企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規定。在合營(yíng)企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問(wèn)題一般有三種法律途徑，一是合營(yíng)企業(yè)多出口創(chuàng )匯，二是合營(yíng)企業(yè)依法在國內銷(xiāo)售一部分產(chǎn)品并收取外匯，三是由國家有關(guān)部門(mén)調劑，其中第一種最為有效。當然合營(yíng)各方可依據具體情況，選擇適于自己的途徑。

　�。�六）結算條款

　　在合營(yíng)企業(yè)終止的情況下，需要對合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行清算。因此這一條款也是合同的重要內容。合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)合同中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會(huì )的任命，其責任和權利，清算后財務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營(yíng)企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問(wèn)題。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同15

　　合同也叫＂契約＂，是當事人為確立雙方的權利與義務(wù)而達成共同遵守的協(xié)議。經(jīng)濟合同是雙方為實(shí)現一定的經(jīng)濟目的，明確相互權利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。只有合法的經(jīng)濟合同，才有法律效力。涉外合同必須經(jīng)政府機關(guān)批準才生效。

　　經(jīng)濟合同的一般格式：

　�。�.標題：表明合同的性質(zhì)（如購銷(xiāo)合同、施工合同、承包合同等）。

　�。�.當事人：甲、乙雙方的法定代表人（或委托人）。

　�。�.正文：主要條款包括：標的（雙方的權利和義務(wù)）；數量和質(zhì)量；價(jià)款和酬金；付款方式、時(shí)間；履行的期限、地點(diǎn)和方式；違約責任等。

　�。�.落款：雙方代表簽字（加蓋公章）；雙方開(kāi)戶(hù)銀行、帳號、地址、電話(huà)、簽訂日期；鑒證部門(mén)的意見(jiàn)、印章。

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同一般應包括如下主要內容：

　�。�.合營(yíng)各方的名稱(chēng)，注冊國家，法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍。

　�。�.合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)，法定地址、宗旨，經(jīng)營(yíng)范圍和規模。

　�。�.合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營(yíng)各方的出資額，出資比例，出資方式，出資繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定。

　�。�.合營(yíng)各方利潤分配和虧損分擔的比例。

　�。�.合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的組成、董事會(huì )名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法。

　�。�.采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源。

　�。�.原材料購買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式，產(chǎn)品在中國境內和境外銷(xiāo)售的比例。

　�。�.外匯資金收支的安排。

　�。�.財務(wù)、會(huì )計、審計的處理原則。

　�。保�.有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險等事項的規定。

　�。保�.合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限、解散及清算程序。

　　中外合作企業(yè)合同一般應包括如下主要內容：

　�。�.合作企業(yè)的名稱(chēng)、地址、經(jīng)營(yíng)范圍和規模。

　�。�.合作企業(yè)的組織形式，其法定代表的姓名職務(wù)、國籍。

　�。�.合作企業(yè)的名稱(chēng)、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍（外國合作者為個(gè)人時(shí)，其姓名、居住地址、國家）。

　�。�.董事會(huì )或聯(lián)合機構組成。

　�。�.合作各方投資和提供的合作條件。

　�。�.合作各方投資的交付期限以及交時(shí)的責任等規定；有關(guān)履約保證金的條款。

　�。�.合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式；收交界的分配方法；對債務(wù)、責任及虧損的承擔內容和方式。

　�。�.合作企業(yè)采用的財務(wù)、會(huì )計制度；物資見(jiàn)購買(mǎi)辦法和產(chǎn)品銷(xiāo)售辦法及勞動(dòng)工資、勞動(dòng)管理、勞動(dòng)保險等。

　�。�.合作的期限和終止。這包括：合作期滿(mǎn)時(shí)財產(chǎn)的處理、清算的程序和方法；違反合同的責任；爭議的解決方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的條件等。

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